证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以536966000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  本公司主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。印制线路板是电子产品的基础元器件，广泛应用于电脑及周边设备、家电产品、通讯产品、消费电子产品、汽车电子产品、工业及医疗电子等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件；液晶显示器及触摸屏产品应用于智能手机、车载显示、智能家居、平板电脑、工业控制、消费类电子产品等领域；覆铜板是印制线路板的专用制造基材；超声电子仪器广泛应用于钢铁冶金业、机械工业、化工工业、航空航天、铁路交通、锅炉压力容器，也可用于教育、科学研究等领域的无损伤检测、定位、评估和诊断。

  经营模式上，公司主要采用“以销定产”方式进行生产，采取直接销售和代理销售两种销售模式，并根据以往营销经验针对不同类型的客户和不同类型的需求制定相应的营销策略和措施。

  本年度，公司荣获工信部颁发的“2014年中国电子信息百强企业”称号；公司属下汕头超声印制板公司荣获中国印制电路板行业协会颁发的“第十四届（2014）中国印制电路行业百强企业”称号和中国电子元件行业协会颁发的“第二十八届（2015）年中国电子元件百强企业”称号，在“第十四届(2014)中国印制电路行业排行榜”综合排名第24名，内资企业中排名第6。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，全球经济增长疲缓，新兴经济体呈现明显的分化格局，国际大宗商品价格持续走低，对国内出口贸易产生诸多不利影响；此外，国内宏观经济环境处于下行阶段，整体消费需求不足，这对电子行业造成了较大的冲击。智能手机、平板电脑等全球性消费类电子产品整体增长乏力，通信系统、工控等电子产品需求趋稳，但市场竞争相对激烈，公司在市场开拓面临严峻考验。面对不利的外部环境，公司积极采取相关措施，从降低能耗、优化工艺流程、改善品质、提升劳动生产效率等方面着手，开展多个研发项目，提升产品附加值水平，以最大限度降低外部环境的不利影响；另外，公司加大车载、工控、家电等领域的布局，挖掘潜在客户，有效提升车载、工控、智能家居在公司产品总量的比例，使公司产品结构更加顺应国内外市场需求的发展趋势，符合行业技术发展方向，并充分发挥企业自身优势和资源条件。与此同时，加快触摸屏技改项目的投产，提高产能规模，综合提升企业竞争力。虽然公司为克服困难在经营方面做了不懈的努力，人民币贬值一定程度上也增加了公司的汇兑收益，但受宏观经济环境差、行业竞争激烈、家电与车载等领域电容屏市场应用处于培育阶段等因素影响，整体订单需求不足，加上新项目投产初期生产处于磨合状态，营销、生产成本较高等原因，导致项目投产后较大幅度亏损，拉低公司整体盈利水平，致使全年营业收入、净利润均较去年下降。2015年公司实现营业收入363,889.44万元，归属于母公司的净利润9,139.18万元，同比分别下降了8.6%和42.87%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2016-003

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2016年4月11日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2016年4月21日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

  一、关于公司计提资产减值准备的报告

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

  本期计提的资产减值准备总额29,103,489.61元，其中坏账准备计提8,114,445.60元，存货跌价准备计提20,989,044.01元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少29,103,489.61元。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  二、关于公司核销坏账损失的报告

  本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产，经司法诉讼而未能收回，具体情况如下：

  ■

  为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准将前述不能收回的应收账款739,682.47元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备739,682.47元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：本次核销依据充分、内容合理、程序合法、合规，一致同意上述核销事项。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  三、公司2015年度财务决算报告

  本公司2015年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计，现将财务情况作报告如下：

  1、经营业绩

  2015年度公司实现营业收入3,638,894,356.60元，比2014年减少8.60%；归属于上市公司股东的净利润为91,391,794.68元，比2014年减少42.87 %。

  2、资产结构情况

  截止2015年12月31日公司总资产为4,614,513,748.91元，比2014年减少3.18%；归属于母公司所有者权益2,846,398,669.61元，比2014年增加0.64%。

  3、主要财务指标

  按2015年末总股本53,696.60万股计算，基本每股收益0.1702元，稀释每股收益0.1702元，归属于上市公司股东的每股净资产5.30元，加权平均净资产收益率3.20%。

  此报告尚须提交2015年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  四、公司2015年度利润分配方案

  2015年公司实现归属于母公司所有者的净利润91,391,794.68元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金11,633,035.08元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金15,047,193.58元，加上年初未分配利润660,752,272.38元，减去已分配股利53,696,600.00元后可供上市公司股东分配的利润为671,767,238.40元。

  本年度拟以现存股本536,966,000股为基数,每10股派送现金0.2元（含税），共送出10,739,320.00元，剩余661,027,918.40元。

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司2015年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2015-2017）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。

  此方案尚须提交2015年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  五、公司2015年度内部控制自我评价报告（见披露于当日巨潮网的《公司2015年度内部控制自我评价报告》）

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2015年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  保荐机构认为：超声电子的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；超声电子在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；超声电子《2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对超声电子《2015年度内部控制评价报告》无异议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  六、公司2016经营计划

  2016年度，公司将全面强化技术革新和品质管控，加强内部管理，优化市场布局，寻找行业新的发展契机，进一步提高企业经营水平。2016年度，预计销售收入37.47亿元，成本30.80亿元，费用5.17亿元，比上一年度实际完成同比增长2.96%、2.99%和12.38%。新年度主要工作如下：

  （1）加快募集资金项目的投资和量产进程，从技术、规模效益等方面提升公司核心竞争力和持续盈利能力；

  （2）通过生产流程革新，持续改进生产工艺，降低生产成本，通过自动化、智能化提高生产效率；

  （3）定位高端市场，提升产品附加值，推进业务结构调整，强化产业链配套管理；

  （4）加大潜在客户的开发力度，重点开发工控、车载、智能家居等供应链客户，充分挖掘行业中成长的细分市场；

  （5）细化财务核算体系，完善在财务、生产、供应系统方面的控制，采用信息化等管理手段，加强公司内部控制管理体系，提高公司经营管理水平和抗风险能力；

  （6）通过合理的资源配置，实现各个业务单元协同增效，协调发展；

  （7）以市场为导向，开展新技术研发项目，推动新兴技术的产业化应用进程；

  （8）积极完善中高层管理人员和技术骨干激励绩效机制。

  （上述经营计划、经营目标不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等因素，存在不确定性）

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  七、公司2015年年度报告及摘要（见公告编号2016-004《2015年年度报告摘要》）

  此报告尚须提交2015年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  八、关于对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》修订的议案

  鉴于经济不景气等外部因素的影响，公司未来成长可能面临较大挑战的情况，为完善激励与约束机制，充分调动公司高管人员的积极性和创造性，增强企业竞争力。公司对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》中有关“提取激励基金的计算方法”相关条款进行修订。另外，授权本届董事会薪酬与考核委员会可根据实际需要对本制度进行修订，修订后报董事会备案。

  独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：鉴于外部环境及企业实际情况，对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》中“提取激励基金的计算方法”进行修订，有助于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，使制度更加符合企业实际，有利于进一步提高企业的经营管理水平。我们认为，公司本次修订内容必要、合理，相关决策程序合法、有效。我们一致同意本次修订。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  九、关于公司及控股子公司2016年预计日常关联交易的议案（见公告编号2016-005《广东汕头超声电子股份有限公司关于日常关联交易的公告》）

  独立董事李业、李映照、沈忆勇在董事会召开前对上述日常关联交易议案事前认可，同意提交公司第七届董事会第四次会议审议，并在会上发表独立意见：公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们一致同意本次关联交易。

  保荐机构对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见认为：公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十、关于本公司为控股子公司提供总额度为97000万元连带责任担保的议案（见公告编号2016-008《广东汕头超声电子股份有限公司关于为下属控股子公司提供担保公告》）

  此议案尚须提交2015年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十一、关于2016年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案

  鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司2016年度拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计中介机构及内部控制审计中介机构。

  此议案尚须提交2015年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十二、关于召开2015年度股东大会的议案（见公告编号2016-009

  《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会的通知》）

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十一日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2016-009

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第四次会议于2016年4月21日召开，会议决定于2016年5月17日召开广东汕头超声电子股份有限公司2015年度股东大会，现将会议情况通知如下：

  （一）召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、召集人：本公司董事会。

  3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2016年5月17日（星期二）下午14：30。

  （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月16日（星期一）下午15：00至2016年5月17日（星期二）下午15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至股权登记日2016年5月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、 现场会议地点：广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室

  （二）会议审议事项

  议案1：公司2015年度董事会报告；

  议案2：公司2015年度监事会报告；

  议案3：公司2015年度财务决算报告；

  议案4：公司2015年度利润分配方案；

  议案5：公司2015年年度报告及摘要；

  议案6：关于本公司为控股子公司提供总额度为97000万元连带责任担保的议案；

  议案7：关于2016年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案。

  其他事项：听取公司独立董事2015年度述职报告。

  上述议案相关披露内容详见2016年4月23日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司公告，《公司2015年度董事会报告》见《公司2015年年度报告全文》中的“第四节 管理层讨论与分析”。

  （三）现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：①法人股东需持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人签章的授权委托书、出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记，委托他人代理出席会议的，代理人需持授权委托书、委托人持股凭证、本人身份证、委托人证券账户卡、身份证复印件办理登记。

  异地股东可采用信函或传真方式登记，传真后应电话确认。

  2、登记时间：2016年5月16日8：00-17：00

  3、登记地点：公司证券部

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  1）本次股东大会的投票代码：360823 投票简称：超声投票

  2）投票时间：2016年5月17日，上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

  3）股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  ①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  ②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  4）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  ①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  ②选择公司会议进入投票界面；

  ③ 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  5）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  ①在投票当日，“超声投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  ④在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  ⑤股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑥对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日下午3：00，结束时间为2016年5月17日下午3：00。

  2）股东获取身份认证的具体流程

  通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （五）其它事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式：

  联系人：郑创文 陈嘉赟

  地 址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号

  邮 编：515065

  电 话：（0754）88192281 83931133

  传 真：（0754）83931233

  E-mail：csdz@gd-goworld.com

  （六）授权委托书

  ■

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十一日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2016-006

  广东汕头超声电子股份有限公司

  独立董事2015年度述职报告

  各位股东及股东代表:

  作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第七届董事会的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在充分发挥独立董事的独立作用的前提下，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

  一、参会情况

  报告期内，公司第七届董事会召开了2次董事会，公司3名独立董事按照法律、法规的有关规定出席董事会，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会情况如下：

  ■

  作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论发表意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  二、发表独立意见情况

  报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。

  2015年10月20日召开的第七届董事会第一次会议审议公司聘任高级管理人员事项时，发表意见如下：

  第七届董事会聘任的公司高级管理人员具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司高级管理人员所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。

  我们一致同意第七届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的议案。

  三、对公司进行现场调查的情况

  报告期内，我们通过现场调查，了解公司重大项目的建设及日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  作为独立董事，我们在2015年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

  五、其它

  1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

  2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

  3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  以上为独立董事在2015年度履行职责的情况汇报。2016年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

  独立董事：

  李业 李映照 沈忆勇

  2016年4月21日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2016-005

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  本公司及控股子公司与关联方之间存在日常关联交易事项。2015年度，公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易总金额为339.83万元，2016年度预计公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易总金额为574万元。

  （二）公司预计的2016年日常关联交易的内容

  金额单位：万元

  ■

  （三）2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）汕头超声电子（集团）公司，本公司控股股东；法定代表人：李大淳；注册资本：3317万元；住所：汕头市兴业路21号；业务范围：主营：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；超声仪器的租赁。兼营：电子产品及电话通信设备、电器机械及器材、普通机械、仪器仪表、电子玩具、塑料制品的制造、加工；金属材料，建筑材料、百货，化工及化工原料（化学危险品除外），五金交电；电子、电话通信设备的修理（范围中凡涉及专项规定持有限专批证件方可经营）；最近一期财务数据（截止2015年12月31日）：总资产81421.86万元、净资产79938.16万元、主营业务收入884.35万元、净利润10785.53万元。

  （2）汕头超声电路板有限公司，同为控股股东子公司；法定代表人：黄志东；注册资本：560万元；住所：汕头市东厦北路尾下蓬工业区如龙工业园B栋；主营业务：单面电路板；最近一期财务数据（截止2015年12月31日）：总资产2860.90万元、净资产902.30万元、主营业务收入2756.00万元、净利润11.73万元。

  （3）汕头高威电子有限公司，同为控股股东子公司；法定代表人：陈显彬；注册资本：400万元；住所：汕头市兴业路21号；主营业务：生产电子产品；最近一期财务数据（截止2015年12月31日）：总资产175.48万元、净资产144.97万元、主营业务收入262.85万元、净利润-34.10万元。

  （4）汕头超声物业服务公司，同为控股股东子公司；法定代表人：黄泽斌；注册资本：50万元；住所：汕头高新区科技东路9号一楼东侧；主营业务：物业管理，物业租赁；最近一期财务数据（截止2015年12月31日）：总资产31.12万元、净资产-21.43万元、主营业务收入438.04万元、净利润-13.26万元。

  2、与本公司的关联关系

  （1）汕头超声电子（集团）公司为本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

  （2）汕头超声电路板有限公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  （3）汕头高威电子有限公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  （4）汕头超声物业服务公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  3、履约能力分析

  上述关联方经营正常，均具备交易履约能力，一般发生交易后即时结算，不存在拖欠账款问题。

  三、关联交易主要内容

  1、2016年，公司预计向汕头超声电子（集团）公司支付综合服务费用24万元；公司预计向汕头超声物业服务公司支付物业管理费用300万元；公司及控股子公司预计向汕头超声电路板有限公司销售覆铜板50万元；公司控股子公司预计向汕头超声电路板有限公司购买单面板200万元。

  2、关联交易的定价政策和结算方式

  本公司与上述各关联方发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易；交易价格依据市场公允价格确定，同时采用银行转账支票或承兑汇票方式结算账款。

  3、交易协议签署情况

  本公司与汕头超声电子（集团）公司签订的《综合服务协议》经双方签字、盖章之日起生效；本公司与汕头超声物业服务公司签订的《物业管理服务协议》经双方签字、盖章之日起生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性、预计进行此类关联交易的情况、选择与关联方进行交易的原因

  1）汕头超声电子（集团）公司为本公司提供位于兴业路老厂区相关配套服务，包括生活福利及后勤、水电配套、卫生清洁、治安防卫、代办出国手续等综合服务，有利于保证老厂区相关业务正常经营，维护公司的合法权益。

  2）汕头超声物业服务公司为本公司提供位于万吉工业区和保税区厂区保卫、保洁、宿管等后勤服务。

  3）本公司及控股子公司生产和销售覆铜板、双层、多层及高密度互联印制板，而关联方汕头超声电路板有限公司主营单面印制板业务，近年来则一直向本公司采购部分覆铜板用于生产单面印制板；关联方汕头高威电子有限公司主营电子产品，近年来则一直向本公司控股子公司采购部分双层及多层印制板用于电子产品贴装，预计该类业务2016年度不再发生。

  4）由于本公司属下控股子公司部分老客户同时订购单面板、双面、多层板及其他电子元器件，为保持与客户的良好关系和公司信誉，公司控股子公司将单面板订单委托关联方汕头超声电路板有限公司生产。

  2、关联交易对本公司独立性的影响

  本公司及控股子公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的生产经营所需，系正常的商业交易行为；交易价格公允，且交易金额不大，不会影响公司的独立性，也不存在对上述关联方的依赖；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  五、独立董事及中介机构的意见

  独立董事李业、李映照、沈忆勇在董事会召开前对上述日常关联交易议案事前认可，同意提交公司第七届董事会第四次会议审议，并发表独立意见：公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们一致同意本次关联交易。

  保荐机构对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见认为：公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于日常关联交易事前认可意见与独立董事意见；

  3、广发证券关于超声电子持续督导事项的核查意见。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2016-008

  广东汕头超声电子股份有限公司

  为下属控股子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第七届董事会第四次会议审议通过，本公司为下属控股子公司提供担保情况如下：

  1、担保情况概述

  为促进本公司经营业务的不断发展，保证下属控股及全资子公司的生产经营流动资金周转、贸易融资业务、票据业务及资金业务的正常开展，在与有关金融机构协商一致的基础上，各方本着平等互利、诚实守信的原则达成协议。中国银行股份有限公司汕头分行、交通银行股份有限公司汕头长平支行和中国进出口银行分别为本公司的控股子公司汕头超声印制板公司、汕头超声印制板(二厂)有限公司、汕头超声显示器有限公司、汕头超声显示器（二厂）有限公司和全资子公司汕头超声显示器技术有限公司核定授信融资额度如下表：

  ■

  本公司拟同意为上述各子公司在授信融资总金额内（详见上表）与相关金融机构签订的《借款合同》、《授信额度协议》等提供连带责任保证担保或资产抵押担保，在合同期限内可循环使用并允许上述额度可在公司各下属控股子公司之间有条件调剂使用。

  本决议有效期三年。

  由于本笔担保占公司2015年末归属于上市公司股东净资产的34.02％，超过董事会审批权限，该笔担保需提交股东大会审议。

  2、各被担保人基本情况介绍

  汕头超声印制板公司是本公司控股（75%）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：莫少山；经营范围：双面及多层印制板；注册资本：2250万美元；该公司外方股东系香港汕华发展有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2015年12月31日资产总额：63298.79万元；负债总额：29547.42万元（其中贷款总额15500万元，流动负债总额为29536.23万元）；资产负债率：46.68％；净资产33751.37万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2015年1-12月公司实现营业收入93905.75万元，利润总额10125.51万元，净利润8482.18万元。

  汕头超声印制板（二厂）有限公司是本公司控股（75%）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：莫少山；经营范围：高密度多层印制线路板；注册资本：5652万美元；该公司外方股东系香港汕华发展有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2015年12月31日资产总额：99859.43万元；负债总额：43086.40万元（其中贷款总额20000万元，流动负债总额36086.40万元）；资产负债率：43.15；净资产56773.03万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2015年1-12月公司实现营业收入87627.92万元，利润总额5325.30万元，净利润4435.04万元。

  汕头超声显示器有限公司是本公司控股（75%）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：液晶显示器及其电子产品的制造、装配；注册资本：1110万美元；该公司外方股东系香港明骏有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2015年12月31日资产总额：17969.91万元；负债总额：7777.10万元（其中贷款总额4796万元，流动负债总额7777.10万元）；资产负债率：43.28％；净资产10192.82万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2015年1-12月公司实现营业收入15822.56万元，利润总额980.19万元，净利润717.44万元。

  汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股（75%）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器模块；注册资本：2120万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股25%），不属于本公司关联方；截止2015年12月31日资产总额59136.78万元；负债总额：36834.59万元（其中贷款总额15100万元，流动负债为28105.78万元）；资产负债率：62.29％；净资产：22302.19万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2015年1-12月公司实现营业收入73233.25万元，利润总额1686.29万元，净利润1412.54万元。

  汕头超声显示器技术有限公司是本公司全资子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器模块，触摸屏产品；注册资本：44000万元；截止2015年12月31日资产总额81702.86万元；负债总额：26344.05万元（其中贷款总额10000万元，流动负债为23795.01万元）；资产负债率：32.24％；净资产：55358.81万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2015年1-12月公司实现营业收入48380.58万元，利润总额-4971.77万元，净利润-3737.97万元。

  3、关于本次担保的意见

  本次担保的被担保人均是本公司下属经营情况良好、盈利能力较强的企业，或虽目前由于市场需求疲软导致业绩不佳但发展前景良好的企业，其日常生产经营周转资金和进出口贸易用汇需要，一直主要由相关金融机构提供，短期借款采用还旧借新或借新还旧的形式周转使用，并由本公司提供连带责任保证担保，各个控股子公司根据生产经营资金需要的实际情况灵活使用，以减少短期借款余额，节约资金成本。

  本次担保对象汕头超声印制板公司、汕头超声印制板（二厂）有限公司、汕头超声显示器有限公司、汕头超声显示器（二厂）有限公司为本公司（控股75%）子公司，系中外合资企业，由于外方股东香港汕华发展有限公司（参股汕头超声印制板公司，持25%股权）、香港汕华发展有限公司（参股汕头超声印制板（二厂）有限公司，持25%股权）、香港明骏有限公司（参股汕头超声显示器有限公司，持25%股权）、香港朗杰国际有限公司（参股汕头超声显示器（二厂）有限公司，持25%股权）直接提供担保手续较为繁琐，且银行不认可，因此本次担保由本公司提供全额担保，外方股东均未按参股比例提供直接担保。但外方股东分别将其持有的25%的股权出质给本公司作为本次授信融资额度的反担保措施，本次担保公平、对等。

  结合目前各控股子公司经营状况及资产结构看，各公司短期偿债能力一般，本担保有一定风险。由于担保对象为公司下属子公司，上述担保风险可控。

  4、本公司对外担保累计情况

  本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额55796万元（不含本次担保额度），占公司经审计的2015年末归属于上市公司股东的净资产19.60％。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十一日

  证券代码：000823   股票简称：超声电子 公告编号：2016-007

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第七届第三次监事会通知于2016年4月11日以电子邮件方式发给监事会成员，并电话确认。会议于2016年4月21日下午在公司三楼会议室召开，由监事会主席主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

  1、关于计提资产减值准备的报告。

  监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  2、关于公司核销坏账损失的报告。

  监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法、合规。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  3、公司2015年度监事会工作报告。

  监事会意见：该报告如实反映2015年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  4、公司2015年度报告及摘要。

  监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映2015年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  本议案需提交股东大会审议。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十一日