证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林兆雄、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计主管人员)王颖声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1. 划分为持有待售的资产：较期初减少245.69万元，增长率-100.00%，主要原因为标的资产于本期交易完成；

  2. 其他流动资产：较期初减少710.62万元，增长率-36.52%，主要原因为本期留抵增值税减少；

  3. 应付职工薪酬：较期初减少6,818.88万元，增长率-41.50%，主要原因为本期发放上年度计提的职工薪酬；

  4. 应交税费：较期初增加3,975.22万元，增长率54.56%，主要原因为本期销售增长导致计提所得税增加；

  5. 一年内到期的非流动负债：较期初增加207.52万元，增长率38.11%，主要原因为本期会员积分增加；

  6. 营业外支出：同比减少15.17万元，增长率-46.84%，主要原因为本期处置非流动资产损失同比减少；

  7. 收到的税费返还：同比增加375.33万元，增长率1,125.52%，主要原因为上年出口额增加导致本期收到的出口退税金额同比增加；

  8. 支付其他与经营活动有关的现金：同比减少2,451.79万元，增长率-30.29%，主要原因为与费用相关的现金流出同比减少；

  9. 经营活动产生的现金流量净额：同比减少2.83亿元，增长率-155.14%，主要原因为购买商品、接受劳务支付的现金同比增加；

  10.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到现金净额：同比增加212.69万元，增长率为9,524.51%，主要原因为本期处置固定资产收入同比增加；

  11.投资活动现金流入小计：同比增加212.69万元，增长率9,524.51%，主要原因为本期处置固定资产收入同比增加；

  12.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：同比减少1,756.33万元，增长率-35.57%，主要原因为本期购置固定资产支出同比减少；

  13.支付其他与投资活动有关的现金：同比增加2,650.24万元，增长率10,516.81%，主要原因为本期归还出让子公司股权诚意金；

  14.吸收投资收到的现金：同比减少147.00万元，增长率-100.00%，主要原因为上年同期支付子公司少数股东投资款，本期无此业务；

  15.取得借款收到的现金：同比增加4,630.99万元，主要原因为本期取得银行借款同比增加；

  16.收到其他与筹资活动有关的现金：同比增加1.12亿元，主要原因为本期收到供应链融资款同比增加；

  17.筹资活动现金流入小计：同比增加1.57亿元，增长率10,671.16%，主要原因为本期收到供应链融资款同比增加；

  18.支付其他与筹资活动有关的现金：同比减少2,793.06万元，增长率-96.27%，主要原因为本期偿还供应链融资款同比减少；

  19.筹资活动产生的现金流量净额：同比增加1.75亿元，增长率149.72%，主要原因为本期收到供应链融资款同比增加；

  20.汇率变动对现金及现金等价物的影响：同比减少9,250.41元，增长率-100.00%，主要原因为外币持有量同比减少；

  21.现金及现金等价物净增加额：同比减少1.15亿元，增长率-721.18%，主要原因为经营活动产生的现金流量净额同比减少2.83亿元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2016年3月9日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年3月10日在指定信息披露媒体上发布了《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。2016年3月17日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对国药集团一致药业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第22号）。公司已就问询函所涉及的问题进行了回复并修订了本次重大资产重组预案等相关文件，有关回复及相关文件的修订详见公司于2016年3月25日在指定信息披露媒体上发布的《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》、《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。

  自本次重大资产重组预案披露以来，公司、交易各方及聘请的中介机构正积极推进重组相关的审计、评估、尽职调查等相关工作，待上述工作全部完成后，公司将编制本次重大资产重组的报告书及其他相关文件，并再次召开董事会审议本次重大资产重组涉及的相关事项。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-45

  国药集团一致药业股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本公司2015年度股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的事项。

  二、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年4月22日上午9:00

  （2）网络投票时间：2016年4月21日-4月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月21日下午3:00至2016年4月22日下午3:00。

  2、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室。

  3、召开方式：现场投票结合网络投票表决的方式

  4、召集人：董事会

  5、主持人：李智明董事长

  6、会议的出席情况

  （1）出席的总体情况

  股东及股东代理人63人、代表股份224,020,628 股、占本公司有表决权总股份61.7763%。其中，A股股东及股东代理人18人、代表股份201,590,279 股，占本公司A股股东有表决权股份总数65.5053%；B股股东及股东代理人45人、代表股份22,430,349 股，占本公司B股股东有表决权股份总数40.8675%。

  （2）出席现场会议的情况

  出席现场会议的股东及股东代理人共52人，代表股份208,532,473 股，占公司有表决权总股份的57.5053%。

  （3）网络投票的情况

  通过网络投票的股东11人，代表股份数15,488,155股，占公司有表决权总股份的4.2710%。

  （4）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的表决情况

  经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议分别通过了议案1、2、3、4、7、10；

  经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过，会议以特别决议通过了议案6、8；

  经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议通过了议案5、9。

  各议案的具体表决情况如下：

  1.审议通过了《公司2015年度董事会报告》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  2.审议通过了《公司2015年度监事会报告》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  3.审议通过了《公司2015年度报告及摘要》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  4.审议通过了《公司2015年度利润分配方案》

  公司2015年度利润分配方案：以公司2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），预计分配现金股利人民币108,789,582.90元，剩余未分配利润人民币2,051,768,320.78元转入下一年度。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。

  总体表决情况：

  ■

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  表决结果：通过。

  5.审议通过了《关于2016年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

  总体表决情况：

  ■

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  表决结果：通过。

  6.审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  董事会同意2016年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币81.693亿元。具体情况如下：

  （一）经营用额度及担保

  单位：万元

  ■■

  注： 1、以上经营用银行授信额度期限为一年。

  2、已签署未到期的授信额度待到期后需按本次审批通过的限额进行签订。

  3、担保金额与银行授信额度存在差异主要原因为额度内子公司最高使用担保额加总后大于总授信额度所致。

  （二）项目用额度

  单位：万元

  ■

  鉴于本公司正在与上海现代制药股份有限公司进行重大资产重组，在交割日前，本公司存在与致君制药之间担保事项。根据双方达成的《发行股份购买资产协议》，在交割日后60日内，变更担保方为现代制药或其下属子公司或独立第三方。若交割日后60日内未能完成担保转移承接，则现代制药应促使致君制药向国药一致支付为上述担保所实际承担的必要开支和费用。

  总体表决情况：

  ■

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  表决结果：通过。

  7.审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  8.审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

  总体表决情况：

  ■

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  表决结果：通过。

  9.审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案》

  总体表决情况：

  ■

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  表决结果：通过。

  10.审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  表决情况：

  ■

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  上述议案审议完毕后，参会股东还听取了独立董事宣读的《2015年度独立董事述职报告》。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：徐帅、何雪华

  3、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、国药集团一致药业股份有限公司2015年度股东大会决议；

  2、国药集团一致药业股份有限公司2015年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-43

  国药集团一致药业股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第十五次会议于2016年4月11日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2016年4月21日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

  1. 审议通过了《公司2016年第一季度报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2. 审议通过了《关于调整董事会战略委员会组成人员的议案》

  同意增补林兆雄董事为董事会战略委员会委员，调整后的战略委员会组成如下：

  李智明（召集人）、魏玉林、马万军、崔昳昤、何志毅、林兆雄

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2016年4月23日