证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：761,128,957股

  发行价格：3.98元/股

  ●发行对象认购的数量和限售时间

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  注：若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  ●预计上市时间：

  本次发行的新增股份已于2016年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  ●资产过户情况

  本次交易标的淮南矿业集团发电有限责任公司（以下简称“发电公司”依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月7日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第168号”《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了发电公司100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次交易标的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第174号”《登记核准通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪煤电50.43%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次交易标的淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第171号”《登记核准通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪电力49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行决策过程及核准情况

  1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；

  2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过；

  3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；

  4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。

  本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：

  （1）2015年8月26日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]677号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的25%以现金方式支付。

  （2）2015年9月11日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。

  （3）2015年11月24日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权及淮沪电力49%股权。上述股权经评估备案的结果4,039,057,667.85元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价3,029,293,250.89元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即每股3.98元，发行数量为761,128,957股；以现金方式支付1,009,764,416.96元。同意上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于每股3.58元，发行数量不超过282,057,099股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金对价部分。

  5、2016年3月21日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

  2、发行数量：761,128,957股

  3、发行价格：3.98元/股

  （三）验资和股份登记情况

  2016年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》(天健验〔2016〕5-6号)。根据该验资报告，截至2016年4月8日止，皖江物流实际已向淮南矿业发行人民币普通股（A股）股票761,128,957股，每股面值1元，每股发行价格3.98元，由淮南矿业以所持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49.00%股权和淮南矿业集团发电有限责任公司100.00%股权作价3,029,293,248.86元认购。截至2016年4月8日，皖江物流与淮南矿业已就上述股权办妥了将持有人变更为皖江物流的变更登记手续。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年4月20日出具的《证券变更登记证明》，皖江物流已于2016年4月20日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

  （四）标的资产过户情况

  本次交易标的发电公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月7日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第168号”《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了发电公司100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次交易标的淮沪煤电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第174号”《登记核准通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）变更为安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”或“本公司”）。皖江物流与交易对方完成了淮沪煤电50.43%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次交易标的淮沪电力依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第171号”《登记核准通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪电力49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  （五）募集资金

  此次股份变动系发行股份购买资产部分，本公司向向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，不涉及现金募集。

  本公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （六）中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，淮沪煤电、淮沪电力及发电公司均已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增761,128,957股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  2、法律顾问意见

  皖江物流本次重组取得了必要的批准和授权，皖江物流本次重组方案合法、有效；本次重组已完成标的资产的过户、验资及股份登记申请手续，符合相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；与本次重组有关的协议、承诺已履行或正在履行，不存在违反该等协议、承诺的情形；皖江物流向淮南矿业购买资产所发行的股份已办理完成新增股份登记手续，尚需根据法律法规的要求就新增股份办理上市手续并履行信息披露；皖江物流将继续实施本次重组募集配套资金的相关工作；交易各方需继续履行相关后续事项，该等后续事项的履行不存在重大法律障碍。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  1、本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期

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  2、认购股份预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2016年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  （二）发行对象情况

  1、发行对象基本情况

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  在本次交易前，公司的总股本为288,401.39万股，其中淮南矿业及关联方持股数量为151,897.21万股，持股比例为52.67%，为本公司控股股东。本次交易（发行股份购买资产部分）完成后淮南矿业及关联方持有本公司228,010.10万股，持股比例为62.55%，仍为本公司控股股东，与本公司存在关联关系。

  三、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

  （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

  截至2016年3月31日，本公司的总股本为2,884,013,936股，本公司前十大股东持股情况如下表所示：

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  （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后，本公司前十名股东情况如下表所示：

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  本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表（单位：股）

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  注：淮南矿业（集团）有限责任公司通过本次交易所认购获得的皖江物流新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。具体内容详见于2016年3月26日披露的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司的影响详见本公司于2016年3月26日披露的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第一章交易概述”之“四、本次重组对于上市公司的影响”及“第九章董事会讨论与分析”。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  名称：中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  电话：（0755）2383 5383、（010）6083 6030

  传真：（0755）2383 5525、（010）6083 6031

  财务顾问主办人：李鹏、周益聪

  财务顾问协办人：吴鹏

  （二）法律顾问

  名称：北京国枫律师事务所

  注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

  单位负责人：张利国

  电话：（010）8800 4488、（010）6609 0088

  传真：（010）6609 0016

  经办律师：马哲、曹一然

  （三）验资机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  单位负责人：陈翔

  电话：（0571）8821 6888

  传真：（0571）8821 6999

  经办注册会计师：乔如林、杨文志、卢冠群

  七、上网公告附件

  （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》（天健验〔2016〕5-6号）；

  （二）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

  （三）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月23日