证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  ③ 在大数据业务推广和客户资源方面，公司已经具有了良好的基础。优网科技在互联网传媒、政府大数据应用、互联网应用优化等方面取得了应用创新和突破；依托信令和大数据应用的技术优势在中国移动、中国电信、中国联通三大运营商项目中取得了良好的市场份额。

  （5）该项目未来可与亨通光电智慧社区业务产生协同效应

  本次非公开发行股票将实施苏锡常地区的宽带网络接入和运营项目。随着公司宽带运营业务的开展和在网用户数的增长，大数据业务将直接受益，两类业务将形成协同效应，相互促进。

  4、项目经济效益分析

  本项目计算期为5年（含开发期）。开发期为3年，项目在开发建设的同时开展运营。项目内部收益率（税后）为24.96%，投资回收期（税后、含开发期）为4.34年。

  5、项目所涉及的报批事项进展情况

  本项目的备案事项正在办理之中。

  （五）补充流动资金

  1、项目概况

  本次发行募集资金中9亿元将用于补充流动资金。

  2、补充流动资金的必要性

  （1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

  近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实现整体规模和经营业绩的较好增长。2013年至2015年，公司营业收入分别为858,653.32万元、1,041,954.91万元和1,356,327.27万元，分别较前一年增长10.02%、21.35%和30.17%。

  随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

  （2）改善资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力

  报告期内，公司通过银行借贷、股权融资、公司债发行等多种融资方式，获取了一定资金，但随着公司经营规模的增长，公司仅靠自身积累和有限的银行贷款，仍然无法满足日益增长的营运资金需求。2013年、2014年和2015年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为68.68%、63.16%和65.72%，已处于相对较高的水平。

  目前的资本结构制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行股票募集资金补充流动资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

  （3）降低财务费用，提升经营业绩

  最近三年，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。

  2013年、2014年和2015年各期财务费用分别为3.03亿元、3.33亿元和3.90亿元，在当期营业收入中的占比为3.53%、3.20%和2.87%，在同行业中处于相对较高水平，财务费用对公司经营业绩产生了较大的压力。

  公司通过本次发行募集资金补充流动资金后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。

  3、本次募集资金补充流动资金的测算

  （1）营业收入预测

  报告期内公司围绕“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的战略目标，主动调整产业结构，积极转变发展模式，继续加大各类产品在运营商、设备商、集成商等市场客户以及特高压电网、高铁、城市轨道交通等国家重点工程的开发与推广力度，2013年至2015年，主营业务收入均有一定增长，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  随着前次募投项目和自有资金投入项目的相继投产，公司的生产经营规模将不断扩张；同时，公司正积极将战略目标逐步落到实处，公司未来的营业收入增长可期。2013年至2015年公司营业收入分别较前一年增长10.02%、21.35%和30.17%，营业收入的快速增长会进一步增加营运资金的需求。

  （2）新增营运资金需求预测

  公司2013年、2014年、2015年三年的年复合增长率为25.68%。假设2016年至2018年，公司营业收入年增长率为25%。

  针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增流动资金占用额，即营运资金需求。

  由于本次募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。

  因此，公司2016年-2018年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运资金需求）的测算情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中各项经营性流动资产和各项经营性流动负债占营业收入的比例，选取公司2013年至2015年末数据计算平均值；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘以营业收入预测值。

  根据以上测算的情况，公司2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求为49.01亿元。本次发行拟募集资金9亿元用于补充公司经营所需流动资金。

  三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

  （二）对公司经营的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （三）提升公司未来融资能力

  本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  1、本次发行募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务，本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。

  2、本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，此外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。

  3、本次发行完成后，公司将增加不超过32,200万股限售流通股，本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  4、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

  5、本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的主营业务和补充流动资金，有利于优化公司产品结构、进一步完善产业链，公司的盈利水平将得到提升。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  1、本次发行对公司负债结构和现金流量的影响

  本次非公开发行将增加不超过32,200万股股票，公司的总股本将增至不超过156,326.91万股，增幅约为25.94%。截至2015年12月31日，公司的净资产为53.07亿元，本次非公开发行拟募集资金（含发行费用）不超过33.20亿元，对净资产的增幅约62.56%。

  如果公司以债务方式筹措资金建设本次募集资金项目的话，公司在增加财务成本的同时，也将加大公司的偿债风险、降低融资能力，尤其是在公司目前已经较充分地利用了财务杠杆的情况下，会对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构，并有力地缓解公司资金压力。

  本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金均用于公司的主营或相关业务，募投项目产品与现有产品关联度高，公司能够提供强大的管理、研发、生产和市场支持。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司控股股东、实际控制人崔根良先生以不低于6亿元认购公司本次发行的股票构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，上市公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年12月31日，亨通光电（合并口径）资产负债率为65.72%，流动比率为1.27，速动比率为0.86，与同行业其他上市公司相比负债水平较高。本次发行完成后公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）经营管理风险

  近年来，公司产品线不断扩充，子公司及公司的分支机构不断增加，生产经营和资产规模快速增长。公司从2014年开始积极地部署产业升级和国际化战略，通过加强技术创新、加大市场推广等不断优化产品结构、提升产品质量，实现内生式增长，巩固了行业地位；2015年起还先后收购了电信国脉、万山电力、优网科技、印尼voksel公司和南非Aberdare公司等，通过外延式并购进一步推进公司从产品制造向服务运营、本土经营向国际化发展的战略的实施。公司经营规模的不断提升和并购后的整合，均对公司人才储备、运营管理水平、公司治理等提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司经营和资产规模将进一步扩大，产业链延伸将进一步深入。尽管公司已建立较规范的管理体系，但如果公司的管理水平、人才配备、内控制度、资源配置能力等不能适应公司规模扩张的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

  （二）募集资金项目实施的风险

  本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，均是基于当前的政策环境、市场格局、产品或技术发展趋势，产品和原材料价格等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对上述投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

  各募集资金项目还分别面临下列主要风险：

  1、 能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目

  海底电力电缆扩能项目主要面临市场竞争的风险。

  得益于全球海洋经济发展和国家政策支持，国产海底电缆的市场空间不断拓展，兼具资金密集和技术密集特征的海底电缆产品成为实力雄厚的电缆企业争夺的业务增长点。面对市场机遇，国内主要的海底电缆厂商均在加大投入、强化研发、优化产品、扩大产能，力争在行业竞争中抢夺先机，市场竞争日趋激烈。虽然公司目前是国内领先的海底电缆生产企业之一，但如果公司不能及时地扩充产能、加强市场推广力度并持续不断地取得订单，募投项目面临无法达到预期效益的风险。此外，海底电缆产业的技术密集型特征，对生产企业的研发能力和质量管理要求很高，公司的海底电力电缆产品一旦出现技术工艺缺陷或产品质量问题，将对公司的市场信誉和竞争地位、尤其是对公司参与国际海底电缆市场竞争的业务规划造成极大的负面影响。因此，如果公司不能持续推动技术升级，加强质量管理，优化产品结构，则可能失去竞争优势，进而面临较大的市场竞争风险。

  2、 新能源汽车传导、充电设施生产及智能充电运营项目

  （1）新能源汽车产业增长低于预期的风险

  目前，新能源汽车产业链条尚未形成整体的规模效益和协同发展态势。新能源汽车传导组件和充电设施作为电动新能源汽车配套产业，市场空间的打开仍然依赖整车生产行业的快速发展。近年来，在政府持续加码的鼓励政策下，电动新能源汽车迎来爆发式增长。电动新能源汽车的产能扩张，依靠政策刺激的同时，也基于政府新能源汽车产业规划对于未来市场容量的预期。当前，电动新能源汽车的研发和生产仍存在诸如续航能力、成本控制、充电便利性以及技术指标完善性等问题亟待解决。这些问题在不同程度上影响了消费者对电动新能源汽车的认可程度，如果未来新能源汽车整车生产行业不能有效突破行业瓶颈，或出现新能源汽车产业政策变化的情况，新能源汽车产业的增长可能低于预期，新能源汽车传导和充电设施的市场空间也将受到不利影响。

  （2）新能源汽车充电设施运营风险

  新能源充电设施的建设和运营效益，取决于地理环境、城市规划、人流车流、土地产权、以及服务智能化等诸多因素。新能源汽车充电设施建设和运营对上述因素考量后作出的运营方案是否合理，在业内尚未形成统一的认识。因此新能源汽车充电设施的建设运营仍然存在因上述因素安排不合理而影响经济效益的风险。另外，根据现有新能源汽车充电设施建设和服务项目的运营情况，目前市场上虽然已出现相对成熟的可借鉴经验，但新能源汽车充电设施建设和运营整体仍未形成完善的网络体系和成熟的商业模式。虽然公司本次智能充电运营项目（一期）实施方案是在充分的行业调研和政府沟通的基础上作出，但在经营过程中还是可能出现因为规划安排不当、设备功能缺陷、运营经验不足等问题影响管理成本或用户体验的情况，进而增加项目运营风险。

  3、 智慧社区（一期）—苏锡常宽带接入项目

  （1）政策风险

  2014年12月，工信部下发《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》（“通告”）和《关于向民间资本开放宽带接入市场试点方案》，意在鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场。试点城市首批为16家，2015年9月推出第二批44家。国务院2015年5月发布《加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》对宽带接入市场开放提出时间表。要求宽带接入业务开放试点企业2015年底前超过100家，带动民间资本投资超过100亿元，试点城市由16个增加到30个以上，2017年试点城市范围扩大到全国各地区。目前，宽带接入向民营资本开放的试点时间为三年，即至2017年底；《关于向民间资本开放宽带接入市场试点方案》中指出，工业和信息化部将根据试点开展情况适时调整相关政策，研究宽带接入业务的正式商用事宜。公司是试点企业，本次智慧社区（一期）—苏锡常宽带接入项目的规划是基于目前的民营企业宽带接入政策而作出，虽然公司认为国家对于宽带接入市场向民营资本开放将持续持有积极的态度，但正是商用相关政策尚未完全明确，因此项目面临一定的政策风险。

  （2）市场竞争的风险

  由于政策背景和市场历史发展环境等原因，目前，三大基础电信运营商占据了大部分的宽带接入市场。公司本次的智慧社区（一期）—苏锡常宽带接入项目是在市场向民营资本开放的大好环境下应运而生，拟以自有品牌进行业务的推广，面对三大运营商的品牌优势和用户的消费粘性，公司拟以灵活的营销策略和服务内容提升服务的性价比，推广业务。但如果公司推出的宽带服务与竞争对手相比不能更好地满足用户需求并提高市占率，则不利于项目获得预期收益。同时，随着宽带接入业务向民营资本的逐步放开，将有越来越多的相关企业进入到宽带接入领域，虽然用户市场和带宽需求仍然快速日益地增加，但更多企业的加入必将推动竞争的加剧，公司面临竞争加剧所带来的市场份额不达预期以及行业利润率下降的风险。

  4、 大数据分析平台及行业应用服务项目

  （1） 大数据产业监管政策风险

  发展大数据及其相关服务业已经成为全世界各国的战略性产业，是我国大众创业、万众创新的技术推动力，近年来呈现快速发展的态势。但作为新兴产业，国家对于大数据产业监管的法律政策体系正处于建设过程中。如果未来国家在数据安全、行业应用等方面出台进一步的监管政策，公司大数据业务的开展可能会根据相关政策进行调整，因此面临行业监管政策风险。

  （2）项目不能如期实施的风险

  大数据分析及应用服务业是一个刚起步并处以快速增长中的新兴信息服务领域，具有互联网行业的特征，在市场形成和培育的前期阶段占领市场领先地位对于一家大数据公司的生存发展至关重要。未来2-3年是大数据应用服务业务拓展的关键时期，如果本项目的研发、市场推广等的实施进度未能达到预期，未能在技术和市场等核心竞争力方面进行及时的投入并抢占先机，就有可能失去业务发展的关键机遇，进而影响项目的效益和业务的长远发展。

  （三）市场竞争风险

  公司是国内综合实力最强的线缆系统解决方案提供商之一，拥有规模生产、产业链完整、技术和管理水平较高等多种竞争优势。目前在光纤光缆行业，下游光缆企业具有企业数量众多、竞争激烈的特点；拥有上游光棒、光纤完整产业链的大型企业则在近年市场需求大幅增长的刺激下，纷纷扩张产能。电线电缆行业市场分散、集中度低，随着“光进铜退”、国家通信和电力投资企业对高新技术产品、特种产品需求的增加，结构调整、技术升级成了电线电缆企业展开市场竞争的主线。在此情况下，如果公司不能加大技术和管理创新，不断优化产品结构，则将面临较大的市场风险。

  （四）产业政策变动的风险

  公司产品和服务主要应用于通讯、电力等领域，主要客户是电信运营商、国家电网等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。目前国家正在大力推进的“宽带中国”、“光纤到户”、“智能电网”“一带一路”等产业战略对公司的业务发展构成了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，如果国家关于通信、电力基础设施投资的产业政策出现调整，则对公司的业务发展造成负面的影响。

  （五）海外投资与经营风险

  公司近年来加快了国际化战略的实施步伐，结合国家“一带一路”战略契机，公司将加快在东南亚、非洲、南亚、中东等海外市场的市场开发力度和投资力度，以期取得更大的经济效益，加快国际化的发展。但由于针对海外国家的国际业务存在着政治、战争和政策变化等诸多风险因素，因此公司的海外业务和海外投资仍具有较多的不确定性和风险。

  （六）股票价格波动风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第五节 公司利润分配政策和执行情况

  一、利润分配政策

  公司现行章程规定的利润分配政策如下：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

  （一）公司股利分配原则

  公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；

  2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件

  1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （三）发放股票股利的条件

  在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

  （四）公司利润分配期间间隔和比例

  1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；

  2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  3、公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）公司利润分配的决策程序

  在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

  （六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  1、对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  3、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  （七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、监事会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”

  2014年5月9日亨通光电2013年度股东大会审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

  （一）最近三年股利分配情况

  ■

  公司最近三年实现的年均可分配利润为40,267.17万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为34.76%。对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。

  （二）未分配利润的用途

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日