证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人徐自力、主管会计工作负责人钟金雄及会计机构负责人（会计主管人员）张慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１５年１１月６日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１５〕２４７６号），核准公司非公开发行不超过２７２，２７７，２２７股新股，核准有效期６个月。

  ２０１６年４月１３日，公司非公开发行２７１，３８１，５７８股新股上市。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１６年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2016-023

  罗牛山股份有限公司

  关于签署募集资金三方及四方

  监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2476号)核准,罗牛山股份有限公司(以下简称:“公司”)以非公开发行股票的方式,完成发行271,381,578股A股股票,每股发行价格人民币6.08元,募集资金总额为人民币1,649,999,994.24元,扣除发行费用后最终募集资金净额人民币1,630,624,839.08元。经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)众环验字(2016)170002号验证,此次非公开发行募集资金已于2016年3月24日全部到位。

  二、募集资金专项账户的开立及存储情况

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定,经公司第七届董事会第二十四次临时会议批准,公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”),具体情况如下:

  ■

  三、三方监管协议、四方监管协议的主要内容

  2016年4月14日,公司与保荐机构国信证券、存放募集资金的商业银行海口农村商业银行股份有限公司签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议”);

  2016年4月18日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司、保荐机构国信证券、存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了募集资金四方监管协议(以下简称“四方监管协议1”)。

  2016年4月21日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、保荐机构国信证券、存放募集资金的商业银行海口农商行签订了募集资金四方监管协议(以下简称“四方监管协议2”);

  (一) 三方监管协议

  甲方:罗牛山股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:海口农村商业银行股份有限公司(以下简称“乙方”)

  丙方:国信证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

  本协议以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

  为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  1、甲方已于2016年3月21日在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1005549100054129,截至2016年4月13日,专户余额为1,630,624,839.08元。该专户仅用于甲方非公开发行股票项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙建华、王水兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明以及甲方或丙方开具的单位介绍信。

  5、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过2000万元(按照孰低原则在两千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,甲方关于此次募集资金使用审批流程需由丙方保荐代表人签字同意,乙方应当及时以传真方式或电话方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2017年12月31日)后失效。

  10、法律适用、争议解决

  本协议适用中华人民共和国法律。

  在本协议生效后,因订立、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方可协商解决。协商不成的,均有权向协议履行地法院提起诉讼。协议履行地为海口市。

  (二)四方监管协议1

  甲方:罗牛山股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:海南罗牛山新昌种猪有限公司(以下简称“乙方”)

  丙方:中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行(以下简称“丙方”)

  丁方:国信证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丁方”)

  本协议以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

  乙方为甲方的全资子公司,为甲方2014年度非公开发行股票募集资金投资项目之罗牛山十万头现代化猪场项目的实施主体。

  为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定,甲、乙、丙、丁四方经协商,达成如下协议:

  1、乙方已与2016年3月31日在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 21274001040018118 ,截至2016年4月17日,专户余额为330,624,839.08元。该专户仅用于甲方非公开发行股票之罗牛山十万头现代化猪场项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲、乙方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人孙建华、王水兵可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明以及甲方或乙方开具的单位介绍信。

  5、丙方按月(每月10日之前)向乙方出具对账单,并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过2000万元(按照孰低原则在两千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方关于此次募集资金使用审批流程需由丁方保荐代表人签字同意,丙方应当及时以传真方式或电话方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

  7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章且甲方所募集的资金到达乙方专户之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束(2017年12月31日)后失效。

  10、法律适用、争议解决

  本协议适用中华人民共和国法律。

  在本协议生效后,因订立、履行本合同所发生的或与本协议有关的一切争议,双方可协商解决。协商不成的,均有权向协议履行地法院提起诉讼。协议履行地为海口市。

  (三)四方监管协议2

  甲方:罗牛山股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:海南罗牛山食品集团有限公司(以下简称“乙方”)

  丙方:海口农村商业银行股份有限公司(以下简称“丙方”)

  丁方:国信证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丁方”)

  本协议以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

  乙方为甲方的全资子公司,为甲方2014年度非公开发行股票募集资金投资项目之海南农副产品交易配送中心及产业配套项目和偿还银行贷款的实施主体。

  为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定,甲、乙、丙、丁四方经协商,达成如下协议:

  1、乙方已于2016年3月29日在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1006211300026274 ,截至2016年4月20日,专户余额为1,200,000,000元。该专户仅用于甲方非公开发行股票之海南农副产品交易配送中心及产业配套项目和偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲、乙方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人孙建华、王水兵可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明以及甲方或乙方开具的单位介绍信。

  5、丙方按月(每月10日之前)向乙方出具对账单,并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过2000万元(按照孰低原则在两千万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方关于此次募集资金使用审批流程需由丁方保荐代表人签字同意,丙方应当及时以传真方式或电话方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

  7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束(2017年12月31日)后失效。

  10、法律适用、争议解决

  本协议适用中华人民共和国法律。

  在本协议生效后,因订立、履行本合同所发生的或与本协议有关的一切争议,双方可协商解决。协商不成的,均有权向协议履行地法院提起诉讼。协议履行地为海口市。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2016-024

  罗牛山股份有限公司

  关于完成非公开发行工商变更登记的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2476号文《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,罗牛山股份有限公司(以下简称“公司“)通过非公开发行271,381,578股新股已于2016年4月13日上市。

  日前,根据公司股东大会和董事会的有关决议及授权,已办理完成本次非公开发行股票有关的工商变更登记手续,公司及募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、海南罗牛山新昌种猪有限公司均领取到变更后的营业执照。公司的注册资本由880,132,000元变更为1,151,513,578?元,统一社会信用代码:91460000284089747P,其他登记事项不变。海南罗牛山食品集团有限公司的注册资本由100,000,000元变更为1,300,000,000元,统一社会信用代码:914600005527931336,其他登记事项不变。海南罗牛山新昌种猪有限公司的注册资本由50,000,000元变更为380,624,839.08元,法定代表人由张嗣华变更为唐山荣,统一社会信用代码为:914600000987031335,其他登记事项不变。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日