证券时报多媒体数字报

  (上接B70版)

  邮编：210012

  （三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

  六、 其他事项

  无

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  1、 南京医药股份有公司第七届董事会第四次会议决议；

  2、 南京医药股份有公司第七届监事会第四次会议决议；

  3、 南京医药股份有公司第七届董事会第五次会议决议；

  4、 南京医药股份有公司第七届监事会第五次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南京医药股份有限公司董事会：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月31日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年月日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  南京医药股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：南京医药股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：南京医药

  股票代码：600713

  信息披露义务人：南京新工投资集团有限责任公司

  住所：南京市玄武区唱经楼西街65号

  通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

  股份变动性质：股份和持股比例增加

  一致行动人：南京医药集团有限责任公司

  住所：南京市秦淮区中山东路486号

  通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

  股份变动性质：股份不变，持股比例被摊薄

  合并计算股份变动性质：股份增加，持股比例不变

  签署日期：二〇一六年四月二十二日

  声明

  一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在南京医药中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系因信息披露义务人以现金认购南京医药向其非公开发行的新股而导致的。本次非公开发行相关事项已经获得于2016年4月22日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议，尚需获得江苏省国资委批准、商务部批准和中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人介绍

  （一）信息披露义务人的基本情况

  公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

  注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

  成立日期：2008年4月29日

  法定代表人：冯宝椿

  注册资本：417,352万元

  注册号码：320100000138942

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  主要经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：320103671347443

  通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

  联系方式：025-89698621

  主要股东：信息披露义务人的唯一股东是南京市国资委，持有其100%股权

  （二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  （三）信息披露义务人持有其他上市公司已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

  ■

  注：南京证券股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码833868

  二、一致行动人介绍

  （一）一致行动人基本情况

  公司名称：南京医药集团有限责任公司

  注册地址：南京市秦淮区中山东路486号

  成立日期：1991-04-30

  法定代表人：宗永久

  注册资本：12,100 万人民币

  注册号码：320100000021703

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  主要经营范围：集团内资产的运作投资经营管理；承担资产的增值、保值；玻璃仪器、化工产品研制、生产、销售；卫生材料、百货、五金交电、劳保用品（不含特种劳保用品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：长期

  税务登记证号码：320103134880023

  通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

  联系方式：025-89698675

  主要股东：南药集团唯一股东是南京医药产业（集团）有限责任公司，持有其100%股权

  （二）与信息披露义务人的股权关系

  南药集团为信息披露义务人新工集团之全资子公司南京医药产业（集团）有限责任公司的全资子公司，构成信息披露义务人新工集团的一致行动人。

  （三）一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  （四）一致行动人持有其他上市公司已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日，南药集团无在境内、境外其他上市公司中拥权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

  第三节持股目的

  南京医药作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升，但由于较高的资产负债率和财务成本，南京医药经营发展受到制约。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约南京医药发展的资金瓶颈，降低资产负债率和财务费用支出，提高南京医药的核心竞争能力和抗风险能力。

  同时，在国企改革的大背景下，南京医药通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与南京医药的共同成长。在让员工享受发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高凝聚力和竞争力，从而促进南京医药长期、持续、健康发展。

  信息披露义务人通过认购南京医药向其非公开发行的股份，为南京医药战略发展提供充足的资金支持，同时为了进一步巩固信息披露义务人的实际控制地位。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增持南京医药股份权益的计划。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  经公司第七届董事会第五次会议审议，南京医药拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过304,414,003股人民币普通股（A股），每股价格6.57元/股。其中信息披露义务人新工集团以现金认购不超过82,739,726股股份。

  本次非公开发行前，新工集团直接持有南京医药0.24%的股份，通过南药集团间接持有南京医药26.94%的股份，南药集团为南京医药控股股东，新工集团的控股股东南京市国资委为南京医药的实际控制人。

  本次发行完成后，新工集团将直接持有南京医药7.06%的股份，通过南药集团间接持有南京医药20.12%的股份，新工集团及其一致行动人合计持有南京医药27.18%的股份。本次发行不会导致南京医药控制权发生变化，南药集团仍为南京医药控股股东，南京市国资委仍为南京医药实际控制人。

  二、本次权益变动的具体情况

  2016年4月22日，信息披露义务人新工集团、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited与南京医药签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）认购股份的数量和比例

  信息披露义务人认购南京医药不超过82,739,726股股份，占非公开发行完成后南京医药股本总额的6.88%。

  （二）每股认购价格和定价依据

  本次非公开发行的价格为每股人民币6.57元，该价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。

  （三）支付方式

  认购价款将以现金支付。

  本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，认购方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

  信息披露义务人本次取得南京医药发行的新股尚须履行完成下列审批程序：1、南京医药股东大会批准；2、江苏省国资委批准；3、商务部批准；4、中国证监会核准。

  三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  （一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

  最近一年一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司存在借款等交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

  （二）未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来与上市公司间进行重大交易的其他计划或安排。

  四、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

  信息披露义务人本次认购的82,739,726股股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。南药集团在南京医药2014年非公开发行中认购的96,153,846股股份于2017年12月3日前不得转让。

  第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人在南京医药本次非公开发行股票发行之日前六个月内不存在买卖南京医药股票的情况。

  第六节其他重大事项

  信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  ■

  ■

  第七节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

  2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  3、《股份认购协议》。

  二、备查地点

  上列备查文件的经确认的复印件可在南京医药（住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号）或上海证券交易所查阅。

  附表：简式权益变动报告书

  ■

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  ■

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-037

  南京医药股份有限公司

  关于非公开发行股票认购对象穿透后

  涉及出资人数量情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过304,414,003股A股普通股股票，发行对象为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）、富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（以下简称“金融信7号专项资产管理计划”）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金医药”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资管”）、东方三山资本管理有限公司（以下简称“东方三山”）、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“云泰丰”）、上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹健康”）合计8名发行对象。

  本次非公开发行已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并于2016年4月23日披露了《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告。

  现将公司本次非公开发行的认购对象中，穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：

  ■

  本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及出资人数量未超过200名。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-039

  南京医药股份有限公司

  关于非公开发行A股股票权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次权益变动源自南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票。本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  1、2016年4月22日，公司召开了2016年第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议。上述会议审议通过了《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》，其中本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20亿元，发行对象为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited、富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（即员工持股计划）、南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、东方三山资本管理有限公司、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）及上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）共8名特定发行对象。

  2、本次权益变动，是公司本次非公开发行股票所致，新工集团以现金认购82,739,726股。上述发行完成后，新工集团直接持有公司7.06%的股份，通过其全资子公司南京医药产业（集团）有限责任公司之全资子公司南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）间接持有公司20.12%的股份。

  3、本次权益变动前，新工集团直接持有公司0.24%的股份，南药集团直接持有公司26.94%的股份。新工集团及南药集团合计持有公司27.18%的股份。

  4、本次权益变动后，新工集团直接持有公司7.06%的股份，南药集团直接持有公司20.12%的股份。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为南药集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  5、本次权益变动后，新工集团及南药集团合计持有公司27.18%的股份。

  6、本次发行前后，相关主体持股变动情况如下图：

  ■

  二、所涉及后续事项

  1、本次非公开发行方案的实施有待公司股东大会审议通过、江苏省国资委、商务部中国证监会的核准，权益变动后未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关权益变动报告书公司已于同日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年4月23日