证券时报多媒体数字报

  (上接B96版)

  针对2016年4月21日上午户海印董事向公司提交的《中国化学工程股份有限公司独立董事户海印对2015年年度报告等议案提出反对意见的说明》（附件1），和2016年4月22日下午李海泉董事向公司提交的《关于中国化学南充晟达化工项目独立董事补充说明》（附件2），按照上海证券交易所回函意见，公司现就有关事项说明如下：

  1.关于项目“在建工程”是否应当转为固定资产问题

  请参见本公告对问询函第二条第2项（2）的回复意见。

  2.关于项目是否应当计提减值准备的问题

  请参见本公告对问询函第二条第3项（2）的回复意见。

  3.关于与本项目有关的关联交易问题

  中国成达工程公司（以下简称“成达公司”）是公司的全资子公司，主营业务为工程设计、工程总承包等。为投资建设南充100万吨/年PTA项目，公司投资新设了四川晟达新材料有限公司，其中公司和成达公司合计持有晟达公司80%的股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。成达公司、晟达公司均属于中国化学的子公司，子公司之间签署协议、形成交易属于上市公司“内部交易”行为，是公司内母公司与所属子公司之间及各子公司之间发生的各种往来业务及交易事项，并非上市公司的关联交易，上述交易在公司编制合并财务报表时已经进行了抵消处理。

  4.关于与项目现场施工有关的问题

  （1）是否存在“锈蚀严重”情况

  PTA装置不存在锈蚀严重的问题。该项目从2013年3月现场施工建设至今，出现部分零部件的锈迹是在项目建设过程中发生的正常现象。这也正是现场建设过程中需要进行润滑、防腐保护处理的原因。现场可见的少量小口径阀门锈迹为普通碳钢材质的蒸汽凝液排放阀，目前正在进行润滑、防腐保护处理。现场未完成防腐处理的管线目前正在进行防腐处理、涂漆和保温工作。

  （2）是否存在涉嫌营造“在建状态假象”问题

  PTA项目不存在将装好的零件卸下继续营造仍处于在建状态的假象。项目完工进度问题请参见本公告对问询函第二条第2项（1）的回复意见。

  根据化工装置预试车规范要求，需要在试压过程中临时拆下部分设备，空试试压后再装回。现场可见的装置区摆放的三根异型管为201框架顶部蒸汽发生器E304/E305/E306出口管线，因蒸汽吹扫，加装临时消音器，需要将其断开、拆除，防止吹扫过程中管道内的杂物进入设备。吹扫完毕后，验收合格再进行回装。

  5．关于本项目、福清项目、启东项目决策履行的程序

  公司投资的产业项目均按照《公司章程》履行了法定审批程序，并按照上市公司信息披露规定进行了公告。

  （1）2011年3月30日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资100万吨/年PTA项目并使用超募资金的议案》；2011年5月16日，公司2010年股东大会审议通过了《关于投资100万吨/年PTA项目并使用超募资金的议案》。

  （2）2011年8月24日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资中国化学启东新材料产业园区一期工程启动项目的议案》。该项目由于前期项目环评未能通过，项目建设受阻，暂停实施，仅完成工程设计、部分土地处理、临电设施建设、项目报批等前期工作，公司资金投入主要用于项目土地购置。2016年4月18日，公司第三届董事会第二次会议决定终止投资建设中国化学启东新材料产业园，园区已购置土地由启东市政府收购，依法清算并注销中国化学工程启东新材料有限公司、中国化学工程启东天辰化工有限公司和启东中国化学赛鼎新材料有限公司。

  （3）2011年10月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资建设20万吨/年己内酰胺项目的议案》。公司在福建福清市江阴工业区投资建设20万吨/年己内酰胺项目，公司投资新设福建天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“天辰耀隆公司”）作为己内酰胺项目的投资主体，公司全资子公司中国天辰工程公司持有天辰耀隆公司60%的股权，福州耀隆化工集团公司持有40%股权，公司注册资本为12亿元。该项目已于2014年8月开车并投产。

  特此公告

  附件：

  1.《中国化学工程股份有限公司独立董事户海印对2015年年度报告等议案提出反对意见的说明》；

  2.李海泉董事《关于中国化学南充晟达化工项目独立董事补充说明》；

  3．《关于中国化学工程股份有限公司PTA项目相关会计处理的专项意见》（大华特字[2016] 003856号）。

  中国化学工程股份有限公司

  二○一六年四月二十四日

  附件1：

  中国化学工程股份有限公司独立董事户海印

  对2015年年度报告等议案提出反对意见的说明

  中国化学所属的四川晟达化学新材料有限责任公司投资建设的100万吨/年精对苯二甲酸项目原计划2014年9月完工，截止2015年12月31日仍未投产。

  对于公司在2015年财务报告中将该项目投资反映在“在建工程”科目,未转为固定资产、未计提固定资产折旧、项目的贷款利息支出以资本化方式计入建设投资而未计入当期费用的这一会计处理方式，本人认为缺乏谨慎性，同时也不符合“实质重于形式”的会计原则，会使得公司存在潜亏现象，造成公司的财务数据不准确，具体亏损额目前难以做出定量估计，而公司在年度报告中未作为重大事项对此予以说明。

  因此对公司2015年的财务决算报告和引用了财务决算报告数据的2015年年度报告、总经理工作报告、董事会工作报告、利润分配方案以及2016年第一季度报告投了反对票。

  独立董事：户海印

  2016年4月21日

  附件2：

  关于中国化学南充晟达化工项目独立董事

  补充说明

  上海证券交易所上市公司监管一部：

  我作为中国化学工程有限公司（以下简称“中国化学”）的独立董事，这不仅是我的荣誉，更是一份责任！

  贵部 2016年4月20日《关于对中国化学工程股份有限公司2015年年度报告等信息披露事项的问询函》以下简称《问询函》）已经收悉。现根据贵部《问询函》中“请上述两名独立董事补充说明：（1）PTA项目存在潜亏的具体情况以及判断依据；（2）PTA项目潜亏对公司2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响”，现对南充晟达化工项目作出如下补充说明：

  一、PTA项目存在潜亏的具体情况以及判断依据

  （一）具体情况

  我们四位独立董事一行于2016年4月12日至2016年4月15日完成对四川晟达化学新材料有限责任公司、中国成达工程有限公司和中国化学工程第七建设有限公司进行了现场调研，听取了四川晟达化学新材料有限责任公司、中国成达工程有限公司和中国化学工程第七建设有限公司的工作汇报，其中重点调研了四川南充100万吨/年PTA项目，初步调研结果发现如下问题：

  1、必须转固

  南充项目完工后一直挂在在建工程科目，根据中国化学2013年年度报告的披露，该项目PTA装置设备采购已完成97%，至2014年9月份长达9个月的时间，该项目完全可以达到竣工结算的要求，因此我认为南充项目目前已完全可以转入固定资产或暂估入帐并计提折旧；而四川晟达化学新材料有限责任公司一直挂在在建工程科目，因产品价格大幅下跌，是有意作出的技术性处理暂不入固定资产，以避免计提折旧和贷款利息费用化对利润产生的影响。

  贵部2016年4月20日的《问询函》，请我们两名独立董事补充说明PTA项目潜亏对2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响；我于2016年4月20日晚上8点12分收到公司转发的上交所的《问询函》。2016年4月20日晚上11点27分发微信给公司“请你们将晟达公司从2014年9月底基本完工以来至2016年3月底，应该提取的暂估入账折旧和银行贷款利息数据，于21日上午10点前发我，否则后果自负。”而中国化学于2016年4月21日上午和下午只提供了相关的宏观数据及在建工程相关数据。

  据晟达公司和成达公司的汇报的情况，我不精确计算，南充项目已投入40多亿的资金（已结算支付35亿多，还有5亿多未支付），按每年大约10%的折旧率计算，从2014年9月完工至今，大约应该计提折旧6亿；其次由于利息资本化后，以及因化工设备长时间闲置而导致的加速折旧，合计约存在10亿元左右的巨额潜亏。具体数额要以第三方机构的正式审计报告为准。

  2.关联交易

  2012年4月28日，晟达公司召开第一届董事会第三次会议，通过成达公司为项目总承包商，并于2012年5月8日，与成达公司签订总承包合同；且晟达公司的PTA项目的可行性研究也由成达公司承办。现已支付35亿多的款项，成达公司就占了30多亿。现如今晟达公司亏损严重。成达公司为中国化学的子公司，中国化学对晟达公司占股45%，而成达公司对晟达公司占股35%，产生重大影响。中国化学、成达公司和晟达公司之间明显属于关联方交易。

  3、锈蚀严重

  在调研过程中发现，南充项目所建资产存在锈蚀严重的问题，大量资产因久置不用而锈蚀。当然，这只是初步了解的情况，需要进行独立的第三方机构出具正式的专项报告为准。

  4、涉嫌造假

  （1）宏观来看

  根据中国化学的2013年至2015年年度报告及2015年上半年报告披露经过如下：公司 2013年年报披露，PTA 装置设备采购已完成97%，PTA装置的土建、钢结构工程进入收尾阶段，公辅工程基础施工基本完成；2014年年报披露，PTA 主装置总体完成约99.6%，公辅工程设计总体完成约93.52% ，累计完成投资27.8亿元；2015 年半年报披露，PTA 项目主装置总体完成约99.89%，公辅工程总体完成约 98.11%，累计完成投资 32.18 亿元，项目力争于 2015年底前具备投料试车条件。而 2015年年报显示，项目建设进度较原定的项目计划有所延迟。

  （2）微观来看

  在调研过程中发现南充项目在2014年底就已完工，但该项目存在将装好的零件卸下继续营造仍处于在建状态的假象，此类行为涉嫌造假。当然，这只是初步了解的情况，需要进行独立的第三方机构出具正式的专项报告为准。

  4、抽查项目

  仅通过抽查少数项目就发现如此重大的问题，导致我对其他项目的情况不敢恭维。

  （二）判断依据

  判断依据主要是《企业会计准则》。

  《企业会计准则》规定如下：“购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，是指资产已经达到购买方或者建造方预定的可使用或者可销售状态。可从以下几个方面进行判断：

  1、符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成（我的备注：晟达项目实际上于2014年9月实质上已经完成，只是因为市场剧烈变化，而人为的采取未完工措施或有意的不使其完工，以等待时来运转、咸鱼大翻身）。

  2、所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售（我的备注：如果市场没有变化，至2014年9月底，完全不影响其正常使用或销售；根据2013年年报透露的已经完成了97％的情况，甚至可以说用9个月完成3％的未完工程是今绰绰有余的、甚至可以提前完成的）。

  3、继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生（我的备注：45亿的总投资，晟达公司汇报已经完成了40多亿，其中已经支付35亿，还有5亿多未结算；如果不是市场变化，早就应该完工）。”

  （三）相关建议

  根据以上规定，结合中国化学所属四川晟达化学新材料有限责任公司的实际情况，加上中国注册会计师的职业判断，中国化学所属四川晟达化学新材料有限责任公司的PTA项目至少应该按照以下二种方式之一来进行账务处理：

  1、转入固定资产

  是根据在建土地工程2013年年度报告的披露，完工程度已经达到97%来判断，主体工程基本完成到预定可使用状态。因此应将在建工程转入固定资产并提取折旧。以等待国资委及董事会的最终决定。当然，以目前的情况看，因未办竣工决算手续，只能暂估入帐，计提折旧并将银行贷款利息费用化。

  2，计提减值准备

  退一万步讲，不暂估入账，至少也应计提在建工程减值准备。

  目前四川晟达化学新材料有限责任公司对此项目的预测分析如下：“按现有市场状况公司开工存在投资亏损。根据2016年1月份的市场情况：PX现货均价5612元/吨，PTA现货均价4188元/吨为基础，进行测算：

  （1） 开工率71%，公司盈亏-8.69亿元，净现金流-7.76亿元，但是可能争取的各项优惠3.77亿元，可能盈亏-5.26亿元，净现金流-4.33亿元；

  （2） 开工率88.5%，但是可能争取的各项优惠4.61亿元，可能盈亏-4.65亿元，净现金流-3.72亿元；

  （3） 开工率100%，公司盈亏9.24亿元，净现金流-8.31亿元，但是可能争取的各项优惠4.61亿元，可能盈亏-5.08亿元，净现金流-4.15亿元；

  （4） 若不投产，公司盈亏-5.53亿元，净现金流约-4.60亿元。”

  从上述材料可以看出，中国化学的南充PTA项目应该计提减值准备。

  二、PTA项目潜亏对公司2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响

  根据PTA项目存在潜亏的具体情况以及判断依据所述,PTA项目潜亏对公司2015年财务报告相关会计科目及金额的具体影响如下：

  （一）会计科目

  1、 在建工程；

  2、 固定资产；

  3、 累计折旧；

  4、 在建工程减值准备（如果在建工程没有转入固定资产的话）；

  5、 固定资产减值准备（如果在建工程转入固定资产的话）；

  6，财务费用；

  7，未分配利润等。

  （二）相关金额

  以上会计科目涉及的具体金额中国化学以不好计算为由不向我提供，根据目前中国化学提供给我的数据无法计算。中国化学提供了相关客观数据和在建工程相关数据，但其远远不能满足实际需要，我无法详细测算出具体影响金额。同时，我认为有必要聘请有关独立第三方对该PTA项目单独进行审查，出具专项报告。

  三、重要说明

  本项目及中国化学福清项目、启东项目是中国化学擅自投资的，未得到国资委的同意和批准。我作为独立董事要求其提供国资委的相关文件（比如《关于投资建设化工新材料产业项目有关意见的复函》（国资委规划［2014］14号），中国化学以各种理由予以拒绝。

  特此说明。

  中国化学董事会独立董事：李海泉

  二〇一六年四月二十二日

  附件3：

  关于中国化学工程股份有限公司

  PTA项目相关会计处理的专项意见

  大华特字[2016]003856号

  上海证券交易所：

  收悉贵所《关于对中国化学工程股份有限公司2015年年度报告等信息披露事项的问询函》，现回复如下：

  《企业会计准则第4号-固定资产》第四条：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。第九条：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

  《企业会计准则第17号-借款费用》第十三条：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

  （一） 符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

  （二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

  （三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

  购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

  “晟达公司100万吨/年精对苯二甲酸项目（PTA项目）”预算总额45.32亿元，2015年度实际投资11.57亿元，年末在建工程余额为29.12亿元，项目处于在建状态，仍需继续投入较大资金。

  截至2015年末PTA项目未达到进行试生产的条件，尚未进行试生产。PTA项目仍处于在建期间，未达到预定可使用状态，不应转入固定资产，不存在资产减值迹象，无需计提减值准备。

  综上，我们认为中国化学PTA项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  二〇一六年四月二十一日