证券时报多媒体数字报

  ■

  3、报告期内前五大供应商的交易情况

  2013年度：

  单位：元

  ■

  2014年度：

  单位：元

  ■

  2015年度：

  单位：元

  ■

  4、预付账款期末前五名单位的交易情况

  2013年度：

  单位：元

  ■

  2014年度：

  单位：元

  ■

  2015年度：

  单位：元

  ■

  注:由于较长时间未向供应商郑州淙鑫计算机技术有限公司和驻马店天赐缘商贸有限公司采购，截至本反馈意见出具日，郑州金惠已收到郑州淙鑫计算机技术有限公司和驻马店天赐缘商贸有限公司的全部退款。

  5、上述单位之间、上述单位与郑州金惠是否存在关联关系

  独立财务顾问、兴华会计师核查了上述单位的工商公示信息披露的股权关系、董事、监事、高级管理人员信息，并核查了上述单位出具的相关说明，同时访谈了郑州金惠总经理张晨民。经过核查，上述单位之间，以及上述单位与郑州金惠无关联关系。

  6、上述单位与其他客户、供应商的政策条款是否存在重大差异

  独立财务顾问、兴华会计师核查了郑州金惠对前五大客户、前五大应收账款单位销售政策与其他客户的差异情况，确认郑州金惠前五大客户、前五大应收账款单位与其他客户政策条款无重大差异。

  独立财务顾问、兴华会计师核查了前五大供应商、前五大预付账款单位对郑州金惠政策，与其他其应商的差异情况，确认郑州金惠前五大供应商、前五大预付账款单位与其他其供应商政策条款无重大差异。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、郑州金惠财务状况分析”中补充披露郑州金惠报告期与前五大客户、供应商、应收账款单位、预付款单位的主要交易内容、定价依据、双方业务往来情况、资金与货物流转情况、结算支付情况、期后回款情况等。

  7、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠与其前五大客户、供应商、应收账款单位和预付款单位不存在关联关系，上述单位与郑州金惠的条款是商业谈判的结果，与上述单位跟其他客户、供应商的政策条款不存在重大差异。

  经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠前五名客户、供应商与郑州金惠不存在关联关系。上述单位与其他客户及供应商的交易条款、价格及付款条件等政策不存在重大差异。

  经过核查，中审华寅认为：郑州金惠前五名客户、供应商与郑州金惠不存在关联关系。上述单位与其他客户及供应商的交易条款、价格及付款条件等政策不存在重大差异。

  反馈问题26

  申请材料显示，截至评估基准日，郑州金惠正在执行的合同金额7,125万元，2015年9-10月签订的合同4,035.25万元。截至2015年10月底，已签合约占2015年9-12月预测收入的53.67%。请你公司补充披露郑州金惠目前正在执行的主要合同情况及期后新签订合同情况，包括但不限于交易背景、交易对方情况、合同主要内容、双方业务往来情况及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、郑州金惠目前正在执行的合同情况核查

  （1）核查范围

  独立财务顾问、兴华会计师核查了截至本反馈回复之日郑州金惠正在执行的所有销售合同，核查了待执行合同的中标通知书。

  （2）核查方法

  独立财务顾问、兴华会计师重点核查待执行合同交易背景、交易对方、合同主要内容，核查了交易双方工商登记信息（包括股权关系、董事、监事、高级管理人员）并对郑州金惠销售人员进行了访谈。

  （3）核查结论

  截至本反馈回复之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：

  ■

  注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。

  1）信息安全与数据运维类合同背景、交易对方及主要内容

  信息安全与数据运维类合同的交易对方主要为中国移动、教育部门。郑州金惠与中国移动不良信息监测业务合同，主要是同中国移动总公司及各省子公司签署，服务内容涉及IPv6省级改造、售后服务费用，流量分析及大数据应用。郑州金惠与教育部门签署的教育网络信息安全，主要是湖南省内教育网络信息内容安全监管平台项目，交易对方为湖南省内经销商，郑州金惠将以买断方式向经销商销售。

  2）图像视频识别及人工智能类产品合同背景、交易对方及主要内容

  郑州金惠图像视频识别及人工智能类产品合同主要为巡检机器人框架销售合同。郑州金惠电站巡检机器人技术成熟，已经具备销售条件。2015年公司与西安金源签订了战略合作协议；2016年4月签订了采购协议；2016年公司与纪年科技股份有限公司签订了战略合作协议，协议约定每年销售100台的计划。

  3）教育信息化合同背景、交易对方及主要内容

  郑州金惠教育信息化合同，交易对方主要是河南省内教育部门，产品主要是多媒体教学系统及网络互动直播教室系统，该等产品均为郑州金惠核心技术系统集成。交易对方与郑州金惠均建立了长期的合作关系。

  2、郑州金惠期后新签订的合同情况核查

  （1）中介机构核查情况

  对于2015年9-12月郑州金惠签署的销售合同，独立财务顾问、兴华会计师进行了如下核查：

  1）对郑州金惠2015年8月31日至2015年12月31日之间新签署的70笔合同进行逐笔核查、分析；

  2）对郑州金惠总经理、副总经理、财务总监进行访谈；

  3）对70笔合同已经确认为2015年度收入部分，核查确认收入依据的验收单、接收单；

  4）对郑州金惠与行政、事业单位签署的销售合同，核查招标、中标通知书等第三方文件，核查业务、收入真实性；

  5）独立财务顾问、兴华会计师对2015年9-12月新签署合同的客户进行走访、访谈，走访、访谈内容涉及客户信息（主营业务和产品、主要客户与市场区域、股权结构、采购制度）、与郑州金惠合作内容（合作开始时间、合作具体产品或服务、付款情况、支付条款、产品或服务验收情况、是否存在关联关系等），共走访客户13家，该等客户与郑州金惠签署金额4,854.66万元，占期后新签订合同金额的总金额的45.28%；

  6）独立财务顾问、兴华会计师核查了2015年9-12月新签署业务合同对应的中标通知书共28份，该等合同金额5,071.54万元，占期后新签订合同金额的45.28%；

  7）独立财务顾问、兴华会计师向2015年度审计客户发出询证函，应收账款期末余额103,854,461.50元，发函金额93,645,829.05元，回函金额79,062,708.25元，回函率84.43%。

  8）独立财务顾问、兴华会计师核查了9-12月新签署合同的客户的所有工商登记信息。

  （2）期后合同签署及执行情况核查结论

  根据独立财务顾问、兴华会计师核查，2015年9-12月，郑州金惠共签署销售合同70份，按照类别，明细如下：

  ■

  1）交易背景、交易对方情况、合同主要内容

  郑州金惠70份业务合同，分为信息安全及数据运维、图像识别及人工智能、教育信息化、硬件及其他四大类。

  ①信息安全及数据运维合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容

  郑州金惠信息安全及数据运维类合同，内容主要是为交易对方提供堵截黄色不良专家系统、移动互联网不良信息系统监测服务、数据运维管理系统。

  堵截黄色不良专家系统交易对方为郑州金惠经销商（买断式销售）、教育系统单位，包括郑州金惠历年前五大客户河南万聚达发展科技有限公司、河南中教信息技术有限公司等，该等企业多数是郑州金惠多年合作企业，

  移动互联网不良信息系统监测交易对方主要为中国移动及其下属子公司，郑州金惠自2010年起就同中国移动建立起合作关系，郑州金惠为中国移动总公司及各省分公司提供不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台，流量分析与大数据等应用。

  数据运维管理系统交易对方主要为数据运行维护软件系统需求方。该等客户设计农业物联网、水利监管部门、公安系统、热电系统。郑州金惠为该等客户提供的软件运营维护系统，具备“采集数据-处理数据”功能。

  ②图像识别及人工智能合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容

  郑州金惠2015年9-12月共签署图像识别及人工智能合同共8笔，合同内容主要为人脸识别系统、智能交通卡口及行人流量检测。教育对方均为该等领域内的系统集成商，该等集成商采购硬件和郑州金惠的软件系统，进行集成后，向客户提供综合服务。

  ③教育信息化合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容

  郑州金惠2015年9-12月份教育信息化合同共28笔，合同总金额5,028.61万元，合同主要内容为各类教育信息化产品（包括多媒体教学系统、录播教室系统、教育信息化一体机项目等），该类合同的交易对方主要为河南省内各地教育局、教育系统经销单位。郑州金惠教育信息化产品合同主要是郑州金惠核心技术图像识别、信息安全的系统集成产品。该等合同的交易对方与郑州金惠建立了长期的合作关系。

  （3）郑州金惠期后新签订的合同执行情况及会计处理

  1）期后新签署合同的执行情况

  根据独立财务顾问、兴华会计师核查，郑州金惠2015年9-12月共签署合同金额10,722.59万元，其中2015年12月31日前执行金额6,891.49万元。根据独立财务顾问、兴华会计师现场走访、函证程序，执行过程均符合合同条款，未发生纠纷或潜在纠纷。

  2）郑州金惠会计处理情况

  根据独立财务顾问、兴华会计师核查，郑州金惠期后新签署的业务合同收入确认进度如下：

  ①直销产品销售模式

  不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

  ②项目合作制产品销售模式

  采用公司直接面对项目合作方销售方式。按合同约定将产品转移给项目合作方后确认销售收入。

  ③代理销售产品销售模式

  采用直接买断式委托代理销售方式。按合同约定将产品转移给代理商后确认销售收入。

  根据上述收入确认政策，郑州金惠期后新签署业务合同2015年度确认收入5,966.61万元。根据独立财务顾问、兴华会计师现场走访、函证，郑州金惠收入确认符合会计准则的规定。

  上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营业务具体情况”之“（十二）郑州金惠合同情况”中补充披露郑州金惠目前正在执行的主要合同情况及期后新签订合同情况。

  3、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠目前正在执行的合同，以及2015年9-12月新签署的业务合同，合同内容分为信息安全及数据运维、图像识别及人工智能、教育信息化、硬件及其他，均为郑州金惠主营业务合同。该等合同执行情况符合法律、法规的规定，会计处理符合会计准则的规定。

  经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠目前正在执行的合同，以及2015年9-12月新签署的业务合同，合同内容分为信息安全及数据运维、图像识别及人工智能、教育信息化、硬件及其他，均为郑州金惠主营业务合同。该等合同执行情况符合法律、法规的规定，会计处理符合会计准则的规定。

  反馈问题27

  27.申请材料显示，2015年1-8月郑州金惠与关联方北京科海迈斯通科技发展有限公司发生关联采购业务，且报告期内北京科海迈斯通科技发展有限公司对郑州金惠存在非经营性资金占用情况。请你公司补充披露上述关联采购的必要性、作价依据，并结合市场可比价格、第三方价格，补充披露关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、关联交易的必要性、作价依据和公允性

  （1）关联方采购的必要性

  北京科海迈斯通科技发展有限公司系郑州金惠实际控制人赵慧琴、张晨民控制公司，成立于2001年，注册地位于北京中关村。北京科海迈斯通科技发展有限公司设立的目的，就是为郑州金惠从北京中关村、深圳等发达地区购电脑、服务器等设备。2014年10月，郑州金惠与北京科海迈斯通科技发展有限公司签署协议，委托北京科海迈斯通科技发展有限公司购买服务器。2015年3月该笔交易涉及的IBMX3850服务器入账。为规范关联交易，加强公司治理，2015年3月以来，北京科海迈斯通科技发展有限公司未再与郑州金惠发生关联交易，并于2015年11月30日前归还对郑州金惠占款。

  为彻底解决潜在关联交易问题，郑州金惠实际控制人拟变更北京科海迈斯通科技发展有限公司的经营范围，目前该申请已被受理。

  （2）作价依据和公允性

  北京科海迈斯通科技发展有限公司经过市场询价，确定供应商广州秒胤商贸有限公司、深圳市迈瑞丰贸易有限公司、广州为耀商贸有限公司，并确定采购价格，向三家供货单位支付货款，由三家供应商直接向郑州金惠发货，并向郑州金惠开具发票。该笔交易中，北京科海迈斯通科技发展有限公司仅起到询价、代付款作用，交易价格完全按照市场价格进行。

  北京科海迈斯通科技发展有限公司从中关村网站和询价等获得的服务器市场可比价格、第三方价格详见下表：

  ■

  注：市场可比价格为根据中关村网站等获得的该服务器标准配置价格，考虑加配和延保等因素后得出。

  上市公司已在《重组报告书》“第十四节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司报告期内关联交易情况”之“（一）郑州金惠”之“1、采购商品”中补充披露郑州金惠关联交易的必要性、作价依据和公允性。

  2、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：北京科海迈斯通科技发展有限公司按照市场价格为郑州金惠采购电脑及服务器，仅起到询价、确定供应商、代付款作用定价公允，郑州金惠已采取措施规范关联交易，北京科海迈斯通科技发展有限公司正在申请变更营业范围，未来北京科海迈斯通科技发展有限公司将不再与郑州金惠产生关联交易。

  经过核查，兴华会计师认为：北京科海迈斯通科技发展有限公司按照市场价格为郑州金惠采购电脑及服务器，仅起到询价、确定供应商、代付款作用，定价公允。

  反馈问题28

  申请材料显示，报告期郑州金惠毛利率分别为36.93%、42.90%、37.97%。请你公司结合同行业公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露郑州金惠毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、信息安全和智能视频分析类同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利率情况

  信息安全和智能视频分析类产品属于软件行业，由于会计核算、产品特性等因素的影响，软件行业的毛利率一般都较高，如久其软件、广联达2014年度软件业务毛利率分别达98.56%、96.46%。为便于分析，选取与郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品相近的同行业可比上市公司，以及上市公司收购的同行业标的毛利率进行分析。

  （1）任子行

  任子行系网络内容与行为审计、监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。其产品具体可分为软件业务、硬件业务和服务类业务，其毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）绿盟科技

  绿盟科技系企业级网络安全解决方案提供商，主营业务包括安全产品和安全服务，其毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  注:由于绿盟科技2015年年报尚未披露,2015年数据摘自三季报。三季报未对收入详细分类，2015年1-9月毛利率为绿盟科技营业收入综合毛利率。

  （3）蓝盾股份

  蓝盾股份系专业网络安全企业和服务提供商，主要从事信息安全产品的研发、生产、销售以及提供安全集成业务与安全服务业务。具体可分为安全产品和安全集成业务，其毛利率情况如下：

  单位：万元

  ■

  注:由于蓝盾股份2015年年报尚未披露,2015年数据摘自三季报。三季报未对收入详细分类，2015年1-9月毛利率为蓝盾股份营业收入综合毛利率。

  （4）东方通收购的标的微智信业

  微智信业是国内专业的网络内容安全管理产品及服务提供商。系统集成业务主要是指微智信业采购通用第三方硬件设备或定制专用设备，将自主研发的应用软件集成后进行销售。两类业务的毛利率情况如下表:

  单位：万元

  ■

  综上，任子行软件业务毛利率略高于郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率，其他公司毛利率低于郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率。软件行业公司毛利率主要受产品类型、会计核算不同等因素的影响，郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率具有合理性。

  2、教育信息化产品同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利率情况

  选取与郑州金惠教育信息化等系统集成产品相近的同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利率进行分析,主要选取科大讯飞、GQY视讯、立思辰收购的标的康邦科技，其毛利率情况如下：

  ■

  注：康邦科技2015年毛利率为1-6月数据，GQY视讯数字实验室系统业务已被剥离，2015年无相关收入。

  教育信息化相关行业公司毛利率受产品类型、技术特点等因素影响。郑州金惠教育信息化等系统集成产品毛利率在行业中处于中等水平，具有合理性。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、郑州金惠盈利能力分析”之“（二）毛利和毛利率情况”中补充披露郑州金惠与可比公司产品毛利率的比较分析，以及郑州金惠毛利率的合理性。

  3、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：与相近行业上市公司或重组标的同类产品毛利率的比较分析，郑州金惠毛利率具有合理性。

  经过核查，兴华会计师认为：经过核查，与相近行业上市公司或重组标的同类产品毛利率的比较分析，郑州金惠毛利率具有合理性。

  反馈问题29

  29.申请材料显示，报告期郑州金惠期间费用分别为1,370.95万元、1,758.69万元、1,337.36万元。请你公司结合业务特点、推广营销情况及同行业可比公司情况，补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性

  （1）郑州金惠期间费用与可比公司比较情况

  最近三年，郑州金惠期间费用率与相近行业上市公司对比情况如下：

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  （2）郑州金惠期间费用水平与业务特点、推广营销的匹配性

  2014年度至2015年度，郑州金惠期间费用占营业收入比重分别为13.88%、15.84%。

  郑州金惠期间费用率相比同行业上市公司较低，其原因是：1）郑州金惠以前年度对教育行业销售较为集中，而郑州金惠“金惠反黄专家系统”等产品在报告期外已经建立了品牌优势，相对其他行业，需要较少的推广营销，其他重点产品在报告期内才逐步开始加大推广营销力度；2）报告期内，河南省市场的销售占比较大，郑州金惠在河南省市场已经进行了多年的积累。因此，期间费用率相对较低。

  报告期内郑州金惠加大全国范围内的销售力度， 2015年度郑州金惠期间费用率同比增长了48.36%，高于营业收入增长率18.39个百分点，长高集团期间费用率提高1.96个百分点，未来郑州金惠期间费用率将近一步提升。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、郑州金惠盈利能力分析”之“（三）期间费用”中补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性。

  2、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：根据业务特点、推广营销情况及同行业可比公司情况，郑州金惠的期间费用水平具有合理性。

  经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠期间费用不存在重大异常。与同行业可比上市公司的比较分析，郑州金惠报告期期间费用水平合理。

  反馈问题30

  30.申请材料显示，2014年度郑州金惠营业外收入1,708.78万元，较2013年度增加1,264.44万元，主要是当年度所获政府补助较多。请你公司补充披露郑州金惠报告期政府补助确认依据及合理性，与递延收益的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、政府补助的确认依据

  根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

  公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

  （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

  除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

  ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确

  认相关费用的期间，计入当期损益。

  ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

  郑州金惠政府补助根据各项政府补助的批准文件以及经济业务实质按照《企业会计准则第16号——政府补助》的上述规定进行确认和计量。

  2、政府补助与递延收益的确认的合理性

  政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。

  （1）计入“递延收益”项目的政府补助

  ■

  上述项目中: 网络有害（色情）视频流检测过滤与监管系统500,000.00元、网络服务器及有害视频流过滤取证系统250,000.00元、便携式网络有害内容侦控转杯及产业化项目300,000.00元、高新区财政局技术研究开发经费-重大科技专项计1,000,000.00元（分两笔，各500,000.00元）、网络图像、视频流识别监管平台产业化项目900,000.00元以及绿色上网过滤软件-手机互联网（WAP）色情图像、视频及不良内容检测过滤系统研发及产业化项目7,000,000.00元、2012年度技术研究开发经费150,000.00元、2012年市信息化发展专项资金-手机互联网不良内容检测监管平台项目1,000,000.00元共计收到的政府补助计入递延收益的11,100,000.00元。其中绿色上网过滤软件-手机互联网（WAP）色情图像、视频及不良内容检测过滤系统研发及产业化项目7,000,000.00元涉及郑州金惠核心技术领域的研发投入，已经连续在此领域进行了多年的研究，项目成果主要是一些软件在移动公司和学校的应用，在2014年最后验收完毕。以上项目在2014年结题验收，这些项目主要是直接用于研发投入的补助性收入，属收益类型政府补助。所以直接用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，在2014年由递延收益转入营业外收入。

  上述项目中：2014年第一批科技项目经费300,000.00元、2014年河南省信息化专项扶持资金（移动互联网不良信息治理策略运营分析平台）项目1,200,000.00元、2013年郑州市信息化发展专项资金（海量图像识别综合处理系统）1,750,000.00元、2015年度第二批科技计划项目经费（移动电子政务安全关键技术研究及产业化之面向内容安全的智能分析与控制系统子科目）1,000,000.00元分别在收到当期确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益。2014年计入递延收益900,000.00元，2015年计入3,350,000.00元。在资产使用寿命内平均分配，分期计入各期的损益（营业外收入-政府补助）。

  （2）报告期内，计入“营业外收入-政府补助”项目的政府补助情况如下：

  1）2013年度

  ■

  2）2014年度

  ■

  3）2015年度

  ■

  报告期内,上述郑州金惠取得的各项政府补助均有明确的依据、补助性质明确，郑州金惠对上述确认和计量符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、郑州金惠盈利能力分析”之“（四）营业外收入”中补充披露郑州金惠报告期政府补助确认依据及合理性，与递延收益的匹配性。

  3、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠已按照企业会计准则对政府补助确认，政府补助确认合理；通过比对确认的政府补助和递延收益明细表，郑州金惠政府补助金额与递延收益具有匹配性。

  经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠按照企业会计准则对政府补助确认，政府补助确认合理；通过比对确认的政府补助和递延收益明细表，郑州金惠政府补助金额与递延收益具有匹配性。

  反馈问题31

  申请材料显示，华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长。请你公司：1）补充披露华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，未来持续盈利能力。2）结合报告期主要工程项目完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露华网工程收入确认的准确性。3）补充披露华网工程报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就华网工程报告期业绩的真实性进行专项核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，未来持续盈利能力

  （1）华网工程营业收入和净利润增长的原因

  华网工程2013年至2015年营业收入和利润情况（简表）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1）营业收入：华网工程2014年营业收入比2013年大幅增长73.8%，系由于华网工程2012年才开始开展总包业务且当年承接的项目较少，从2013年起，总包业务开拓较快，这些业务在2014年及以后年度确认收入。

  2）营业税金及附加：2014年营业收入比2013年增加，而营业税金及附加反而减少76.32%，系根据与客户所签订的合同，开具增值税发票的比例较高，而2013年和2015年开具建筑安装发票的比例较高所致。

  3）管理费用：2014年比2013年减少24.05%，2015年比2014年增加55.53%，剔除2013年和2015年确认的股份支付费用后，2014年比2013年减少12.89%，2015年比2014年减少20.32%。主要原因是为加强对业务部门的效益考核，使主管领导的薪酬与所分管的部门创造的效益直接挂钩，华网工程2014年起，将分管领导的薪酬列入设计和总包成本，导致管理费用中薪酬比例降低，设计成本和总包成本中薪酬比例升高，详见反馈问题32的说明。

  4）净利润：由于2013年和2015年均确认了股份支付费用，且金额较大，导致净利润可比性较差。剔除股份支付因素后，由于2013年基数较小，导致2014年净利润比2013年增长1,712.87%，2015年，由于新能源业务的开拓，主营业务收入增加而致主营业务毛利比2014年增加约218万元，而期间费用有所减少所致。

  2、报告期主要工程项目完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况

  2013年度：

  单位：万元

  ■

  2014年度：

  单位：万元

  ■

  2015年度：

  单位：万元

  ■

  华网工程总包项目采用完工百分比法核算收入和成本，按照已发生的成本占预计总成本的比例确认完工程度，并根据完工程度与合同预计总收入确认合同收入和成本。从上表可以看出，华网工程主要合同结算时间与收入确认时间差异很小，且货款回收良好。

  3、华网工程报告期净利润与经营活动现金流量净额差异调整表

  ■

  （1）2013年经营活动现金流量净额大于净利润41,692,017.84元，主要是存货增加13,567,899.42元及经营性应付项目的增加52,954,062.66元所致。存货增加系购入未领用的工程设备、材料及已完工未结算的工程款；经营性应付项目的增加主要系预收款项增加。

  （2）2014年经营活动现金净流量小于净利润14,866,187.34元，主要系经营性应付项目的减少27,319,019.11元所致。经营性应付项目的减少主要是预收款项减少。

  （3）2015年经营活动现金流量净额大于净利润27,961,606.88元，主要是经营性应付项目的增加22,452,220.37元及其他增加7,598,599.20元。经营性应付项目的增加主要系应付账款增加；其他增加系股份支付计入管理费用，但并未流出现金。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“十一、华网工程盈利能力分析”之“（一）营业收入情况”中补充披露华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长的原因，未来持续盈利能力，收入确认时点的准确性，报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因以及其业绩的真实性。

  4、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：华网工程报告期营业收入、净利润大幅增长具有合理性，未来持续盈利能力较强，收入确认时点准确，报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大具有合理性，华网工程报告期业绩是真实的。

  中审华寅核查意见：我们在审计中实施了包括检查总包合同，复核项目总成本预算，检查项目进度对账单，获取项目成本明细表并抽查工程施工成本发生情况，检查了安全生产费用的提取和使用情况，检查了工程结算及收款情况，并对应收账款实施了函证等必要的审计程序。我们根据《反馈意见》的要求对华网工程总包工程的收入与成本配比、结算与收款时间的差异等逐项进行了核查。通过审计和核查，我们认为，华网工程按照已发生的成本占预计总成本的比例确认完工程度，并据此确认合同收入和成本、毛利符合企业会计准则。通过对华网工程营业收入和净利润增长原因的分析，对主要工程项目完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况逐项检查，对报告期净利润与经营性净现金流量的差异原因进行了比较分析后，我们认为，华网工程报告期业绩是真实的。

  反馈问题32

  32.申请材料显示，华网工程报告期工程设计毛利率分别为44.31%、46.68%、43.74%，工程总包业务毛利率分别为8.69%、6.32%、8.03%。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露华网工程各类业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、华网工程分业务毛利率情况

  报告期内，华网工程及分业务的毛利及毛利率情况如下：

  ■

  注：由于2014年设计业务与总包业务个别项目成本重分类，导致2014年设计和总包业务毛利率略有调整。

  2、同行业可比公司毛利率情况对比分析

  目前A股上市公司中，无主营业务与华网工程完全相同的公司，故选取部分主营业务为工程设计业务的上市公司、部分主营业务为工程总包业务的上市公司以及单独披露了数据的上市公司子公司资料进行对比：

  ■

  注：1、中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司等七家设计院为中国电建（601669.SH）的子公司，其与中国电建的2015年数据未公布；

  2、福州万山电力咨询有限公司为亨通光电（600487.SH）的子公司，其2013年数据未公布，2015年为1-8月份数据。

  从上表可以看出，华网工程设计业务和总包业务毛利率与同行业的上市公司较为接近，但明显低于福州万山电力咨询有限公司，且2015年毛利率较前两年有所下降。主要原因如下：

  （1）华网工程于2015年11月才取得送变电设计甲级资质，之前为乙级资质，大部分设计业务是承接的国有大型设计院的外包业务，因此，毛利率相对福州万山电力咨询有限公司的偏低。

  （2）为加强对业务部门的效益考核，使主管领导的薪酬与所分管的部门创造的效益直接挂钩，华网工程2014年起，将分管领导的薪酬列入设计和总包成本，导致管理费用中薪酬比例降低，总包成本中工资比例略有上升，设计成本中薪酬比例大幅上升，而降低了毛利水平，报告期工资费用列入营业成本和管理费用情况如下：

  ■

  由上表可见，随着企业经营规模的扩大，工资总额持续保持增长，2014年比2013年增长22.61%，2015年比2014年增长13.37%。而因为华网工程2014年和2015年按工效挂钩方式，导致设计成本中工资占全部工资费用比例大幅上升，造成设计毛利率低于同行业公司。由于华网工程薪酬费用不论是计入管理费用还是设计和总包成本，均计入了当年度损益，故华网工程按考核要求进行会计处理的方式对企业总体利润水平无影响。

  （3）电力发包部门成本控制。华网工程所承接的总包项目绝大部分系通过招投标方式取得，发包单位预算较严格，且决算需经过审计，华网工程只能通过“薄利多销”的方式获得合理的利润，导致毛利率较低。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“十一、华网工程盈利能力分析”之“（二）主营业务毛利及毛利率”中补充披露华网工程各类业务毛利率的合理性。

  3、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：华网工程报告期毛利率与同行业上市公司无明显差异，具有合理性。

  中审华寅核查意见：经分析比较，华网工程报告期总体业务稳定增长，毛利率与同行业公司无明显差异，具有合理性。且随着送变电设计甲级资质的取得以及国家对新能源的鼓励政策，华网工程未来盈利水平有望保持持续增长。

  反馈问题33

  33.申请材料显示，郑州金惠最近两年一期应收账款大幅增长，且占营业收入的比重持续上升，分别为51%、65%、94%。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业特点及公司实际经营情况，补充披露郑州金惠应收账款是否处于合理水平。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露郑州金惠应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、郑州金惠应收账款是否处于合理水平

  报告期内同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下：

  ■

  郑州金惠报告期内应收账款占营业收入比重与科大讯飞、启明星辰等公司相当；郑州金惠经营季节性明显，经营旺季在第4季度，受客户信用期的影响，期末应收账款较高。郑州金惠应收账款在合理水平。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、郑州金惠财务状况分析”之“（一）资产构成情况”之“1、流动资产情况”之“（2）应收账款情况”中补充披露郑州金惠应收账款水平的合理性。

  2、郑州金惠应收账款坏账准备计提的充分性

  郑州金惠的客户类型主要为学校、政府事业单位和信用良好的公司，发生坏账的概率低。郑州金惠和客户的信用政策受对方单位性质、信誉情况、双方合作情况等因素确定。2015年8月末和2015年12月末期后回款情况如下：

  2015年8月末应收账款余额截止2016年3月31日回款金额为：45,012,027.79元,回款率79.23%。2015年8月末应收账款前五名客户回款情况如下：

  单位：元

  ■

  2015年12月末应收账款前五名客户回款情况如下：

  单位：元

  ■

  上述应收账款回款正常，在正常账期内。

  郑州金惠应收账款坏账准备的计提比例及与同行业的对比如下：

  ■

  注：科大讯飞的坏账政策系半年以内2%，半年至1年5%。

  从上表可以看出，郑州金惠应收账款坏账准备计提比例高于同行业的平均水平，其应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、郑州金惠财务状况分析”之“（一）资产构成情况”之“1、流动资产情况”之“（2）应收账款情况”中补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。

  3、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠应收账款处于合理水平，应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。

  经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠应收账款处于合理水平，应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。

  反馈问题34

  34.申请材料显示，报告期郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备，其中原材料全额计提坏账准备。评估报告同时显示，郑州金惠存在滞销存货248.54万元。请你公司补充披露存在上述情形的原因，相关存货库存周期、产品类型、市场价值、是否为退货产品，上述情形对郑州金惠经营稳定性及评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、补充披露郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备的原因，相关存货库存周期、产品类型、市场价值、是否为退货产品

  【补充披露】

  郑州金惠报告期内计提跌价的存货主要系反黄卡专用材料、金惠反黄卡V2.0、金惠反黄卡V6.0、便携式光检、塔式光检，均不是退货产品。由于2010-2012年国际诉讼，郑州金惠经营环境出现重大不利局面，生产经营出现较大的波折。郑州金惠原材料、产成品出现积压，存货周期较长。出于谨慎性考虑，郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备，其中原材料全额计提坏账准备，其具体情况如下：

  （1）反黄卡专用材料

  库存的反黄卡专用材料系2012年前从北京购进，截至2012年12月，原材料库存828套，均为V6.0专用材料，账面价值为：1,274,616.88元。该批材料于2014年12月全部制成产成品入库。

  委托成都保管的反黄卡专用材料:在2012年2月存放于成都，截至2012年12月账面价值为14,191,000.00元。该材料在2015年10月加工6,000套，在2016年加工了4,000套。截至2016年3月库存8,800套。截至2015年底，反黄卡专用材料已经全部加工成反黄卡产品。

  （2）金惠反黄卡V2.0

  截至2012年12月库存972套，账面价值为1,878,195.60元。由于产品的特殊性，无法找到金惠反黄卡V2.0公开市场市场价值。

  （3）金惠反黄卡V6.0，分别在2011年12月入库1,000套，2012年销售14套，截至2012年12月库存986套，账面价值为1,905,247.80元；截至2013年12月库存390套，账面价值为753597元；截至2014年12月库存331套，账面价值为656,295.02元；截至2015年12月库存260套，账面价值为518,359.40元。

  （4）光检

  2011年前购入11台便携式光检，账面金额550,000.00元，于2015年12月销售3台，截至2015年12月，库存8台账面价值400,000.00元；塔式光检4台，账面价值1,200,000元。

  上述存货中，反黄卡专用材料、反黄卡V2.0、反黄卡V6.0产品销售形势出现好转，根据郑州金惠2015年9月之后已签署的销售合同、销售框架协议，该等反黄卡系列产品均可实现销售，且可变现净值均高于成本，因此，在2015年年度审计时，兴华会计师根据该等事项，确定该等存货可变现净值高于成本，对该等成本跌价准备进行追溯调整，并调整了期初数据。

  上述存货由于无同类产品，可变现净值确认时，无可参考公开市场价格，可变现净值采用该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  2、上述情形对郑州金惠经营稳定性及评估值的影响

  由于该批存货非退货产品，兴华会计师根据2015年9-12月郑州金惠反黄卡系列产品的销售情况，预计存货的可变现净值高于成本，无需计提减值准备，并对存货跌价准备进行追溯调整，并相应调整了期初数据。

  评估机构认为该批存货非退货产品，对郑州金惠经营稳定性无影响。由于该批存货与目前日常经营无直接关联性，收益法评估中作为非经营性资产考虑。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、郑州金惠财务状况分析”之“（一）资产构成情况”之“1、流动资产情况”之“（5）关于存货跌价情况的说明”中补充披露郑州金惠对存货计提了大量的坏账准备的原因，相关存货库存周期、产品类型、市场价值、是否为退货产品。

  3、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：据2015年9-12月郑州金惠反黄卡系列产品的销售情况，该存货无需计提减值准备，对存货跌价准备进行追溯调整符合郑州金惠的实际情况。便携式光检账面价值较小，且与日常经营无直接关联性，对郑州金惠经营稳定性、本次评估影响较小。

  经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠前期出现滞销存货，期后多数可以实现销售，调整了期初数据，便携式光检账面价值较小，且与日常经营无直接关联性，对郑州金惠经营稳定性、本次评估影响较小。

  经过核查，评估师认为：该批存货非退货产品，对郑州金惠经营稳定性无影响。由于该批存货与目前日常经营无直接关联性，收益法评估中作为非经营性资产考虑。

  反馈问题35

  35.申请材料显示，郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013年、2014年虽然经营环境好转，但未达到原有预期。请你公司结合郑州金惠实际经营情况，补充披露本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、郑州金惠采用收益法作价的依据及合理性

  根据《资产评估准则》的规定，收益法评估的基础是被评估单位具有持续盈利能力，未来实现经济效益可以合理预测。郑州金惠具备使用收益法的基础条件

  （1）郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩下滑原因

  郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，主要是因为郑州金惠当时主要产品“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外侵权诉讼持续进行，对郑州金惠产生了严重的负面影响，原有销售计划陷于停顿，致使郑州金惠经营业绩出现了大幅下滑。

  （2）2013年度、2014年度经营好转的原因

  2012 年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境逐步得到改善，郑州金惠重新启动“金惠反黄专家系统”推广销售计划，重点在河南省内推广，同时，基于图像识别技术基础，郑州金惠开始推广图像识别应用领域，应用范围由原教育领域逐步推广到移动互联网、国家电网、智能交通等领域，与中国移动下属省级分公司开始进行业务合作，2013年以来，经营逐步好转。运营模式从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务” 模式，从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式。

  因此，自2013年以来，郑州金惠持续盈利能力逐步增强，未来收益可持续预测，因此，采用收益法作为评估作价是合理的。

  上市公司已在《重组报告书》“第九节 交易标的评估”之“二、郑州金惠评估基本情况”之“（五）本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性”中补充披露了本次交易采用收益法评估作价的依据及合理性。

  2、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠自2013年以来，生产经营进入正常发展阶段，持续盈利能力逐步增强，未来具有稳步增加的持续盈利能力，因此，本次交易采用收益法评估作价是合理的，符合《资产评估准则》的规定。

  经过核查，评估师认为：在负面影响消失之后，郑州金惠的业务进入正常轨道。新型业务在经过前几年的积累之后，正在大力推进。综上所述，评估师认为本次评估采用收益法是可行的，符合《资产评估准则》相关规定。

  反馈问题36

  36.申请材料显示，郑州金惠收益法评估预测未来年度营业收入远高于报告期水平，且预测未来收入以图像识别产品为主，与报告期收入结构差异较大；预测未来年度收入快速增长，其中网络信息安全、图像视频识别产品增长率远超过行业增长率。请你公司补充披露：1）评估预测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与报告期差异较大的原因、依据及合理性。2）未来年度郑州金惠网络信息安全、图像视频识别产品收入增长率远超过行业增长率水平的依据及合理性。3）郑州金惠未来年度收入预测与其市场需求、市场份额、资本性支出是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、修改后的收益法预测

  中企华以2015年12月31日为评估基准日，对郑州金惠重新进行资产评估。

  对信息安全类及数据运维板块、图像视频识别及人工智能类产品、教育信息化产品的预测（含税）进行了调整如下：

  单位：万元

  ■

  2、评估预测郑州金惠未来年度收入水平、收入结构与报告期差异的原因、依据及合理性。

  （1）收入水平差异合理性

  郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，2013年度、2014年度经营好转，报告期内营业收入相对较低。

  郑州金惠主营业务图像视频识别技术产业化应用。图像视频识别技术作为人工智能技术，发展前景广阔。人工智能将作为国家“十三五”期间重点发展领域。图像视频识别技术在工业应用领域应用范围广阔，包括安防、信息安全、大数据分析、智慧城市等。

  目前郑州金惠图像视频产业化应用，已经推广到电信运营商、教育、公安、网信办、智能交通电力等领域，未来郑州金惠在该等行业领域内业务深度拓展，具有可行性。郑州金惠将在巡检机器人、移动互联网、教育信息安全、智能交通、智慧城市等领域实现快速增长。2013-2015年度郑州金惠复合增长率为31.76%。未来将持续高速增长。因此，郑州金惠未收入水平预测与报告期内差异是合理的。

  （2）收入结构差异合理性

  根据公司2014至 2015 年财务报表，郑州金惠教育信息化产品收入占比67.21%，63.51%。而信息安全及数据运维类产品占比分别为10.27%、24.21%；图像视频识别及人工智能类产品占比分别为12.70%、11.02%。这种收入结构，主要基于历史原因，报告期内郑州金惠教育信息化产品占比较高，郑州金惠较多技术前期处于储备阶段，逐步进入成果转化阶段，因此信息安全及数据运维类、图像视频识别及人工智能类产品两类产品占比较小。

  随着郑州金惠图像识别技术产业化应用的成熟，2013年度-2015年度，郑州金惠教育信息化产品复合增长率为15.72%，而信息安全及数据运维类产品复合增长率为69.03%；图像视频识别及人工智能类产品复合增长率为31.38%，增长率均显著高于教育信息化产品。教育信息化产品比重由2013年度82.34%下降至2015年度63.51%。

  郑州金惠教育信息化产品主要定位于河南省内市场，而未来几年，郑州金惠在移动互联网、教育信息安全、电站巡检机器人、智能交通等领域将实现快速增长，未来郑州金惠信息安全及数据运维类产品、图像视频识别及人工智能类产品比重将逐年上升。。

  因此，郑州金惠收入结构与报告期内差异是合理的。

  3、郑州金惠未来年度增长率水平的依据及合理性。

  郑州金惠未来业绩增长预测，主要基于以下方面：

  （1）郑州金惠下游市场前景广阔

  郑州金惠主营业务图像视频识别技术产业化应用。图像视频识别技术作为人工智能技术，发展前景广阔。人工智能将作为国家“十三五”期间重点发展领域。图像视频识别技术在工业应用领域应用范围广阔，包括安防、信息安全、大数据分析、智慧城市等。

  图像视频识别应用市场广阔，市场需求巨大，仅视频监控领域， 2015年，我国视频监控市场规模约363亿元，2020年将达到907亿元；2015年，中国信息安全产品市场规模为300亿元左右，较2008年年均增长24.5%。

  （2）郑州金惠业务拓展深度可持续分析

  目前郑州金惠图像视频产业化应用，已经推广到电信运营商、教育、公安、网信办、智能交通电力等领域，未来郑州金惠在该等行业领域内业务深度拓展，具有可行性。

  ■

  上述成熟应用产品或服务中，郑州金惠未来业务拓展的重点领域在智能巡检机器人、教育网络信息内容安全、电信运营商不良信息监测将成为郑州金惠未来3-5年业绩增长点。

  ①电网巡检机器人/管道机器人产品

  电网巡检机器人属于视频识别分析产品，能够“读懂”视频信息，准确识别现场多种表计、刀闸、开关与隔离开关位置等，实现异常实时判断，代替值班人员实现对视频内容的自动判定及报警，提高巡检效率。

  郑州金惠巡检机器人已具备了大规模销售的条件。截至本反馈回复之日，郑州金惠签署框架协议，形成销售2年销售200台巡检机器人的规模。

  ②教育信息安全（绿色上网系统）业务拓展

  郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网络内容安全监管平台，金惠堵截黄色不良信息专家系统。

  金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。

  截至2015年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来两年，教育信息化安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅上升，体现在：

  （a）河南省内直销业务持续增长。

  （b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销售的模式。

  ③电信运营商不良信息监测

  郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供5个功能模块服务：

  ■

  中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。各省公司均需要不良信息检测监测手段。

  郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：

  （a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在31个省级移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016年度郑州金惠将业务扩展由目前8个省级公司拓展到至少11个省级分公司；

  （b）在现有9个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等4个服务模块，将业务量拓展；

  （c）2016年度，郑州金惠已与卓望公司签署战略合作协议。卓望公司、网宿科技将其中的与图像内容识别与分析、IDC机房局点监管的业务，与郑州金惠紧密合作。

  （d）向中国联通、中国电信2家电信运营商拓展业务。

  （3）郑州金惠商业模式可持续性分析

  ①从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务” 模式

  尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客户提供图形识别服务。

  自2013年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务” 模式，通过自建云平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，服务模式明显具有可持续性。

  采取“云平台+运营维护服务” 模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改进图形视频识别的准确率。

  ②从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式

  2015年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来两年，在河南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来源。

  郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。

  ③从直销到“直销+经销”模式

  郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金惠经营业绩增长构成挑战。2016年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务，郑州金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。

  郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016年在教育信息化重要增长点的湖南市场，以省级经销商推动16个地级市教育网络安全监管系统平台的销售。（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。

  （4）在手订单分析

  信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品业务从前期接洽到合同履行的时间不等，主要受产品技术情况、项目紧迫度等因素影响。教育信息化业务大部分项目在6月份左右正式启动招标等流程，招标之前都会与客户进行意向性交流，暑假期间施工，9月份前完工，第4季度验收。

  截至本反馈回复出具之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额11,280.92万元，合同类别及内容如下表所示：

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  注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照2016年度金额统计，2017年度金额不包括在内。

  根据郑州金惠2016年一季度未审计财务报表，郑州金惠2016年一季度实现销售收入1,875万元。根据中企华资产评估报告预测，2016年度郑州金惠营业收入25,023.08万元，郑州金惠2016年已实现销售收入及在手订单合计已经覆盖2016年度营业收入50%左右，其中信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品已实现销售收入及在手订单合计已覆盖2016年该两类产品营业收入预测数的83.98%。信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品的在手订单已基本覆盖2016年全年预测，考虑到2016年未来几个月的新签订单，该类收入具有较强的可实现性。

  教育信息化业务由于项目的特殊性，目前尚未到该等业务的招标时间，除在手订单的846.60万元，评估预测产品明细表中教育信息化业务的2016年预测收入对应项目均处于前期接洽、招标准备阶段。

  考虑郑州金惠生产经营具有较强的季节性，约80%左右的销售收入确认于第四季度。综合考虑上述因素，郑州金惠2016年度利润承诺数据具有较强的可实现性。

  资产评估报告预测2016-2018年度郑州金惠营业收入平均增长率为27.17%。根据郑州金惠经审计财务数据，2013年度至2015年度，郑州金惠营业收入复合增长率为31.16%，因此，未来盈利预测收入增长率低于历史增长率。

  综上分析，郑州金惠未来资产评估预测值、利润承诺值具有可实现性。