证券时报多媒体数字报

  证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-031

  湖北济川药业股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  （二）本次会议通知和相关资料于2016年5月26日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

  （三）本次会议于2016年5月30日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

  （四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事屠鹏飞先生、吴星宇先生、晁恩祥先生以通讯方式出席会议。

  （五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  2015年12月30日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3093号），核准公司非公开发行不超过31,654,016股新股。公司最终以22.80元/股的价格向特定投资者非公开发行了2,816.9298万股股份，本次发行募集资金总额为642,259,994.40元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用14,928,589.20元后，实际募集资金净额为627,331,405.20元。

  上述募集资金于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2016]第114698号”《验资报告》。

  2016年5月16日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，同意公司将本次募集资金净额全部对公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及其子公司进行增资，本次增资后将提交董事会审议公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事宜。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第115293号”《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证，截至2016年5月18日，济川有限及其子公司可从本次募集资金中置换的前期已投入募集资金投资项目的自筹资金计人民币17,844.89万元，具体运用情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  济川有限及其子公司拟以本次非公开发行的募集资金17,844.89万元，置换前期已投入的募集资金项目的自筹资金。

  同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司

  董 事 会

  2016年5月31日

  报备文件

  ●第七届董事会第十九次会议决议

  证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-032

  湖北济川药业股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  （二）本次会议通知和相关资料于2016年5月26日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

  （三）本次会议于2016年5月30日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

  （四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

  （五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

  2015年12月30日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3093号），核准公司非公开发行不超过31,654,016股新股。公司最终以22.80元/股的价格向特定投资者非公开发行了2,816.9298万股股份，本次发行募集资金总额为642,259,994.40元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用14,928,589.20元后，实际募集资金净额为627,331,405.20元。

  上述募集资金于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师报字[2016]第114698号”《验资报告》。

  2016年5月16日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，同意公司将本次募集资金净额全部对公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及其子公司进行增资，本次增资后将提交董事会审议公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事宜。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第115293号”《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证，截至2016年5月18日，济川有限及其子公司可从本次募集资金中置换的前期已投入募集资金投资项目的自筹资金计人民币17,844.89万元，具体运用情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  济川有限及其子公司拟以本次非公开发行的募集资金17,844.89万元，置换前期已投入的募集资金项目的自筹资金。

  同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  监事会认为：公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用规定和公司《募集资金管理制度》规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司稳定发展。

  据此，监事会同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司

  监事会

  2016年5月31日

  报备文件

  ●第七届监事会第十四次会议决议

  证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-033

  湖北济川药业股份有限公司

  关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为17,844.89万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  2016年5月30日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及其子公司以本次非公开发行股票募集的资金17,844.89万元，置换前期已投入的募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：

  一、基本情况

  根据“证监许可[2015]3093号”《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司已向特定的7名投资者以22.80元/股的价格非公开发行了2,816.9298万股的股份，募集配套资金642,259,994.40元，在扣除相关发行与承销费用后，募集资金净额为627,331,405.20元。

  上述募集资金于2016年5月5日全部到账，立信会计师对上述募集资金的到位情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2016]第114698号”《验资报告》。本次发行募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户。经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司已将本次募集资金净额627,331,405.20元全部对济川有限及其子公司进行增资。募集资金的分配及使用计划如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

  截至2016年5月18日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具了“信会师报字[2016]第115293号”《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入及拟以募集资金置换情况进行了核验。

  三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,844.89万元。会计师出具了“信会师报字[2016]第115293号”《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

  四、专项意见说明

  （一）会计师事务所专项审核意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第115293号），该报告审核意见如下：“我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”

  （二）保荐机构核查意见

  保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：“公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司募集资金管理制度的相关规定。本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对济川药业使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜无异议。”

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为：“本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用与募集资金投资项目计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益等情形，相关审批程序符合法律法规及公司相关制度的规定。据此，我们同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金17,844.89万元。”

  （四）监事会意见

  公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：“公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用规定和公司《募集资金管理制度》规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司稳定发展。据此，监事会同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。”

  特此公告。

  湖北济川药业股份有限公司

  董事会

  2016年5月31日

  报备文件

  1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见

  4、国金证券股份有限公司关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案的专项核查意见。