证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016 年 5 月 24日，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东德美精细化工股份有限公司2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 187 号）。公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，现公告如下：

  【问询函问题一】：2013年至2015年，你公司的销售毛利率分别为38.65%、35.65%和22.75%，呈逐年下降趋势。请结合你公司主营业务构成、行业发展情况并选取可比公司综合分析毛利率变动的原因，说明销售毛利率变动的合理性。

  公司回复：

  （一）公司主营业务构成及行业发展情况

  目前，公司经营主要业务包括精细化学品、石油化工品和农牧食品三个方面。

  1、精细化学品业务主要包括纺织化学品、皮革化学品、有机硅涂层及功能整理剂、防水剂和涂层整理剂、合成革涂层材料等。目前，公司纺织化学品为公司主要产品，品种齐全，覆盖染整企业前处理、染色、印花、后整理等全套工序。目前中国纺织行业的外部环境低迷，公司将利用现有的市场网络和技术优势，保持精细化学品的稳定销售。

  2、石油化工品业务主要生产包括制冷剂、异丁烷、正丁烷、异戊烷、环戊烷和异辛烷等产品。中炜化工年产24万吨异辛烷项目于2015年第一季度正式投产，并安全稳定生产。虽然异辛烷的价格受油价波动影响，但异辛烷作为优良的汽油添加剂，随着政府加大对大气雾霾的治理力度，并逐步在全国范围内推广实施国五标准，市场发展前景良好。

  3、农牧食品方面，公司从2011年启动英农农牧养殖项目，已形成“育苗—育肥—屠宰—区域冷链—门店”的产业闭环系统。目前，公司控股子公司广东英农集团有限公司已创建“英农畅想空间”、“英农生机庄园”渠道品牌和“英农草香猪”产品品牌，打造集农业科研、种植养殖、零售连锁、亲子体验等领域于一体的农业产业企业。目前，公司英农农牧事业部仍处于持续投入期,英农集团的期间运营仍然亏损。

  （二）公司销售毛利率变动合理性分析

  公司近三年毛利率变化的主要原因是2014年末合并中炜化工，受中炜化工的毛利率偏低影响。主要分析如下：

  1、近三年的公司收入、成本、毛利与毛利率指标（单位：元）

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  2、近三年公司分产品的毛利率

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  3、可比公司传化股份纺织用化学品最近三年毛利变化情况（单位：元）

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  经过上述对比分析如下：

  （1）公司纺织用化学品业务毛利率基本保持稳定，稍高于可比公司。纺织用化学品行业2015年的毛利率均有所提高，提高的主要原因是石油价格下跌导致营业成本下降。毛利率的波动符合纺织用化学品行业波动态势。

  （2）2015年中炜化工异辛烷业务毛利率较低，是由于2015年国际石油价格全年持续下跌，异辛烷的销售价格与石油价格走势基本一致，由于原材料的采购在前，成本锁定后，异辛烷销售价格的持续下降造成毛利率较低。同时，异辛烷装置在2014年末进入试生产阶段，2015年初装置仍处于调试、磨合阶段，没有实现规模效益。

  【问询函问题二】：你公司2015年度第一至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1,265.79万元、23,904.34万元、5,444.46万元、-2,107.74万元，季度之间波动较大。请结合近三年各季度业绩情况说明公司业务的季节性是否与财务数据相匹配、公司收入确认政策以及是否遵循一贯性原则。

  公司回复：

  （一）公司近三年各季度业绩情况

  1、2015年度公司各季度的财务指标如下：（单位：元）

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  2015年度，公司归属于母公司的净利润，第一季度为12,657,854.08元，第二季度为239,043,411.98元，第三季度为54,444,606.15元，第四季度为-21,077,365.89元。

  第一季度实现净利润12,657,854.08元，其中正常经营性损益13,226,587.91元，非经常性损益-568,733.83元。

  第二季度实现净利润239,043,411.98元，其中正常经营性损益20,663,980.38元，非经常性损益218,379,431.60元,主要是出售了天原集团股票。

  第三季度实现净利润54,444,606.15元，其中正常经营性损益25,717,054.53元，非经常性损益28,727,551.62元,主要是处置了无锡厂房。

  第四季度亏损21,077,365.89元的原因主要是：（1）英农集团2015年第四季度利润较2014年第四季度增加亏损4,951,365.68元；（2）湖南尤特尔项目的投资采用权益法核算，确认投资收益-4,545,329.89元；（3）持有奥克股份6.94%的股权比例采用权益法核算，第四季度确认投资收益-8,069,473.86元；（4）计提中炜化工商誉减值准备4,946,604.85元。

  2、公司近三年扣除非经常性损益后的业绩波动趋势基本一致

  （1）2013至2015年归属于上市公司的各季度净利润（单位：元）：

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  （2）2013至2015年各季度扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（单位：元）：

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  （二）公司收入确认政策说明

  公司的收入确认原则严格遵循会计准则的要求，公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  公司具体销售确认原则为：

  （1）外销收入，在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入。

  （2）内销收入，在货物出库并移交给客户后，依据取得的客户签收的送货单确认收入。

  公司一贯执行以上收入确认原则。

  【问询函问题三】：报告期内，你公司通过非同一控制下企业合并收购的子公司濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）亏损2,439.97万元，2014年亏损2,307.1万元。报告期末，你公司因对中炜化工非同一控制下企业合并产生的商誉账面价值为2,473.3万元，你公司未对该部分商誉计提减值准备。请说明中炜化工连续两年亏损的原因，并说明请你公司商誉减值测试过程和未对该部分商誉计提减值准备的合理性。

  公司回复：

  1、中炜化工连续两年亏损的原因

  （1）中炜化工2015年亏损的原因

  中炜化工亏损，主要是因为2015年国际石油价格全年持续下跌，异辛烷的销售价格与石油价格走势基本一致。由于原材料的采购在前，成本锁定后，异辛烷销售价格下降后，造成毛利下降。而且异辛烷新装置在2014年末投入试生产，2015年初装置仍处于调试、磨合阶段，没有实现规模效益，导致产品成本较高，毛利较低，造成亏损。

  （2）中炜化工2014年亏损的原因

  中炜化工建设的异辛烷装置原计划在2014年9月份投产，公司提前进行了原料储备，后由于设备调试等原因，装置在2014年年末试生产，期间国际原油价格大跌导致异辛烷产品价格随之下跌。原料跌价损失、投产初期产量低、运行费用高导致的单位加工成本偏高是导致2014年亏损的主要原因。

  2、公司计提商誉减值准备的情况说明

  （1）2015年度公司计提的商誉减值准备

  公司依据相关会计政策，合理计提了相关商誉减值准备。公司已于2015年度计提了4,946,604.85元的商誉减值准备，具体如下：（单位：元）

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  具体可详见公司于2016年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司 2015 年度报告》（2016-017）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/ 2016GZA20311 号《审计报告》。

  （2）商誉减值测试的过程

  本公司将被合并公司中炜化工整体认定为包含商誉的资产组，资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。管理层根据其历史数据并结合技术及市场开发、财务指标等因素，测算资产组未来5年可能产生现金流量（5年之后现金流量按照零增长率为基础计算），并按并购时预计的平均报酬率折现，如果可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值，则确认相应的减值损失。

  根据减值测试的结果，公司计提中炜化工商誉减值准备4,946,604.85元。

  【问询函问题四】：报告期内，你公司的固定资产处置利得金额为3,950.78万元，请详细说明固定资产处置利得产生的原因、会计处理的合规性，并说明是否履行信息披露义务。

  公司回复：

  （一）有关公司固定资产处置的信息披露说明

  2015年8月31日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《公司及控股子公司同意与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议的议案》，因无锡市惠山新区建设需要，为支持新区工程建设，公司董事会同意公司及控股子公司无锡惠山德美化工有限公司（以下简称“无锡惠山德美”）与无锡市惠山区长安街道拆迁管理办公室（以下简称“惠山长安拆迁办”）签署拆迁补偿协议，拆迁公司及无锡惠山德美位于无锡市惠山区堰桥街道山浜路的厂房等相关构建物、装修附属物及搬迁设备，惠山长安拆迁办一次性货币补偿给公司及无锡惠山德美共计4238 万元人民币。并授权公司董事、副总经理何国英先生签署相关协议并办理相关手续。

  《公司第五届董事会第七次会议决议公告》（2015-079）、《公司及控股子公司同意与惠山长安拆迁办签署拆迁补偿协议的公告》（2015-081）刊登于 2015 年9月1日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）固定资产处置利得产生的原因、会计处理的合规性说明

  1、公司2015年固定资产处置利得的明细情况

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  由上表可知，公司的固定资产处置利得主要是无锡厂房的拆迁利得，以及上海房产的处置利得。

  2、 会计处理依据

  （1）根据《企业会计准则第16号--政府补助》，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

  （2）根据企业会计准则解释第3号，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

  （3）根据《关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企[2005]123号）相关规定，可从搬迁补偿款项中核销的费用和损失的范围有：（1）直接核销：因搬迁出售、报废或毁损的固定资产的清理损失；（2）间接核销：1）搬迁中所灭失的原有土地使用权的原账面价值；2）因与搬迁直接相关的一些费用性支出。

  3、无锡厂房拆迁利得情况

  因无锡市惠山新区建设需要，为支持新区工程建设，公司及控股子公司无锡惠山德美化工有限公司与无锡市惠山区长安街道拆迁管理办公室签署关于拆迁补偿的相关协议。

  公司及无锡惠山德美同意，由于拆迁公司及无锡惠山德美位于无锡市惠山区堰桥街道山浜路的厂房等相关构建物、装修附属物及搬迁设备，惠山长安拆迁办一次性货币补偿给公司及无锡惠山德美共计4238 万元人民币。

  （1）公司无锡厂区的拆迁补偿

  公司与无锡市惠山区长安街道拆迁管理办公室签订《拆迁补偿协议书》，同意拆迁原位于惠山区堰桥街道浜山路11号，土地面积21,413.4平方米上有证房屋建筑面积4773.8平方米，及相关构筑物、装修附属物及搬迁设备，拆迁方一次性给予补偿款36,637,605.00元。公司收到全部拆迁补偿款。

  ● 账务处理情况：

  截止处置时点（2015年9月）拆迁房产的账面价值为527,490.52元，土地使用权账面价值1,304,591.31元，根据补偿款36,637,605.00元，确认营业外收入--固定资产处置利得34,805,523.17元。

  （2）子公司惠山德美无锡厂区的搬迁补偿

  公司控股子公司惠山德美与无锡市惠山区长安街道拆迁管理办公室签订《拆迁补偿协议书》，同意拆迁原位于惠山区堰桥街道浜山路，占地面积：5,920.6平方米，房屋建筑面积：2,074.04平方米，及相关构筑物、装修附属物及搬迁设备。由惠山区长安街道拆迁管理办公室一次性货币补偿5,742,395.00元（所有费用均包括在补偿总价内）。公司已收到全部拆迁补偿款。

  ● 账务处理情况：

  应收补偿款5,742,395.00元确认为专项应付款，2015年发生的与搬迁相关的费用和损失为2,324,508.46元，相应确认营业外收入--固定资产处置利得2,324,508.46元。

  4、上海房产处置利得

  经公司经理办公会同意，2015年5月上海德美化工有限公司与杨永新双方签订《上海市房地产买卖合同》，合同编号为2247950，将原位于报春路399弄6号201室号（部位：201），房屋产权证号为：闵2000036751，房屋建筑面积：158.68平方米，账面净值为181,105.41元（账面原值为660,260.33元，账面累计折旧为：479,154.92元）出售转让于杨永新。根据合同约定，双方应在2015.5.31之前，共同申请办理转让过户手续，以闵行区房地产登记处准予该房地产转移登记之日为准，转让价款共计人民币380万元。

  ● 账务处理情况：

  公司将收到转让款3,800,000.00元，扣除账面净值181,105.41元和相关转让税金及费用1,488,875.34元，确认营业外收入-固定资产处置利得2,130,019.25元。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年五月三十日