证券时报多媒体数字报

  证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2016-39

  华孚色纺股份有限公司

  第六届董事会

  2016年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年5月26日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第六届董事会2016年第五次临时会议的通知，于2016年5月30日上午10时在深圳市福田区滨河大道联合广场B座14楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席并参与表决董事9名，实际出席并参与表决董事9名，董事长孙伟挺先生主持会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  详见2016年5月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的《华孚色纺股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  华孚色纺股份有限公司董事会

  二〇一六年五月三十一日

  证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2016-40

  华孚色纺股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月30日召开第六届董事会2016年第五次临时会议，会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，现就召开公司2015年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议时间：2016年6月20日（星期一）下午14:30-16:00。

  2、网络投票时间：2016年6月19日-6月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月19日下午15:00至2016年6月20日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截止2016年6月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  （七）现场会议召开地点：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座14楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年度财务决算报告》；

  4、《2015年度内部控制自我评价报告》；

  5、《2015年度报告全文及摘要》；

  6、《关于2015年利润分配预案》（本议案以特别决议方式表决）；；

  7、《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

  8、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》；

  9、《关于2016年度日常关联交易的议案》（关联股东需回避表决）；

  10、《关于2016年度期货套保交易的议案》；

  11、《关于申请银行授信额度及借款的议案》。

  附加：独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  （二）披露情况

  以上议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2016年4月8日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  （三）根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、参加本次股东大会现场会议的登记方法

  1、会议登记时间：2016年6月17 日9:00-17:00。

  2、会议登记办法：参加本次会议的股东，请于2016年6月17日下午17时前持股东账户卡及本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料，异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2016年6月17日17时前到达本公司为准）。

  3、会议登记地点：公司董事会办公室。

  联系电话：0755-83735645 传真：0755-83735566

  联 系 人：程桂松、王舒 邮编：518033

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  出席本次股东大会的股东的食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会2016年第五次临时会议决议；

  2、公司第六届董事会第二次会议决议；

  3、公司第六届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  附件三：股权登记表

  华孚色纺股份有限公司董事会

  二〇一六年五月三十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362042；投票简称：“华孚投票”。

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席华孚色纺股份有限公司2015年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

  ■

  注：以上议案请在相应的表决栏内划√，同意、反对、弃权或回避四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受委托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件三：

  股东大会参会登记表

  姓名：

  身份证号码：

  股东账户：

  持股数：

  联系电话：

  邮政编码：

  联系地址：

  签章：

  证券代码：002042 证券简称：华孚色纺 公告编号：2016-41

  华孚色纺股份有限公司

  关于全资子公司深圳华孚网链投资

  有限公司对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易尚需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性；

  2、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  2016年3月18日，华孚色纺股份有限公司（以下简称“华孚色纺”“公司”）全资子公司深圳华孚网链投资公司（以下简称“华孚网链” “甲方”）与新疆棉花产业集团有限公司（以下称“新棉集团”“乙方”）签署《关于与新疆棉花产业集团有限公司共同组建新疆天孚棉花供应链有限公司之框架协议》，拟与新棉集团共同发起设立“新疆天孚棉花供应链有限公司” (暂定名，最终以工商部门核准为准，以下简称 “天孚公司”)，详情请见本公司于2016年3月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司深圳华孚网链投资有限公司与新疆棉花产业集团有限公司签署框架协议的公告》（公告编号：2016-19）。

  根据与新棉集团进一步协商，华孚网链与新棉集团于2016年5月28日正式签订了《关于深圳华孚网链投资有限公司重组新疆棉花产业集团四县公司一站一场协议书》。现将有关本次投资的进展详情披露如下：

  一、协议签订情况

  1、华孚色纺股份有限公司全资子公司深圳华孚网链投资有限公司5月28日与新疆棉花产业集团有限公司签署《关于深圳华孚网链投资有限公司重组新疆棉花产业集团四县公司一站一场协议书》，就共同成立新疆天孚棉花供应链有限公司的具体方案及工作实施的相关事项达成议。

  2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次合作事项尚需对“四县公司”[新疆棉花产业集团伽师棉业有限公司(以下简称“伽师棉业”)、新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司（以下简称“岳普湖棉业”）、新疆棉花产业集团泽普棉业有限公司（以下简称“泽普棉业”）、新疆棉花产业（集团）叶城棉业有限责任公司（以下简称“叶城棉业”）]进行清产核资、资产评估等，尚需对阿克苏棉麻站进行企业改制，尚需对新疆棉花交易市场进行评估。公司将结合根据最终评估金额，相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序。

  4、伽师棉业、岳普湖棉业、泽普棉业为乙方全资新疆棉花产业（集团）喀什棉业有限责任公司（以下简称“喀什棉业”）的全资子公司，叶城棉业由新疆维吾尔自治区棉麻南疆公司（以下简称“南疆公司”）持有6.67%的股权，余下93.33%由新棉集团持有。喀什棉业、南疆公司均已向乙方出具授权书，授权乙方全权代表其与甲方洽谈有关涉及四县公司股权的全部重组事项，对乙方与甲方签署的协议条款均予以认可，并完全按甲、乙双方协议书的相关约定履行相关义务。

  二、交易对手方介绍

  名称：新疆棉花产业集团有限公司

  成立日期：2001年9月19日

  注册资本：壹亿柒仟伍佰捌拾捌万伍仟元人民币

  法定代表人：肖玉清

  住所： 新疆乌鲁木齐市头屯河区北站四路38号

  经营范围： 棉花、棉短绒、棉籽、棉副产品、棉花加工机械、检验仪器、针纺织品、棉纱、五金交电产品、化工产品、建筑材料、金属材料的销售；计算机软硬件开发；经营代销、代运业务；棉花包装物料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

  三、协议主要内容：

  第一条 重组方案

  1.1 第一阶段四县公司进行分立

  乙方协同喀什棉业、南疆公司根据双方委托的会计师事务所审定的四县公司资产、负债情况，分别将四县公司分立为两个公司，其中：分立后存续并保留四县公司名称的四家公司（以下简称“四县A公司”），纳入本次甲方收购重组范围；分立后新设的公司（以下简称“四县B公司”），由乙方持有100%股权并自行经营管理，不纳入本次甲方收购重组范围。

  1.2 第二阶段甲方收购四县公司股权

  以双方委托并确认的资产评估公司评估的四县A公司的净资产价值，甲方以现金收购方式，分别收购四县A公司的30%股权。

  1.3 第三阶段共同设立天孚公司

  甲方以其持有的四县A公司的30%股权、现金（最终按实际股权重组情况配比），乙方（及喀什棉业、南疆公司）以其持有的四县A公司的70%股权，共同设立天孚公司。天孚公司的持股比例为：甲方持有天孚公司的51%的股份，乙方（及喀什棉业、南疆公司）持有天孚公司的49%的股份。天孚公司持有四县A公司100%股权。

  第二条 重组程序

  2.1 甲、乙双方对共同委托的会计师事务所、资产评估公司对四县公司的资产、负债的清理、清查结果予以确认。

  2.2 四县公司根据审定的资产负债情况编制资产负债表及财产清单，拟订公司分立方案，甲方确认并由乙方在报经自治区供销社批准后，依法作出分立决议。四县公司自分立决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

  2.3 公告期满后，四县公司分别在其工商登记管理部门办理公司分立的相关工商变更、登记手续，在房产、土地管理部门办理相关资产权属的变更登记手续。

  2.4 甲、乙双方共同委托会计师事务所对分立后的四县A公司的资产、负债进行审计，委托资产评估公司对分立后的四县A公司的净资产进行评估。

  2.5 报经自治区供销社批准后，根据双方确认的四县A公司的净资产评估价值，甲方以现金方式收购乙方持有的四县A公司30%股权。甲方向乙方支付全部股权收购款后十日内，四县公司办理工商登记的相应变更手续。

  2.6 四县公司股权转让程序完成后，甲、乙协商确定天孚公司的设立方式、股份总数、每股面值，双方签署天孚公司《发起人协议书》及相关法律文件，明确股东权利义务、公司设立的相关事项，同时召开股东会，拟订天孚公司章程，选举公司董事会、监事会，建立天孚公司的组织架构与管理体系。

  2.7 天孚公司董事会向工商管理部门报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

  第三条 特别约定

  3.1 四县公司的分立方案（包括但不限于四县公司的资产、负债以及人员的分割），因涉及甲方股权收购范围和未来经营管理的需要，均需甲方以书面形式予以确认，并作为本协议生效的基本要件。

  3.2 在双方设立完成天孚公司的同时，乙方需配合甲方启动对阿克苏棉麻站的公司制改制以及净资产审计评估工作。在2016年6月1日前，提交与新疆新棉集团股份有限公司对阿克苏棉麻站经营托管终止的有效函件，并与甲方签订对阿克苏棉麻站的经营短期托管，至完成全部重组工作结束止。要求在2016年6月10日前完成新疆棉花交易市场、阿克苏棉麻站审计评估工作。确保甲方分别收购新疆棉花交易市场、阿克苏棉麻站改制后公司51%股权做好准备。

  3.3 在收购过程中如果出现四县资产被冻结或者其他因素，造成收购无法按照正常进行，甲方可以无条件提出终止本协议，或者选择可收购标的范围内相应标的进行收购。

  3.4 在交割日前存在的负有负债或者遗留的问题，由原股东新棉集团承担。

  四、对公司的影响

  1、本协议的签订进一步加速新疆天孚棉花供应链有限公司的成立，为公司产业供应链的发展奠定了基础。

  2、投资新疆的四县轧花厂一站一场，全面介入了新疆棉业的收购、储备、物流、交易，锁定棉花资源，实现提质提效目标。

  3、增强华孚在新疆的产业基础和战略导向。充分利用新疆的资源、政策、区位优势，借助一带一路的欧亚交通网络高速化趋势，积极主动的开展全球竞争。

  五、存在的风险

  本次合作事项尚需完成相关资产的清产核资、资产评估等，双方还需履行上述事项的各类审批程序。

  本次对外投资事项处于阶段性协作，该事项能否最终完还存在不确定性。公司将根据本次合作的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  本次投资签订的《关于深圳华孚网链投资有限公司重组新疆棉花产业集团四县公司一站一场协议书》。

  特此公告。

  华孚色纺股份有限公司董事会

  二〇一六年五月三十一日