证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、事件概述

  通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）系安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）持股49%的参股公司。“通化凤形”的控股股东辽源金刚水泥（集团）有限公司（以下简称“辽源金刚”）持有“通化凤形”51%的股权。“辽源金刚”拟将其持有的“通化凤形”32%的股权整体对外转让，根据《公司法》、“通化凤形”《公司章程》有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。公司基于当前整体经营发展规划考虑决定放弃本次优先购买权。公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于放弃参股公司通化凤形耐磨材料有限公司股权优先购买权的议案》，决定放弃本公司享有的对本次“辽源金刚”转让“通化凤形”股权的优先购买权。同时，独立董事认为：公司基于当前整体经营发展规划考虑放弃本次对参股公司“通化凤形”的股权优先购买权，不会影响公司在“通化凤形”的权益，本次股权转让完成后公司仍持有“通化凤形”49%的股权。我们认为放弃本次“通化凤形”股权的优先购买权不会损害公司及中小股东的利益。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，属于董事会权限范畴，无需提交股东大会审议。详见公司于2016年2月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于放弃参股公司通化凤形耐磨材料有限公司股权的优先购买权的公告》（公告编号：2016-009）。

  2016年5月26日，辽源金刚与自然人杨淼先生签订了股权转让协议，辽源金刚将其持有的“通化凤形”32%的股权转让给杨淼先生。

  二、交易标的基本情况

  1、“通化凤形”基本情况

  名称：通化凤形耐磨材料有限公司

  住所：通化开发区治安村；

  法定代表人：张传军；

  注册资本：玖仟万元；

  营业期限：2011年1月27日至2061年1月27日；

  经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股权结构：

  本次转让前股权结构：

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  “通化凤形”系公司持股49%的参股企业，不纳入公司合并报表财务范围。

  本次转让后股权结构变更为：

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  3、 “通化凤形”最近三年主要财务数据

  ■

  三、交易双方的基本情况

  1、转让方：

  辽源金刚水泥（集团）有限公司

  住所地：吉林省辽源市人民大街396号

  法定代表人：张传军

  2、受让方：

  杨淼

  住址：吉林省白山市新建委建三委四组

  身份证号码：220603197403062551

  四、股权转让协议的基本内容

  1、辽源金刚将其持有的“通化凤形”32%的股权转让给杨淼，杨淼同意受让辽源金刚持有的通化凤形32%的股权，以及与该等股权相关的股东权益的权利。

  2、双方同意，本次通化凤形32%的股权的转让价格为2880万元（大写：贰仟捌佰捌拾万元整）。

  3、双方同意，在股权转让协议双方签字盖章5个工作日内，受让方将2880万元（大写：贰仟捌佰捌拾万元整）人民币存入转让方指定账户。

  4、通化凤形的其他留存收益归本次股权转让后的股东按其各自持股比例享有。

  五、交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司将成为“通化凤形”的第一大股东，交易不会影响公司在“通化凤形”的权益，不会损害公司及中小股东的利益。但公司不控制通化凤形的日常经营管理，根据“通化凤形”章程规定，通化凤形董事会成员5名，由公司委派2名，董事会审议重大经营决策事项须至少三票同意方为通过。因此，根据相关会计政策，“通化凤形”不纳入公司合并财务报表范围。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，根据后续进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  特此公告。

  六、备查文件

  1、通化凤形董事会决议

  2、通化凤形股东会决议

  3、股权转让协议

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

  2016年5月31日