证券时报多媒体数字报

  证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2016—050

  山东龙大肉食品股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2016年5月20日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2016年5月30日在公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长宫明杰先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经出席本次会议的董事认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

  根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年5月30日为授予日，授予62名激励对象868万股限制性股票。

  董事赵方胜先生、纪鹏斌先生作为激励对象，为关联董事；董事宫明杰先生与激励对象宫旭杰先生存在关联关系，为关联董事。以上关联董事在审议该议案时回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2016年5月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2016-52）。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详细内容见2016年5月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

  备查文件：

  1、《山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

  2、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会

  2016年5月30日

  证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2016—051

  山东龙大肉食品股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2016年5月20日以书面及电子邮件的形式送达各位监事，会议于2016年5月30日在公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人，监事堺谦二以通讯方式进行表决。会议由监事会主席董瑞旭先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经出席本次会议的监事认真审议，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合2016年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详细内容见2016 年5月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详细内容见2016 年5月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司监事会 2016年5月30日

  证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2016—052

  山东龙大肉食品股份有限公司

  关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2016 年 5 月 30 日审议通过《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2016 年 5 月 30 日。现将有关事项说明如下：

  一、2016年限制性股票激励计划简述

  1、标的股票种类：本计划拟授予的限制性股票为限制性的 A 股普通股。

  2、标的股票来源：本计划拟授予的限制性股票为向激励对象定向发行。

  3、标的股票的数量：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为868万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总额43,648 万股的 1.99%。

  4、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为62人，激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、关键管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

  5、授予价格：公司本次授予限制性股票的授予价格依据激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.71元的50%确定，为每股5.86元。

  6、激励计划的有效期：激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

  7、激励计划的锁定期：激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

  8、解锁安排：本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  9、解锁条件：

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁

  （1）、本公司未发生如下任一情形

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）中国证监会认定的其他情形。

  （2）、激励对象未发生如下任一情形

  1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （3）、业绩考核指标条件

  激励计划在未来三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

  1）公司业绩考核要求：

  本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

  限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到第二年，在第二年达到业绩考核目标条件时解锁。若第二年仍未达到公司业绩条件目标时，第一年与第二年解锁的标的股票可以递延到第三年，在第三年达到业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

  2）个人业绩考核要求

  激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应不同的解锁比例，具体如下：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。

  二、已履行的相关审批程序

  1、2016年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

  2、2016年5月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  三、与已披露的激励计划的差异情况

  本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。

  四、限制性股票授予条件成就情况的说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，限制性股票的授予条件已经成就，确定2016年5月30日为授予日，授予62名激励对象868万股限制性股票。

  五、限制性股票授予的具体情况

  1、授予日：2016年5月30日

  2、授予价格：每股5.86元

  3、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

  4、本次授予的限制性股票分配情况：

  ■

  注：（1）、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  （2）、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  5、本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见2016年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。

  六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月30日，公司向激励对象授予的限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值确认限制性股票的激励成本。

  经测算，本激励计划的股份支付费用总额为3,948.35万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明情况

  公司本次限制性股票激励计划的授予对象中不包含独立董事、监事。经自查，参与激励的董事赵方胜先生和纪鹏斌先生根据2015年7月8日中国证监会下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发{2015}51号）及2015年7月11日公司发布的《山东龙大肉食品股份有限公司关于维护公司股价稳定具体方案的公告》（2015-042），分别于2016年2月17日买入公司股票190,000股和180,000股，以完成2015-042公告中的增持计划。二人在授予日前6个月内未有卖出公司股票行为。

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、独立董事意见

  公司独立董事对公司限制性股票激励计划授予的相关事项发表独立意见如下：

  1、 本次限制性股票的授予日为 2016 年 5 月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以及《山东龙大肉食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、 公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、 公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  5、 审议本议案时，关联董事已回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序符合相关规定。

  综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 5 月 30 日，并同意按照《山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。

  十、监事会对授予激励对象名单核实的情况

  监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2016 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

  十一、法律意见书结论性意见

  北京信美律师事务所对公司本次限制性股票授予事项出具的法律意见书认为：

  1、截至本法律意见书出具日，本次授予己获得现阶段必要的批准和授权；

  2、本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划(草案)》的相关规定；

  3、本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划(草案)》所规定的授予条件；

  4、本次授予限制性股票的价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划(草案)》的规定；

  5、本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

  十二、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、山东龙大肉食品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

  3、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相

  关事项的独立意见；

  4、北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会

  2016年5月30日