证券时报多媒体数字报

  证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2016-062

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于2015年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司收到深圳证券交易所《关于对江苏宏达新材料股份有限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第 140 号)后,公司董事会高度重视,公司进行了认真的研究和核查,现回复如下:

  问题一、你公司2015年4月将所持北京城市之光园林工程有限责任公司(以下简称“城市之光”)30%股权转让给你公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司,转让价格为3.3493亿元,截至2015年12月31日,你公司收到部分股权转让款1.2368亿元。但你公司披露的《关于江苏宏达新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(以下简称“专项说明”)中,控股股东、实际控制人及其附属企业对你公司资金占用期初余额、本期发生额和期末余额金额均为0。请你公司说明该项股权转让价款的收款安排和实际收款情况、相关审批程序及信息披露的充分性、与该项股权转让相关的会计处理的具体情况及合规性,专项说明的准确性以及是否存在控股股东对上市公司的非经营性资金占用的情形,并请年审会计师事务所就专项说明的准确性和是否对关联方交易和资金往来执行了充分、适当的审计程序进行说明;

  回复说明:

  1、城市之光股权转让事项收款安排、收款情况、审批情况及信息披露

  2015年4月7日经第四届董事会第二十四次会议审议并公告, 4月24日公司2015年第二次临时股东大会通过了 《关于转让公司所持城市之光30%股权的议案》,公司将城市之光30%股权以3.3493亿元价格转让给伟伦投资,付款计划安排为:在协议签订生效后的 10 天内支付现金 10000 万元,在股权完成交割后的 60 天内支付 7000 万元。在 2015 年 10 月底前支付 10000万元,在 2015 年 12 月底前支付余款。2015年4月,公司按计划收到伟伦投资10000万元股权转让首付款。该收款在2015年半年报中披露。

  2015年9月28日,经第四届董事会第三十三次会议审议并公告 《关于调整伟伦投资部分股权转让款支付期的议案》,对股权转让款余额,付款安排调整如下:一、不论股权是否完成交割(即工商变更过户),伟伦投资在 2015 年 12 月底前支付 10000 万元。二、余款 13493.51 万元在 2016 年 6 月底前支付。

  公司在2015年5月-9月合计收到2368.38 万元。对于应于2015年12月底前尚未支付的 7631.62 万元,2015年12月30日公司第四届董事会第三十五次会议审议并公告 《关于伟伦投资部分股权转让款延期支付的议案》,同意伟伦投资7631.62 万元延至 2016 年 1 月份支付,并向公司按照同期银行一年期基准借款利率上浮 20%支付 2016 年 1 月 1 日至付款日期间的利息。

  公司于2016年2月2日收到股权转让款7000万元。在2016年2月6日公告该收款事项。

  对应未收到的631.62万元。2016年2月5日,经第四届董事会第三十七次会议审议并公告 《关于伟伦投资部分股权转让款延期支付的议案》,董事会同意伟伦投资在2016年3月底前支付该631.62 万元,同时向公司按照同期银行一年期借款利率上浮 20%支付 2016 年 1 月 1 日至付款日期间的利息。

  2016年2月29日,公司公告收到伟伦投资支付的股权转让款631.62 万元、利息38.715 万元。累计收到股权转让款2亿元。

  综上,城市之光股权事项的收款安排经过适当的审批,收款安排、收款情况、审批情况进行了充分信息披露。

  2、城市之光股权转让会计处理

  宏达新材持有城市之光股权系列入可供出售金融资产核算的金融资产,依据《企业会计准则第23 号——金融资产转移》的相关规定,金融资产转移满足下列条件的才能终止确认该金融资产:(1)企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的;(2)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的。一般情况下,对于股权转让,只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时才能终止确认,这些条件通常包括:“出售协议已获股东大会(或股东会)批准通过;与购买方已办理必要的财产交接手续;已取得购买价款的大部分(一般应超过50%);企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。”

  宏达新材转让30%城市之光股权给伟伦投资,转让价格为3.3493亿元,截至2015年12月31日,已收到部分股权转让款1.2368亿元,因与城市之光及其他股东还在协调中,城市之光股权尚未过户给伟伦投资,此外截止2015年末宏达新材仅收到36.93%的股权转让款,根据《企业会计准则第23 号——金融资产转移》中相关规定,尚不能满足金融资产终止确认条件,因此宏达新材将持有城市之光的股权列入“划分为持有待售的资产”中进行列报,对于部分已收取的股权转让款,在2015年年报中暂时列报在负债(其他应付款-预收股权转让款)中。

  3、应收伟伦投资公司的股权转让款不属于控股股东对上市公司的非经营性资金占用

  《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文):“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他关联方偿还债务;6、中国证监会认定的其他方式。”

  《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》深证上〔2014〕378号规定“18.1(二十三)向控股股东或者其关联人提供资金:指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金;为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。”

  比照上述文件,应收伟伦投资公司的股权转让款,不属于控股股东对上市公司的非经营性资金占用。

  截止2015年12月31日,鉴于宏达新材转让持有城市之光股权给控股股东伟伦投资尚未满足金融资产终止确认条件,因此宏达新材对于持有城市之光的股权这一金融资产也未从资产负债表中进行转销,针对部分已收取的股权转让款,在2015年年报中暂列为负债(其他应付款-预收股权转让款)处理,剩余未收到的股权转让款也未作为应收控股股东债权进行确认,不属于控股股东对上市公司的经营性资金占用。

  因此,在《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中控股股东、实际控制人及其附属企业对宏达新材资金占用期初余额、本期发生额和期末余额金额均为0,符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:定期报告披露相关事项(2016年1月修订)》中关于上市公司关联方资金占用的披露要求。

  江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已就本事项出具专项意见。

  问题二、你公司2015年非经常性损益中,非流动资产处置损益金额为519万元、计入当期损益的政府补助858万元、债务重组损益为714万元,占你公司上年度归属于上市公司股东净利润的比例分别为41.72%、68.97%和57.39%,请你公司自查并说明上述非经常性损益项目是否履行了必要的审批程序和信息披露义务;

  回复说明:

  1、非流动资产处置损益519万元,是公司分时分套次转让位于镇江市区和镇江新区的29套闲置商品房给28人产生的累计收益,累计交易总额1684万元,单套商品房价值不到100万元,该单笔交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》临时披露标准。公司章程第一百一十九条规定,董事长的审批权限“3、就公司的资产(除股权及其它投资权益)的购买、租赁、出售事项,单项金额不超过2000 万元的范围内,董事长有权作出决定。” ,该交易经董事长审批。

  2、计入当期损益的政府补助858万元中850万元是国家科技部立项的国家2011年度科技项目,该项目科技补助收款情况如下:

  ■

  由于该项目为科技保密项目(见科技部立项通知),且该收款在当年为资产相关,不计入当年损益,故使用净资产指标判断,收款额均低于上年末净资产的10%,未以临时报告披露当年收款,在相关年度的财务报告作为递延收益披露。如按临时报告披露,涉及项目的描述,可能不利于项目保密。

  该项目在2015年11月完成验收。由于是保密项目,技术部门未将有关文件及时报送通知公司其它部门。致公司未及时办理相关公告手续,向投资者致以歉意。该项损益总额已包括在公司三季度报告中关于2015年业绩预告和2015年业绩快报中,未影响年报业绩准确性。

  3、关于债务重组损失714万元,主要是:因与转让硅氧烷资产相关的25份设备购买合同取消,子公司江苏利洪硅材料有限公司与镇江江南化工有限公司分担预付款损失。该事项是2013年10月转让硅氧烷资产的后续事项,已在第四届董事会第七次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过并披露,“对于本协议签订时尚未到货的设备等采购合同、设计合同,双方同意在转让方现有项目设计的基础上,由转让方、受让方、设备供应商(设计院)三方协商决定是否由受让方继续履行该合同。受让方决定继续履行合同的,受让方与转让方、设备供应商(设计院)签订书面协议后,对于转让方已支付的预付款或定金,设备供应商(设计院)无异议的,在受让方与该设备供应商(设计院)签订继续履行合同的补充协议后,由受让方支付给设备供应方(设计院),由设备供应方(设计院)退还给转让方,或者由受让方直接支付给转让方。受让方支付给转让方的,在三方确认后一个月内支付转让方。”经核查,其中有一项合同损失额201.23万元,未办理临时公告,向投资者致以歉意。其它均未达到临时公告标准。该项损益总额已包括在2015年业绩预告和2015年业绩快报中,未影响年报业绩准确性。

  问题三、截至2015年12月31日,你公司账龄1年以上的应收账款为4,340万元、预付款项为491万元、其他应收款为3,994万元,请说明你公司采取或拟采取的回收措施,上述款项的坏账准备计提是否充分,并请年审会计师事务所就坏账准备计提的充分性发表意见;

  回复说明:

  1、收款措施

  公司后续拟采取如下措施减少期限较长的应收款项和预付账款:(1)起诉债务人。(2)向承担连带责任的债务人的法人代表和担保人追偿。(3)强化相关业务人员的考核。(4)要求供应商及时供货。

  2、坏账准备提取

  (1)应收账款坏账准备

  宏达新材主要从事硅橡胶的生产和销售,其下游客户主要为电子器件、电线电缆、橡胶制品等众多行业,客户分散,对于应收账款坏账准备主要以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合按照账龄分析法计提坏账准备,与同行业上市公司相比,以账龄为信用风险特征划分组合各账龄段坏账准备计提比例比较如下:

  ■

  截止2015年12月31日,宏达新材账龄1年以上应收账款余额为4,340.12万元,已按照会计政策计提坏账准备1,676.46万元,计提比例为38.63%。公司A账龄1年以上应收账款余额为407.23万元,相应计提坏账准备金额为119.27万元,计提比例为29.29%;公司B 1年以上应收账款余额为6,109.90万元,相应计提坏账准备金额为619.37万元,计提比例为10.14%;公司C无账龄1年以上应收账款。

  整体上看,账龄超过1年的应收账款坏账准备综合计提比例中,宏达新材为38.63%,高于同行业,从各账龄段计提坏账准备的会计政策来看,公司A最为谨慎,宏达新材和公司C基本接近,但高于公司B。

  (2)预付款项坏账准备

  预付款项主要为预付经营活动相关的材料采购款,通常情况下收到供应商原材料并办理结算后进行转销,一般不计提坏账准备,宏达新材账龄1年以上的预付款项总额为491万元,其中:账龄较长的大额预付款主要为预付盐城嘉德硅化学有限公司199.90万元,针对该项预付款,宏达新材已计提了50%的坏账准备。

  (3)其他应收款坏账准备

  宏达新材账龄1年以上的其他应收款总额为3,993.64万元,已计提坏账准备为1,827.53万元,计提比例为45.76%。其中大额的其他应收款主要为:(1)应收江苏宏华新材料有限公司2,750.42万元,已按照账龄计提坏账准备1,375.21万元,计提比例为50%,考虑到江苏宏华新材料有限公司注册资本3,000万元,徐州美景房地产开发有限公司为该债务提供2,000万元担保,自然人陈龙提供了全额担保,因此判断按照账龄计提1,375.21万元坏账准备是谨慎合理的,此外宏达新材已聘请律师通过法院协调执行该案件。(2)应收邢和平352万元,系2014年以1,832万元转让东莞市方振塑胶电子制品有限公司20%股权,已陆续收回1,480万元后的余额,已按照账龄计提了35.20万元坏账准备;扣除上述两户金额较大的其他应收款外,其他主要为保证金、押金及员工备用金借款等,宏达新材已根据账龄相应计提了坏账准备。

  综上所述,对于经营过程中形成的应收账款,宏达新材坏账准备的计提与同行业相比处于中等水平,且坏账准备的计提政策一贯得到遵守;对于账龄较长的预付账款,宏达新材已采用个别认定的方法进行了坏账准备的计提,对于账龄较长的其他应收款,也进行了综合分析和判断,并且按照既定的会计政策进行了坏账准备的计提,因此,宏达新材对于1年以上的应收款项已充分计提了坏账准备。

  江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对应收款项计提坏账准备出具了专项意见。

  问题四、截至2015年12月31日,你公司划分为持有待售的资产3.67亿元,主要包括所持有的城市之光股权3.23亿元和7万吨/年有机硅材料项目4357.83万元,请说明上述持有待售资产的所签订的资产转让协议的具体内容,交割安排和目前的具体交割情况,结合转让价款与处置费用的具体情况说明其账面价值确认的合理性,以及相关会计处理的合规性;

  回复说明:

  (一)关于城市之光股权3.23亿元

  公司将城市之光30%股权转让给伟伦投资协议的主要内容为:1、宏达新材同意按照协议的约定将其持有城市之光30%的股权(即注册资本出资额6000万元)转让给伟伦投资,伟伦投资同意按照协议的约定受让标的股权。2、股权转让价款及支付:(1)转让价款总金额为33493.51万元。(2)股权转让价款的支付方式如下:在协议签订生效后的10天内支付现金10000万元,在股权完成交割后的60天内支付7000万元。在2015年10月末前支付10000万元,在2015年12月底前支付余款。(注:经宏达新材董事会相关会议决议,不论股权是否完成交割,股权转让余款在2016年6月底前支付)。3、城市之光在2015年1月1日起至协议生效当月止期间所产生的盈利由宏达新材享有,如果是亏损由伟伦投资自行承担。4、本协议自各方签署之日起成立,下列条件成就后,协议生效:(1)宏达新材董事会和股东大会审议批准签署协议及股权转让事宜;(2)伟伦投资内部股东会审议批准签署协议及股权转让事宜;(3)股权转让事宜已书面通知其他股东履行了所需的程序。5、自协议生效日起,伟伦投资以城市之光股权对应的出资份额为限,享有和承担作为城市之光股东所对应的权利和义务,宏达新材不再享有和承担作为标的公司股东所对应的权利和义务。

  股权转让协议对宏达新材需要将城市之光股权过户给伟伦投资的期限未作具体规定。城市之光股权进行工商变更需要城市之光和其他股东出具相关文件。公司已按城市之光公司章程规定履行了转让股权的通知手续,目前还在协调沟通中。

  截止2016年2月29日,公司已收到伟伦投资支付的股权转让款2亿元。伟伦投资现持有宏达新材165,259,343股,其中仅质押2000万股,伟伦投资表示和承诺有足够的融资能力支付股权转让余款13,493.51 万元。

  因此,公司将城市之光股权列示为“划分为持有待售的资产” 3.23亿元,价值确认合理、会计处理合规。

  (二)7万吨/年有机硅材料项目4357.83万元

  7万吨/年有机硅材料项目4357.83万元系2013年10月公司与镇江江南化工有限公司签订的《资产转让协议》(协议内容详见2013年10月15日《关于出售有机硅硅氧烷资产的公告》)中需转让资产的尚未开票部分。该金额经江南化工函证书面确认,在“划分为持有待售的资产”中列报。合同总额56500万元,截至2015年末已收到50819万元。目前该合同履约正常。江南化工为浙江新安化工集团股份有限公司的子公司,有履约能力。该持有待售的资产账面价值确认合理,相关会计处理合规。

  问题五、你公司2013年、2014年和2015年营业利润分别为-80,736万元、-2843.70万元和-6517.96万元,连续三年主业亏损,请结合行业格局、市场竞争情况和你公司自身的生产经营状况,说明主业连续三年亏损的原因,并说明在主业连续亏损的情况下相关资产减值准备计提的充分性。

  回复说明:

  公司的主营业务为生产经营高温硅橡胶混炼胶和高温硅橡胶生胶,其中生胶是生产混炼胶的主要原料。目前国内高温硅橡胶的行业总体格局是几家大规模性(指混炼胶年规模万吨以上)厂家为主导、众多小规模(如年规模几百吨至千吨级)企业并存局面。但一般只有规模性厂家才具备生产生胶及较高档次和特殊性能混炼胶的能力。由于高温硅硅橡胶是一种化工新材料,越来越广泛应用在人们的日常生活中,因此尽管近年国内总体经济增长放缓,但高温硅橡胶的国内外需求还是保持较稳定。但由于前期小规模厂家增多及规模性企业扩能,存在产能过剩情况,使一般性能混炼胶市场竞争激烈,致产品盈利水平下降。

  但公司作为居前列的规模企业,具有技术、生胶生产、采购、市场客户资源和服务能力等多方面和综合的优势。公司高温硅橡胶的生产经营在近几年基本保持稳定。营业利润亏损的原因分析如下:

  公司2013年营业利润-80736万元,主要是:(1)子公司江苏利洪亏损79332万元,原因为:2012年11月江苏利洪发生火灾后停产,2013年1-5月为恢复生产按照政府部门安全环保要求进行整改,对库存在产品进行处置产生大额费用和损失,及硅氧烷资产转让给江南化工,提取大额资产减值准备。(2)涟水新宝亏损1755万元。原因为该子公司房产土地拟被政府回购,提减值准备。

  公司2014年营业利润-2843.70万元,主要是:(1)江苏利洪因三废处理、提坏账准备等原因亏损1230万元。(2)东莞宏达因提坏账准备等原因亏损458万元。(3)本部因应收江苏宏华新材料有限公司款项账龄增加等原因补提坏账准备589万元。(4)因重大资产重组,发生中介机构服务等费用412万元。

  公司2015年营业利润-6517.96万元,主要是:(1)江苏利洪亏损因设备款折让、承担预付设备款损失、处理三废费用等原因亏损2189万元。(2)因重组相关事项发生费用2242万元(3)对参股公司展志电子科技(南通)有限公司确认投资亏损164万元,并计提长期股权投资减值准备675万元。(4)本部因应收江苏宏华新材料有限公司款项账龄增加等原因补提坏账准备612万元。(5)东莞宏达因提坏账准备等原因亏损213万元。(6)涟水新宝因计提坏账准备等原因亏损91万元。

  从以上分析可以看出公司2013年-2015年营业亏损不是由于硅橡胶主营业务造成的亏损,主要是一次性和偶发性事项造成的。公司2015年产品综合毛利率12.04%,公司主营硅橡胶的春源分公司和东莞新东方科技有限公司营业利润合计为607万元。因此,除已计提的减值准备外,不需要另计提减值准备。

  问题六、请补充披露你公司未来经营面临的主要风险,以及该等风险对你公司的影响。

  回复说明:

  公司未来经营面临的主要风险是产品价格持续下降的风险。公司近几年产品价格存在缓慢下降的现象,目前仍处在低位徘徊。产品价格持续下降可能导致营业收入和产品毛利率的下降,从而影响公司扭亏为盈目标的实现。但如前所述,公司作为规模性企业,将充分利用各方面优势,如果产品价格下降,将寻求降低采购成本和其它成本,以保持毛利率的稳定;公司还将努力扩大高性能胶和特种胶的销售,以稳定和提高营业收入,提高和改善经营效益。另外,公司目前负债率较低,有较好的资金储备,具备较强的持续经营能力。

  公司因筹划涉及公司重大事项自2016年3月7日开市起停牌。公司确认筹划重大资产重组,自2016 年4月11日开市起继续停牌。2016年5月16日,公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案,并于2016年5月16日在指定信息披露网站刊登了相关公告。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本次交易尚需经过公司股东大会批准及中国证监会的核准等,本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  二〇一六年五月三十日

  证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2016-063

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司收到深圳证券交易所问询函(中小板问询函【2016】第 244 号)。问询函对公司实际控制人在筹划收购北京城市之光园林工程有限责任公司(以下简称“城市之光”)及上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)的过程中存在未安排公司及时履行信息披露义务的情形,要求公司就相关事项进行自查,并做出书面说明。

  公司对问询函高度重视,对涉及的问题和事项询问了实际控制人、控股股东和公司相关人员,认真作了自查,相关具体问题和回复如下:

  一、 你公司实际控制人筹划收购城市之光的过程、未及时履行信息披露义务的原因,以及你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东在披露此事前是否知情;

  2014年1月21日,公司实际控制人朱德洪以公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司(以下简称“江苏伟伦”)的名义与北京城市之光大股东签订了《关于江苏宏达新材料股份有限公司收购北京城市之光园林工程有限责任公司股权之合作框架协议》,拟由宏达新材分两个阶段收购城市之光全部股权。3月10日朱德洪以上海东恩电子科技有限公司名义与城市之光签订《收购北京城市之光园林工程有限责任公司股权之合作框架协议》,取代前述收购协议。3月11日朱德洪以宏达新材实际控制人名义出具《履约承诺函》,承认上述两份协议内容,承诺最后将由宏达新材对城市之光进行重组。2014年4月24日宏达新材与袁友伦、城市之光签署了关于受让城市之光20%股权的《股权转让协议》,4月25日公司公告因重大事项停牌。上述协议经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,在2014年4月28日披露了该投资事项并复牌。2014年6月10日宏达新材与袁友伦、城市之光签署了受让袁友伦所持城市之光30%股权《股权转让协议》,将收购20%股权变更为收购30%股权,上述协议经公司第四届董事会第十四次会议审议通过,在2014年6月12日披露该投资事项。

  朱德洪未安排宏达新材披露2014年1月21日江苏伟伦与北京城市之光大股东签订框架协议的原因:该框架协议仅为原则性约定,其中拟收购的主要股权评估基准日约定为6月30日,距实施时间还有很长的一段时期,还需进一步磋商,具有很大不确定性,且认为当时做好了保密措施。

  朱德洪在签署2014年1月21日的框架协议时,未告知公司其他董事、监事、高级管理人员,公司其他董事、监事、高级管理人员在此事披露前不知情;控股股东其他主管人不知情。

  二、 你公司实际控制人筹划收购千年设计的过程、未及时履行信息披露义务的原因,以及你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东在披露此事前是否知情;

  2014年8月朱德洪开始接触千年设计,并于9月安排审计评估机构进场进行尽职调查。2014年11月8日,朱德洪与千年设计达成宏达新材发行股份及支付现金收购千年设计100%股权框架协议。公司于2014年12月10日公告停牌拟进行重大资产重组,在停牌过程中由于相关事项未达成一致,经相关方协商一致终止了收购千年设计的项目。

  朱德洪未安排宏达新材披露上述框架协议的原因:签署时间接近年底,项目进行审计评估需过一段时间才能实施,立即进行公告停牌可能导致停牌时间过长,且认为当时做好了保密措施。

  朱德洪在签署2014年11月8日的框架协议时,未告知公司其他董事、监事、高级管理人员,公司其他董事、监事、高级管理人员在此事披露前不知情;控股股东其他主管人不知情。

  三、 请你公司自查在收购城市之光和千年设计过程中披露的信息是否及时、真实、准确、完整和公平;

  公司核查了收购城市之光和千年设计过程中的文件材料,根据当时能取得的需要披露的信息,进行了及时、真实、准确、完整和公平的披露。中国证监会在2015年6月对公司信息披露进行了立案调查,2016年4 月结案,认为涉案违法事实不成立。

  四、 你公司认为其它应予说明的事项。

  朱德洪已在2015年6月辞去了公司董事长、总经理职务,也辞去了在控股股东江苏伟伦的一切职务。朱德洪表示今后在筹划涉及上市公司事项时,及时保持与上市公司沟通,使涉及上市公司重大事项合规披露。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏宏达新材股份有限公司董事会

  二〇一六年五月三十日

  证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2016-064

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于重组问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公司”)于2016年5月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第47号)。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释,具体内容如下:

  一、预案披露,本次交易拟置入资产浙江永乐影视制作有限公司(以下简称“永乐影视”、“标的公司”)100%股权预估价值约为326,367.92万元,较永乐影视截至2015年12月31日合并口径净资产(未经审计)58,105.02万元增值268,262.90万元,增值率461.69%。请结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数,并结合同行业可比交易案例说明本次交易评估定价的合理性,请财务顾问核查并发表专业意见。

  【公司回复】:

  (一)本次收益法预估过程、与盈利预测相关的关键参数

  本次收益法评估,对纳入合并报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;再加上溢余性或非经营性资产(负债)的预测价值,减去付息债务价值后,计算得出股东全部权益价值。

  采用收益法预测的关键指标主要有收入、成本、费用、折现率等参数,本次收益法评估参数的选择如下:

  1、对收入的预测

  (1)电视剧发行收入

  永乐影视的电视剧发行分为电视和网络两大方面。电视台又分为地面频道播出和卫星频道播出。卫星频道播出一般分为三轮,根据国家新闻出版广电总局的规定,每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映,地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络播放一般为独家授权。

  根据永乐影视实际已签订合同和意向合同按照目前的定价水平,并结合剧集的题材和内容,预测2016年至2018年的收入情况如下:

  电视剧收入(含税)预测表

  单位:万元

  ■

  (2)电视剧投拍收入

  2014年,永乐影视投拍剧为《勇士之城》,投资成本为1000万,收入为1,511.13万元,根据签订的投资合作协议,未来投拍剧按投资成本固定收益20%进行预测。预计2016-2020年投拍剧分别为二部、五部、五部、五部和五部。

  (3)广告植入收入及项目制作收入

  2015年永乐影视取得广告植入收入1356.60万元,预计2016年较上一年度增长10%,后增长预测增速放缓,至2018年后保持稳定。

  2、成本预测

  在成本预测方面,永乐影视的电视剧成本主要包括演员劳务、影视器材租赁费、剧本费、制作费、宣传和发行等。本次评估参考历史拍摄投入并考虑演职员费用的变动趋势,预测未来的不同类型剧集的单集成本和总成本,当年成本按收入计划比例确认。2016-2018年成本预测情况如下表:

  单位:万元

  ■

  3、销售税金及附加、费用的预测

  本次评估按照永乐影视的税金标准预测后续的销售税金及附加。销售费用及管理费用按历史年度与营业收入比率估算。

  4、折现率的预测

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型确定折现率。其中无风险收益率参照国家近五年发行的十年期以上国债利率的平均水平确定,本次无风险回报率Rf取4.12%;通过沪深同类可比上市公司股票三年市场价格测算估计,预期市场风险系数βe=0.7778;根据永乐影视的实际情况,确定特定风险调整系数ε=0.030。再结合永乐影视的资本结构,经计算得到折现率为12.23%。

  折现率合理性分析如下:

  近期A股市场影视剧制作行业可比交易案例使用的折现率,整理如下:

  ■

  考虑可比交易案例折现率,同时考虑到央行货币政策因素影响,本次评估折现率在合理区间。

  (二)本次交易评估定价的合理性分析

  1、本次交易定价的企业价值倍数测算:

  永乐影视100%股权以2015年12月31日为评估基准日采用收益法得出的预估价值为326,367.92万元,交易各方初步协商确定的本次交易标的交易价格为326,000.00万元。

  本次交易定价的相对估值水平如下:

  ■

  注1:2016年至2018年预测的净利润数据来源为预评估报告;

  注2:交易市盈率=交易价格/实际及预测的净利润;

  注3:交易市净率=交易价格/所有者权益;

  注4:2015年数据未经审计。

  2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性

  截至本次交易的评估基准日2015年12月31日,选取同行业可比上市公司估值情况如下:

  ■

  数据来源:wind资讯、可比上市公司2015年审计报告

  由上表所示数据可知,永乐影视本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率,因此估值具备合理性。

  3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性

  自2013年以来,中国A股上市公司收购影视类标的公司的交易定价情况如下表所示:

  ■

  由上表所示数据可知,永乐影视本次交易估值未来三年内的平均市盈率是9.33倍,低于同行业可比交易11.55倍的平均水平,因此估值具备合理性。

  (三)补充披露情况

  以上内容已在预案“第七节 标的资产的评估情况”之“二、拟置入资产评估方法的基本情况”中补充披露。

  【独立财务顾问核查意见】:

  经核查,本次交易中对标的公司永乐影视的预估值合理,本次交易定价公允。

  二、预案披露,本次交易完成后上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人,其所持有股权比例与原控股股东持股比例接近,未来不排除原控股股东通过增持等方式影响公司控制权结构的稳定。请补充披露交易完成后,程力栋及其一致行动人是否拟改变上市公司董事、监事、高级管理人员构成,以及为保持控制权结构稳定拟采取的措施。

  【公司回复】:

  (一)补充披露交易完成后,程力栋及其一致行动人是否拟改变上市公司董事、监事、高级管理人员构成

  公司已在预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充披露,补充披露具体内容如下:

  “(三)董事与董事会

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司就本次交易所签署的其他文件及伟伦投资、程力栋及其一致行动人分别出具的承诺函,本次交易完成后,程力栋及其一致行动人将提议对公司董事会进行改选,并通过董事会改选取得公司控制权,但公司尚未与伟伦投资、程力栋及其一致行动人就本次交易完成后公司董事会人员构成进行约定。在本次交易完成后,公司将根据并购整合的实际情况及股东提议,履行必需的法定程序以决策必要的董事会改选事项。

  本次交易完成后,公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉职责,确保董事会高效运作、科学决策。尤其是充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。

  (四)监事与监事会

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司就本次交易所签署的其他文件及伟伦投资、程力栋及其一致行动人分别出具的承诺函,公司尚未与伟伦投资、程力栋及其一致行动人就本次交易完成后公司监事会人员构成进行约定。

  本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事,并对其成员进行培训,确保监事继续履行监督职能,并保证为监事履行职责提供必要的条件。

  (五)高级管理人员

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司就本次交易所签署的其他文件及伟伦投资、程力栋及其一致行动人分别出具的承诺函,公司尚未与伟伦投资、程力栋及其一致行动人就本次交易完成后公司高级管理人员的聘任进行约定。

  本次交易完成后,公司将根据业务发展的实际需要继续严格按照《公司章程》的规定聘任高级管理人员。”

  (二)补充披露交易完成后保持控制权结构稳定拟采取的措施

  公司已在预案“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市”之“(二)本次交易构成借壳上市”中补充披露、完善相关内容,具体如下:

  “鉴于本次交易完成后,上市公司实际控制人程力栋及其一致行动人所持有股权比例与原控股股东持股比例接近,为了保持上市公司控制权稳定,本次交易中已采取了如下具体措施:

  1、程力栋及其一致行动人出具保持上市公司控制权的承诺

  程力栋及其一致行动人作为本次交易完成后公司的实际控制人,已出具《承诺函》,承诺:在本次交易完成后36个月内,将保持上市公司实际控制人地位。

  2、伟伦投资出具不谋求上市公司控制权的承诺

  伟伦投资及其实际控制人朱德洪已出具《承诺函》,承诺:在本次交易完成后36个月内,不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为公司的控股股东或实际控制人。”

  三、预案披露,程力栋、袁广、余杨同为宁波永乐洪盈投资管理有限公司股东,持股比例分别为80%、10%、10%,但预案未将袁广、余杨与程力栋认定为一致行动人,请对照《上市公司收购管理办法》说明本次交易各交易对方、募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间是否存在未披露的一致行动关系,请财务顾问及律师核查并发表专业意见。

  【公司回复】:

  (一)本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间存在一致行动关系的说明

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资之间存在以下一致行动关系:

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方中程力栋和张辉为夫妻关系,南京雪人文化传播有限公司(以下简称“南京雪人”)为张辉独资设立的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,程力栋、张辉、南京雪人为一致行动人。

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方中深圳市君丰恒利投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳君丰”)与上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海君丰”)之执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为深圳市君丰创业投资管理有限公司;本次配套募集资金认购方之君丰华益新兴产业投资基金(以下简称“君丰华益基金”)的基金管理人亦为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,上海君丰、深圳君丰和君丰华益基金为一致行动人。

  上市公司前十大股东龚锦娣为伟伦投资实际控制人朱德洪之妻、朱燕梅为伟伦投资实际控制人朱德洪之女。因此,伟伦投资、龚锦娣、朱燕梅为一致行动人。

  (二)本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方存在关联关系但相关方不构成一致行动人的说明

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方虽然存在以下关联关系,但相关方不构成一致行动人:

  1、本次配套募集资金认购人阮元投资的宁波安丰众盈创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波安丰”)为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一,阮元持有宁波安丰31.25%的合伙份额,因阮元为宁波安丰的有限合伙人,对宁波安丰无控制权,故阮元与宁波安丰不构成一致行动人。

  2、对于程力栋、袁广、余杨共同投资设立宁波永乐洪盈投资管理有限公司的行为,截至本回复出具日,袁广、余杨已将其持有宁波永乐洪盈投资管理有限公司股权转让给无关联第三方,股东变更工商登记正在办理中。截至本回复出具日,程力栋、袁广及余杨不构成一致行动人。

  除上述已披露的一致行动关系之外,本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资不存在未披露的一致行动关系。

  【独立财务顾问核查意见】:

  独立财务顾问认为:除上述已披露的一致行动关系之外,本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资不存在未披露的一致行动关系。

  【律师核查意见】:

  律师认为:除上述已披露的一致行动关系之外,本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次募集配套资金认购方、上市公司前十名股东、伟伦投资不存在未披露的一致行动关系。

  四、本次发行股份购买资产交易对方中,上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)出资关系图未全部穿透至最终出资人,本次配套募集资金认购方中,拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)出资关系图未完全穿透至最终出资人。请补充披露本次发行股份购买资产交易对方(穿透至最终出资人)是否超过200人,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定;本次配套募集资金认购方穿透至最终出资人后是否超过200人,是否符合非公开发行股票的相关规定。请财务顾问及律师就前述事项进行核查并发表专业意见。

  【公司回复】:

  (一)本次发行股份购买资产交易对方穿透核查情况

  本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已经备案的私募投资基金后,涉及认购主体情况如下:

  ■

  根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定,“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。”上述交易对方中,宁波安丰、北京丰实联合投资基金(有限合伙)、深圳君丰、上海君丰、上海匀艺投资合伙企业(有限合伙)、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业(有限合伙)非因本次交易设立,且已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案,接受证券监督管理机构监管,根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因此,本次发行股份购买资产交易对方中经备案的私募投资基金,视为1人计算。

  本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已备案的私募投资基金后,共计17个认购主体,未超过200人,符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

  (二)本次配套募集资金认购方穿透核查情况

  本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已经备案的私募投资基金后,涉及认购主体情况如下:

  ■

  本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、经备案的私募投资基金后,预计共计不超过98个主体,未超过200人,符合非公开发行股票的相关规定。

  公司已在预案“第十四节 本次交易的风险因素”对上述事项进行风险提示。

  “十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从而无法足额认购募集配套资金的风险

  本次配套募集资金认购方厚泰基金、杭州昊润基金与嘉富诚基金属契约型基金,目前尚未完成相关备案。根据证监会的相关规定,在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案。因此,如果相关认购方没有办理完私募投资基金备案手续,可能导致其被取消认购资格并调减其认购募集资金份额,从而导致配套募集资金无法足额募足的风险。

  此外,如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于配套融资认购对象穿透核查相关要求或规定发生变化,可能导致上市公司按照证监会相关规定或要求调整部分募集配套资金认购对象以符合审批要求,进而可能导致配套募集资金无法足额募足的风险。提请投资者注意相关风险。”

  【独立财务顾问核查意见】:

  独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已备案的私募投资基金后,共计17个认购主体,未超过200人,符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

  本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、经备案的私募投资基金后,预计共计不超过98个主体,未超过200人,符合非公开发行股票的相关规定。

  上市公司已对上述事项可能存在的风险进行了风险提示。

  【律师核查意见】:

  律师认为:本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已备案的私募投资基金后,共计17个认购主体,未超过200人,符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

  本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、经备案的私募投资基金后,预计共计不超过98个主体,未超过200人,符合非公开发行股票的相关规定。

  五、预案披露,永乐影视2015年实现营业收入61,234万元,较上年增长92%,实现净利润18,259万元,较上年增长119%,请详细说明永乐影视2015年业绩大幅增长的原因。

  【公司回复】:

  永乐影视2015年实现营业收入61,234万元,较2014年上涨92%,一方面是因为永乐影视的产销规模逐年扩大,销售剧目的数量逐年增加,另一方面,凭借多年的经验累积,永乐影视所投拍的电视剧可以更好的满足观众的观影需求,单部剧目所取得的收入逐步提升,从而导致永乐影视的综合毛利率大幅增加,具体分析如下:

  (一)产销规模扩大,营业收入同比大幅增长

  报告期内,永乐影视电视剧(含合拍)的总体情况如下:

  ■

  注:同一部电视剧,备案集数与发行集数(以《发行许可证》信息为准)可能有差异。

  2014年度,永乐影视营业收入的主要来源为《战神》、《傻儿传奇》、《青春正能量》和《大都市小爱情》四部电视剧的销售,该四部电视剧均为当年取得发行许可证并销售,销售收入合计达2.55亿元,占当年主营业务收入的比例为80.12%。

  2015年度,永乐影视共有215集独家拍摄的电视剧取得发行许可证,较上年增长29.52%,其中包括由湖南卫视首播的《武神赵子龙》,该部电视剧于2015年销售并于2016年实现湖南卫视的独家首播和爱奇艺的独家网络播出,累计实现销售收入2.43亿元。永乐影视当年取得发行许可证的另外4部电视剧,即《大村官之放飞梦想》、《美梦成真》、《傻儿传奇2》和《新猛龙过江》均取得了首轮上星或网络的销售,共实现销售收入2.79亿元。另外,2015年永乐影视另有四部以前年度播出的电视剧在当年实现收入超过1,000万元,而2014年实现收入超过1,000万元的以前年度播出的影视剧仅一部。综上,2015年度,永乐影视在以前年度积累下,电视剧的拍摄数量和质量均有较大提高,有力推动了当年销售收入的大幅增长。

  (二)影视剧作品受观众欢迎程度高,综合毛利率大幅提升

  报告期内,永乐影视收入成本情况如下:

  单位:万元

  ■

  影视公司的毛利率取决于各年特定剧目的销售情况与成本,公司整体毛利率会受到各电视剧毛利率的影响。永乐影视2015年毛利率大幅增加的主要原因:一方面,永乐影视所拍摄的《武神赵子龙》于2015年取得发行许可证并销售给湖南卫视及北京奇艺世纪科技有限公司,当期累计实现毛利润1.3亿元,毛利率超过55%;另一方面,随着永乐影视综合实力的不断加强,各销售剧目的毛利率逐渐上升。2015年销售的除《武神赵子龙》外的其他电视剧中,《战神》、《美梦成真》与《傻儿传奇2》的销售毛利率分别为47.82%、49.87%与54.50%,合计收入占2015年销售总收入的30.51%。此外,2015年影视剧《隋唐演义》实现收入1,848.71万元,该部剧于2012年首轮播出且成本已全部结转完毕,对永乐影视毛利润贡献较大。上述原因导致永乐影视2015年度毛利率的大幅提升。

  六、预案披露,永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本,请补充披露永乐影视“计划收入比例法”中每期收入预测、成本结转的方法,并结合产品采购、生产、销售全过程,举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程和金额,并说明确认过程的准确性,请财务顾问核查并发表专业意见。

  【公司回复】:

  (一)收入预测方法

  1、计划收入的确定

  根据发行计划对各部电视剧的预计影视剧成本结转期内的销售总收入进行预测。永乐影视根据自身经营特点,采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式,通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划,并根据发行计划与电视台等客户开展签订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中,主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入,通常在24个月内完成。因此,根据发行或播映的影视作品的市场状况,本着谨慎性的原则,永乐影视以24个月期限内发行计划预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内,因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生,预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时,永乐影视将及时作出重新预测,依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。

  2、实际收入的确认

  永乐影视营业收入主要为电视剧销售及其衍生收入。电视剧销售收入的确认方法如下:

  在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》,电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。

  (二)“计划收入比例法”成本结转方法

  永乐影视采用按票款、发行收入等分账结算方式,或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电视台或电影院线(发行公司)等,且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧,在符合收入确认条件之日起,不超过24个月的期间内,采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。

  计划收入比例法具体的计算原则和方法:从符合收入确认条件之日起,在各收入确认的期间内,以本期确认收入占预计总收入的比例为权数,计算确定本期应结转的销售成本。计划收入比例法计算公式为:

  计划销售成本结转率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本结转期内的销售总收入×100%

  本期应结转的销售成本=本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率

  如果在24个月内,实际取得销售收入小于预计总收入,则将尚未结转的成本在成本结转期最后一期全部结转。

  (三)报告期内主要电视剧成本结转过程

  单位:万元

  ■

  在联合拍摄模式下,执行制片方给非执行制片方的收益分成方式分为按投资比例分配与按收益比例分配;按投资比例分配的固定报酬金额会计入“财务费用”核算,而按收益比例分配的报酬金额随影视剧的净收益波动,在影视剧实现收入且永乐影视确定分红义务时按具体分配金额计入当期成本。永乐影视计算“计划销售成本结转率”时使用的“影视剧入库的实际总成本”不包含对非执行制片方的投资回报,该做法与同行业上市公司的会计处理方法相同。

  报告期内,《决战燕子门》的计划销售成本结转率为51.16%,实际成本结转率为54.25%。该片是由永乐影视担任执行制片方进行联合拍摄,报告期内产生与净收益相关的分红款共317.45万元,从而导致实际成本结转率较计划结转率高。

  《傻儿传奇》的计划销售成本结转率为61.43%,实际成本结转率为70.86%。该片是由永乐影视担任执行制片方进行联合拍摄,报告期内产生与净收益相关的分红款共648.70万元,从而导致实际成本结转率较计划结转率高。

  《隋唐演义》于2012年11月取得发行许可证并实现首轮销售,其成本已于2014年结转完毕,该片于2015年实现预计发行外收入1,848.71万元,导致实际成本结转率较计划结转率低。

  公司已在预案“第六节 拟置入资产业务和技术”之“三、永乐影视主要业务模式”补充披露永乐影视收入预测及成本结转方法。

  【独立财务顾问核查意见】:

  独立财务顾问认为:永乐影视预计收入合理,已准确的按照计划收入比例法结转每期成本,结转金额准确。

  七、请列表披露永乐影视报告期内完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况、成本结转情况,并补充披露报告期末永乐影视正在拍摄的主要电视剧目前进展情况以及与预计进度是否存在差异,请财务顾问核查并发表专业意见。

  【公司回复】:

  永乐影视报告期内完成拍摄的各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、取得著作权及发行许可证的情况、收入成本情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:拍摄模式中,“自拍”指由永乐影视独立投资制作,“执行方”是由永乐影视与合作方联合投资,由永乐影视担任执行制片方,“非执行方”指由永乐影视与合作方联合投资,由合作方担任执行制片方。

  截至本回复出具日,永乐影视正在拍摄的电视剧进展情况如下:

  ■

  永乐影视正在拍摄的主要影视剧与计划拍摄进度保持一致。

  公司已在预案“第六节 拟置入资产业务和技术”之“四、报告期内业务发展情况”之“(一)永乐影视主要生产情况”部分补充披露上述相关内容。

  【独立财务顾问核查意见】:

  独立财务顾问认为:永乐影视电视剧收入确认符合相关会计准则的规定,永乐影视正在拍摄的主要影视剧拍摄进展情况与预计进度不存在差异。

  八、预案第27页披露“尽管永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼”,但预案第146页披露“2013年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著作权”,请你公司核实上述披露是否准确,永乐影视目前是否存在因知识产权纠纷引起的诉讼,请财务顾问及律师核查并发表专业意见。

  【公司回复】:

  根据永乐影视提供的资料并经核查,截至本回复出具日,永乐影视存在以下知识产权相关诉讼:

  2013年11月8日,北京华夏金马文化传播有限公司(原告)以请求停止侵权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状以上海青竺、永乐影视侵害原告《八零婚约》剧本著作权为由,要求上海青竺、永乐影视停止侵权(包括停止侵权电视剧的制作、发行)并在新浪网首页和《北京晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影响,共同赔偿经济损失1,500万元。北京市第一中级人民法院已立案受理,目前尚未开庭审理。

  除上述已披露诉讼外,截至本回复出具日,永乐影视不存在其他因知识产权纠纷引起的诉讼。

  永乐影视实际控制人程力栋已做出承诺,如经终审判决永乐影视和/或上海青竺实际承担对了华夏金马的违约、侵权或其他赔偿责任,则在该等终审判决作出后,将足额现金支付至永乐影视和/或上海青竺指定账户中,现金数额按照终审判决中确定的永乐影视和/或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用合计金额确定,以保证永乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。

  公司已在预案中补充完善上述相关内容。

  【独立财务顾问核查意见】:

  独立财务顾问认为:除上述已披露诉讼外,永乐影视不存在其他因知识产权纠纷引起的诉讼。

  【律师核查意见】:

  律师认为:除上述已披露诉讼外,永乐影视不存在其他因知识产权纠纷引起的诉讼。

  九、预案披露,永乐影视存在应收账款/存货金额较大风险,请补充披露永乐影视应收账款/存货的具体金额,坏账准备/存货跌价准备计提是否充分,并结合应收账款/存货占总资产的比例、应收账款/存货周转率等财务指标的同行业对比情况说明永乐影视应收账款/存货水平是否合理,请财务顾问核查并发表专业意见。

  【公司回复】:

  (一)应收账款的情况分析

  1、应收账款基本情况

  报告期内,永乐影视应收账款情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,永乐影视应收账款余额较高,且随着营业收入的增加而增长,应收账款占总资产的比例由2014年及以前年度的40%左右上升至2015年底的60.40%,主要原因是,永乐影视的收入主要来源于电视剧销售收入,根据电视剧销售收入的确认条件,在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》,电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。报告期内,永乐影视取得《电视剧发行许可证》的时点通常集中于第四季度或年末,同时电视台一般在电视剧上映和播放完毕一段时间后付款,因此,年末应收账款金额较高。

  2015年末,永乐影视应收账账面价值较2014年增加34,248.21万元,上升140.34%,主要原因是:A、2015年度营业收入增长了29,380.26万元,增幅达92.23%,相应带动应收账款的上升;B、2015年永乐影视投拍的电视剧共有6部取得《电视剧发行许可证》,其中3部集中在四季度取得,2015年第四季度合计实现销售收入超过4亿元,超过全年销售收入的65%,导致当年末应收账款余额较大。

  2、坏账准备计提政策的同行业比较

  永乐影视应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司比较如下:

  ■

  注:同行业上市公司数据来源于wind资讯。

  由上表,永乐影视的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司大致相同,坏账准备计提充分,符合会计准则的相关规定。

  3、同行业上市公司应收账款周转率情况比较

  ■

  注:1、同行业上市公司数据来源于wind资讯。

  2、慈文传媒2013年度、2014年度财务数据取自禾欣股份披露的重大资产重组报告书,均来源于巨潮资讯网。

  报告期内,永乐影视应收账款周转率总体略低于行业平均水平。由于永乐影视所处行业为影视剧制作行业,其收入确认时点受影视剧的制作进度以及《电视剧发行许可证》的取得时间的影响较大。报告期内,永乐影视取得《电视剧发行许可证》的时点通常集中于第四季度或年末,导致年末应收账款余额较大,与同行业可比公司相比应收账款周转率略微偏低。

  (二)存货的情况分析

  1、存货的基本情况

  报告期各期末,永乐影视存货情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,永乐影视存货期末余额分别为14,270.93万元、19,931.92万元、23,141.10万元,存货占总资产比例分别为29.19%、32.68%、23.83%。永乐影视的存货占总资产比例较高,主要原因是永乐影视是从事影视剧制作的企业,自有固定资产占总资产比例较小,企业资金主要用于影视剧制作业务,资金一经投入生产经营便形成存货。资金与存货的不断周转保证了影视剧制作业务的连续运作,因此,存货为资产的主要构成部分。

  永乐影视的存货以在拍影视剧和完成拍摄影视剧为主。报告期各期末,在拍影视剧和完成拍摄影视剧合计占存货的比重分别为99.44%、99.36%、88.15%。这主要受永乐影视历年电视剧的制作进度和取得发行许可证的进度有关,也同当期实现销售、完成结转的进度存在紧密关系。

  2015年,永乐影视销售收入增长29,380.26万元,当期期初在拍影视剧和完成拍摄影视剧余额较多的结转为销售成本,导致2015年存货金额并未随总资产规模的扩大而增加。同时,永乐影视为了提高影视剧项目储备能力,加大了对剧本创作、购买的投入,当年有《西施传》、《何所冬暖、何所夏凉》、《爸爸的小棉袄》等14部影视作品处于剧本支出阶段或筹拍阶段,因此年末存货的原材料较前两年度涨幅较大。

  报告期内,永乐影视未出现作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售的情形,在资产负债表日存货的预计可变现净值高于成本,无需对存货计提跌价准备。

  2、同行业上市公司存货周转率情况比较

  报告期内,永乐影视与同行业上市公司存货周转率比较如下:

  ■

  注:1、同行业上市公司数据来源于wind资讯。

  2、慈文传媒2013年度、2014年度财务数据取自禾欣股份披露的重大资产重组报告书,均来源于巨潮资讯网

  由上表,2013年永乐影视存货周转率优于同行业上市公司平均水平,2015年永乐影视存货周转率略低于行业平均水平,主要原因是近两年来永乐影视产销规模扩大,为保持未来销售规模的持续增长,永乐影视投拍的影视剧目增多,增加影视剧的项目储备,影视剧储备期内存货周转速度会受到不利影响,导致存货周转率下降。

  （下转B46版）