证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：公司全资子公司China VLOC Investment Company Limited（下称"China VLOC Investment"）与独立第三方签署共同投资超大型矿砂船运输项目（下称"VLOC"项目）的协议。

  投资标的名称： VLOC Maritime Mashall Limited。

  总投资金额：12.73亿美元，其中我方投资3.819亿美元。

  拟进行的交易不构成关联交易、重大资产重组。

  特别风险提示：审批风险和履约风险。

  2016年5月30日，招商局能源运输股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）下属China VLOC Investment与工银金融租赁有限公司（以下简称"工银租赁"）控制下的马绍尔群岛籍全资子公司VLOC Maritime Holdings Limited（下称"VMH"）在北京签署合作协议，共同投资VLOC项目。

  一、概述

  VMH下属VLOC Maritime Mashall Limited（以下简称"标的公司"）系工银租赁投资经营40万吨级VLOC的资产平台，该公司已从淡水河谷（国际）有限公司（下称"淡水河谷"）收购了4艘二手VLOC，并于2015年12月3日签署了铁矿石长期运输协议（COA1）。2016年4月8日，标的公司又与淡水河谷签署了铁矿石长期运输协议（COA2），约定由标的公司新造10艘VLOC为淡水河谷提供长期的铁矿石运输服务。标的公司根据该协议要求分别与中船重工集团和扬子江船业签署了4艘和6艘40万吨级VLOC的新造船协议。标的公司目前拥有VLOC及VLOC订单共计4+10艘，总投资共计12.73亿美元。

  经公司与工银租赁协商一致，由China VLOC Investment认购标的公司增发的股份，认购完成后将拥有标的公司30%股份。

  合作双方已于2016年5月30日在北京签署该合作协议，协议尚待双方完成内部审批程序后生效。

  本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、China VLOC Investment Company Limited

  公司中文名称：中国超大型矿砂船投资有限公司

  注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

  主营业务：专门从事40万吨级VLOC的经营和投资业务。

  注册证明书颁发时间：2016年4月11日

  实际控制人：招商轮船

  2、VLOC Maritime Holdings Limited

  注册地址：Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands, MH96960

  成立时间：2015年11月5日

  主营业务：专门从事40万吨级VLOC的经营和投资业务。

  实际控制人：工银租赁

  三、投资标的基本情况

  VLOC Maritime Mashall Limited（标的公司）是工银租赁于2015年11月5日在马绍尔群岛设立的专门从事投资管理40万吨级VLOC的资产平台。该公司现拥有正在运营中的4艘二手VLOC，及10艘新造VLOC订单。上述4+10艘VLOC总投资约12.73亿美元，均与淡水河谷签有20-27年铁矿石长期包运合同。

  四、对外投资合同的主要内容及资金来源

  （一）协议主要内容：

  1、标的公司拟向股东增发股份，增发完成后 China VLOC Investment和VMH分别持有其30%和70%的股份。

  2、标的公司将设5人董事会，其中VMH派出3人，China VLOC Investment派出2人。标的公司及下属所有公司的重大事项均需标的公司股东会一致通过。

  3、10艘新造VLOC后续进度款的支付，双方股东按照股权比例按时向标的公司提供股东借款。

  4、协议尚待双方股东董事会审议批准。

  5、协议适用香港法，如有任何争议，应提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。

  （二）资金来源

  上述投资所需资金，公司初步拟使用自有资金和银行借款，具体安排将根据银行融资及公司实际情况确定。

  五、对外投资对上市公司的影响

  协议正式生效后，公司预计将取得良好投资收益，具体业绩贡献取决于项目实际进展情况。

  公司认为此项投资符合公司发展战略和干散货船队战略转型的需要，可望为公司干散货船队在风险可控的情况下提供稳定的回报。

  六、对外投资的风险分析

  1、审批风险

  该协议尚需双方董事会批准存在审批风险，相关批准是否能够最终取得存在一定的不确定性。

  2、履约风险

  受宏观经济、行业特点及项目属性影响，极端情况下存在长期运输协议得不到履行的风险。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司

  董事会

  2016年5月31日