证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  为拓展公司房地产项目资源，公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）于2016年5月27日与郭洪志、江琴、郑振文签署《关于福建泰康房地产开发有限公司的股权转让合同》。以福建泰康房地产开发有限公司（以下简称“福建泰康”）股东全部权益评估值人民币20,321.04万元为依据，福建中维以人民币16,000万元受让福建泰康80%股权。股权受让完成后，福建中维持有福建泰康80%股权，郭洪志持有20%股权。

  郭洪志、江琴、郑振文均承诺放弃优先购买权。

  福建泰康于2003年12月31日设立，现注册资本为17,000万元，福建泰康合法取得位于福州市晋安区鼓山镇樟林村的房地产项目，项目名为“泰康山庄”，占地面积46,156平方米，容积率1.0以上1.02以下（含1.02），用地性质为二类居住用地。福建泰康已获得该项目国有土地使用权证（榕国用（2008）第00213200088号）。

  根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，不构成关联交易，无需提交公司董事会审议。

  二、交易对手方基本情况

  1、姓名：郭洪志

  身份证号码：350122196509******

  住所： 福州市鼓楼区湖东路288号

  2、姓名：江琴

  身份证号码：350105196411******

  住所： 福州市鼓楼区湖东路288号

  3、姓名：郑振文

  身份证号码：350122196508******

  住所： 福州市鼓楼区湖东路288号

  郭洪志、江琴、郑振文与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、福建泰康基本情况

  住所：福州市晋安区五里亭立交桥西南角福连花苑12楼301

  法定代表人：郑振文

  注册资本：17,000万元

  成立日期：2003年12月31日

  经营范围：房地产开发、销售及物业管理。

  交易前后股东情况：

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  2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计）

  单位：人民币万元

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  3、是否存在或有事项

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、标的资产的历史沿革

  福建泰康由郭洪志、江琴、郑振文于2003年12月31日共同出资设立，注册资本1,000万元。2016年4月20日，根据福建泰康股东会决议，福建泰康注册资本增加至17,000万元。

  福建泰康取得位于晋安区鼓山镇樟林村拟开发的“泰康山庄”项目。该项目土地使用权系福建泰康于2003年自法院拍卖取得，已取得榕国用（2008）第00213200088号国有土地使用权证。

  五、交易的定价政策及定价依据

  根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2016）第007号估值报告，本次评估采用了资产基础法对福建泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值进行了估值，在满足估值假设前提下，福建泰康房地产开发有限公司经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币16,056.54万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币20,321.04万元，增值4,264.50万元，增值率26.56%。具体如下：

  单位：人民币万元

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  本次交易以福建泰康股东全部权益价值估值人民币20,321.04万元为依据，最终以人民币16,000万元作为成交价格受让福建泰康80%股权，符合上市公司的利益。

  六、合同主要内容

  福建中维与郭洪志、江琴、郑振文签署的《关于福建泰康房地产开发有限公司的股权转让合同》主要条款如下：

  甲方：福建中维房地产开发有限公司

  乙方：郭洪志、江琴、郑振文

  1、各方确认本合同的转让标的为福建泰康房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）80%股权，甲方受让乙方郭洪志、江琴、郑振文分别持有目标公司的35%、40%、5%股权。股权转让完成后，甲方持有目标公司80%股权，乙方郭洪志持有目标公司20%股权。

  2、乙方郭洪志可将其剩余持有的目标公司20%股权转让给乙方郭洪志绝对控股的关联公司，甲方承诺放弃优先购买权，但乙方郭洪志指定的关联公司需提前向甲方出具书面函件，确认接受本合同并承诺按照本合同履行义务并承担对应责任，否则视为乙方违约。

  3、在甲方按照本合同约定向乙方支付第一期股权转让款之日，甲方正式接管目标公司，乙方应将目标公司全部印章、证照、财务资料、泰康山庄项目土地资料和开发资料等全部移交给甲方。

  4、经双方协商后确认目标公司80%股权转让价格为人民币16,000万元，具体为：

  （1）乙方郭洪志持有的目标公司35%股权转让价格为人民币7,000万元；

  （2）乙方江琴持有的目标公司40%股权转让价格为人民币8,000万元；

  （3）乙方郑振文持有的目标公司5%股权转让价格为人民币1,000万元。

  5、各方同意在本合同约定基准日之日起至甲方正式接管目标公司前为过渡期，在过渡期内乙方除履行本合同义务需要外，应暂停目标公司的其他经营行为，确保目标公司不会增加债务、税收、担保、合同、人员、纠纷等。

  6、目标公司股东会全权授权董事会执行，董事会由三名董事组成，其中甲方指派二人、乙方指派一人，董事长为目标公司法定代表人，董事长由甲方指派董事担任。除重大经营事项需全体董事全体一致通过方可实施外，其他事项二分之一以上董事通过即可实施。

  7、目标公司的总经理由甲方指定人员担任，其他管理人员由总经理提名后董事会聘任。乙方不参与项目公司日常开发经营，不派驻管理人员，但乙方拥有查询项目公司所有含但不限于财务账册、凭证、报表在内的文档资料的权利。

  七、合同对上市公司的影响

  本次公司受让福建泰康80%股份有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。福建泰康所开发项目位于福州鼓山山脉，背依鼓山和鼓岭景区，为传统低密度别墅区，且项目区域紧邻市区，增值前景较好。该收购行为符合公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的房地产战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

  本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

  八、备查文件

  1、福建中维与郭洪志、江琴、郑振文签署的《关于福建泰康房地产开发有限公司的股权转让合同》；

  2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建中维房地产开发有限公司拟股权收购所涉及的福建泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2016）第007号）；

  3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具的《福建泰康房地产开发有限公司审计报告》（中审亚太福州分所审字（2016）第350039号）。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年五月三十日