证券时报多媒体数字报

  证券代码：000301  证券简称：东方市场 公告编号：2016-018

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日以专人送达、传真或电子邮件形式发出召开董事会的会议通知，并于2016年7月14日召开公司第六届董事会第十九次会议。

  在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

  本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于股权置换暨关联交易的议案》

  公司将所持参股子公司江苏东方英塔安防保全系统股份有限公司24.67%股权价格859.69万元，与江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）所持全资子公司苏州盛泽云纺城电子商务有限公司100%股权价格874.76万元进行置换，价格差额15.07万元以现金方式予以补足。

  由于丝绸集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会等主管部门批准方可实施。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事计高雄先生、施斌峰先生在丝绸集团任职回避本次表决。

  本议案已获独立董事事先认可，独立董事发表了表示同意的独立意见。

  《关于股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2016-019）同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  2、审议通过了《关于制定<投资管理制度>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《投资管理制度》同时在巨潮资讯网上披露。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、《独立董事关于股权置换暨关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月14日

  证券代码：000301  证券简称：东方市场 公告编号：2016-019

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  关于股权置换暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）为抢抓“互联网+”机遇，推进纺织品电子商务和实体经济互补融合发展，同时江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）为履行将苏州盛泽云纺城电子商务有限公司（以下简称“云纺城公司”）100%股权出售给公司的承诺之目的，公司于2016年7月14日与丝绸集团在吴江盛泽镇签署了《股权置换协议》，将所持参股子公司江苏东方英塔安防保全系统股份有限公司（以下简称“英塔保全”）24.67%股权价格859.69万元，与丝绸集团所持全资子公司云纺城公司100%股权价格874.76万元进行置换，价格差额15.07万元以现金方式予以补足。

  丝绸集团为公司的控股股东，本次股权置换完成前，丝绸集团持有云纺城公司100%股权，持有英塔保全53.33%股权，公司持有英塔保全46.67%股权。

  本次股权置换完成后，公司持有云纺城公司100%股权，持有英塔保全22%股权，丝绸集团持有英塔保全78%股权。

  2、由于丝绸集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、2016年7月14日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十九次会议，会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于股权置换暨关联交易的议案》，关联董事计高雄先生、施斌峰先生在丝绸集团任职回避本次表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会等主管部门批准方可实施。

  二、关联方基本情况

  1、江苏吴江丝绸集团有限公司成立于1991年1月29日，法定代表人：计高雄；注册资本：33,205万元人民币；企业性质：有限责任公司（国有独资）；住所：吴江市盛泽镇舜新路24号；组织机构代码：138263305；税务登记证号码：320584138263305；经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物、服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  主要股东：吴江市国有（集体）资产管理委员会持有丝绸集团100%股权。

  2、主要财务状况：

  截止2015年12月31日，丝绸集团经审计的资产总额607,009.52万元，净资产332,687.93万元，2015年度营业收入150,902.81万元，净利润15,307.04万元。

  3、关联关系说明：丝绸集团为公司的控股股东，持有公司股份457,076,653股，占公司总股本的37.52%。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）标的资产概况

  本次股权置换涉及的标的资产为丝绸集团所持云纺城公司100%股权和公司所持英塔保全24.67%股权。

  （二）标的公司的基本情况

  1、苏州盛泽云纺城电子商务有限公司

  （1）云纺城公司成立于2015年10月13日，法定代表人：施斌峰；注册资本：2,800万元人民币,实收资本：1,000万元人民币；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：苏州市吴江区盛泽镇市场路南侧；经营范围：纺织原料及产品的电子商务信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、软件系统的研发、生产、销售及网络技术服务；化工产品（不含危险化学品）、纺织原料、化学纤维销售；受托从事存货（仓单）质押监管服务、动产质押监管服务；仓储物流的投资与管理；社会经济咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  云纺城公司座落于全国重要的纺织产业集聚地——绸都盛泽，其搭建并运行的“盛泽云纺城”（网址：http://www.etex360.com）是一个以大宗纺织品网上交易为核心的综合性公共服务平台。“盛泽云纺城”依托千亿级纺织品专业市场——中国东方丝绸市场，汇集众多供应商和产品信息，专注于提供纺织行业一站式网络外包服务，创新电商理念，突破传统电子商务模式，降低企业运营成本，拓宽企业购销渠道，致力于为国内外企业提供专业的电商购销及其他相关增值服务。

  （2）最近一年及最近一期的主要财务指标：

  截止2015年12月31日，云纺城公司经审计的资产总额1,023.68万元，负债总额50.00万元，应收账款总额0.00万元，净资产973.68万元，2015年度营业收入0.00万元，营业利润-26.32万元，净利润-26.32万元，经营活动产生的现金流量净额-71.65万元。

  截止2016年6月30日，云纺城公司未经审计的资产总额828.11万元，负债总额20.12万元，应收账款总额0.00万元，净资产807.99万元，2016年1-6月营业收入0.00万元，营业利润-161.08万元，净利润-161.08万元。

  （3）主要股东及各自持股比例：丝绸集团持有云纺城公司100%股权。

  2、江苏东方英塔安防保全系统股份有限公司

  （1）英塔保全成立于 2009年12月18日，法定代表人：石中炜；注册资本：4,000万元人民币；企业类型：股份有限公司（非上市）；住所：吴江市盛泽镇市场路；经营范围：承接安防工程设计、施工、系统集成、弱电工程、计算机网络工程、建筑智能化工程设计施工、安防监控系统维护保养、消防工程；提供联网报警服务、物业管理、绿化养护、清洁服务、停车场管理；物流信息服务、管理软件开发、技术转让；安全防范服务平台的管理及服务；劳务派遣；销售：安防、消防器材及相关电子产品、办公自动化设备、机电产品及相关配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （2）最近一年及最近一期的主要财务指标：

  截止2015年12月31日，英塔保全经审计的资产总额 4,340.61万元，负债总额599.16万元，应收账款总额29.56万元 ，净资产3,741.45万元，2015年度营业收入2,105.18万元，营业利润-45.72万元，净利润-20.71万元，经营活动产生的现金流量净额303.38万元。

  截止2016年6月30日，英塔保全未经审计的资产总额4,363.26万元，负债总额603.71万元，应收账款总额 101.59 万元，净资产3,759.56 万元，2016年1-6月营业收入1,077.50万元，营业利润32.73万元，净利润18.10万元。

  （3）主要股东及各自持股比例：丝绸集团持有英塔保全53.33%股权，公司持有英塔保全46.67%股权。

  （三）标的资产的评估情况

  具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第926号、第927号《资产评估报告》。评估情况如下：

  1、苏州盛泽云纺城电子商务有限公司

  （1）评估基准日：2016年4月30日

  （2）评估方法：企业基于目前的生产经营状态，电子商务平台尚未运营，企业未来的盈利状况有着较大的不确定性，因此本次评估未再采用收益法进行评估。同时，目前市场无此类可比股权转让参考案例，无法用市场法对企业价值进行评估。本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  （3）评估结论：

  采用资产基础法对云纺城公司的全部股东权益价值在评估基准日的评估结论如下表所示：

  金额单位：人民币万元

  ■

  评估结论与账面价值比较变动情况及原因：本次纳入评估范围的股东全部权益账面价值评估增值率0.19%，主要为在建工程及无形资产评估增值。

  2、江苏东方英塔安防保全系统股份有限公司

  （1）评估基准日：2016年4月30日

  （2）评估方法：企业基于目前的生产经营状态，本次测算假设企业维持目前的经营状态及运营模式。根据未来净现金流量测算，未来收入随着行业增长率同步增长，但根据目前的经营情况，相关管理费用也随之增长，导致企业净现金流未来预测仍为负数，即经营无明显好转的迹象，因此本次评估未再采用收益法进行评估。同时，目前市场无此类可比股权转让参考案例，无法用市场法对企业价值进行评估。本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  （3）评估结论：

  采用资产基础法对英塔保全的全部股东权益价值在评估基准日的评估结论如下表所示：

  金额单位：人民币万元

  ■

  评估结论与账面价值比较变动情况及原因：本次纳入评估范围的股东全部权益账面价值评估减值率8.66%，主要为在建工程及无形资产评估减值。

  公司董事会认为：本次标的资产所选聘评估机构能胜任本次评估工作并具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  （四）标的资产的其他情况

  1、本次股权置换涉及的标的资产均拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、公司不存在为英塔保全提供担保、委托英塔保全理财等情形，英塔保全也不存在占用公司资金等方面的情况。云纺城公司不存在对外担保及关联方资金占用等方面情况。

  3、本次股权置换完成后，云纺城公司将纳入公司合并报表范围。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易由具有从事证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产所涉及的该公司2016年1-4月财务报表进行审计，并出具了天衡审字（2016）01646号、01660号标准无保留意见的《审计报告》,具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日2016年4月30日的市场价值进行了评估。经评估，云纺城公司100%股权的评估值为人民币874.76万元；英塔保全24.67%股权的评估值为人民币859.69万元（即：3,484.75*24.67%）。经双方协商确认，本次以评估值作为转让对价进行股权置换，价格差额15.07万元以现金方式予以补足。

  公司董事会认为：本次交易的定价政策及定价依据遵循了等价有偿和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联方股东合法权益的情形。

  五、交易协议的主要内容：

  1、丝绸集团将所持云纺城公司100%股权与公司所持英塔保全24.67%股权进行置换。

  2、股权置换价格根据评估值确定，云纺城公司100%股权价格874.76万元，英塔保全24.67%股权价格859.69万元。股权之间的价格差额15.07万元由公司于工商变更手续结束后的一周内支付给丝绸集团。

  3、评估基准日至股权交割日云纺城公司产生的期间损益由丝绸集团承担或享有，英塔保全产生的期间损益由公司按比例承担或享有。

  4、本协议经双方签署后成立，并在各自按照内部审批程序批准及取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会等主管部门批准后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不存在收购资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，不存在产生同业竞争的情况。

  本次交易完成后，公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定履行信息披露义务，不会通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。

  七、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

  丝绸集团于2015年7月14日向公司出具承诺，将设立新公司搭建本地大宗纺织O2O移动互联电商采购平台，如果公司有意购买，经相关部门批准后，丝绸集团将以市场公允价格，将新公司的100%股权出售给公司。详见公司分别于2015年7月15日、2016年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股股东承诺及公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-021）、《关于控股股东完成电商平台搭建的公告》（公告编号：2016-014）。

  本次关联交易是公司为抢抓“互联网+”机遇，推进纺织品电子商务和实体经济互补融合发展，同时丝绸集团为履行将云纺城公司100%股权出售给公司的承诺之目的。收购云纺城公司股权将有利于公司优化资源配置，通过打造大宗纺织品网上交易为核心的综合性公共服务平台，完善公司综合服务功能，提升核心竞争力，符合公司发展战略。

  本次交易涉及的英塔保全为公司的参股子公司，出售英塔保全部分股权对公司未来业务发展影响较小。股权置换完成后，云纺城公司将成为公司新增全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与丝绸集团及其附属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为145.09万元。

  九、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见如下：

  1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、关联董事在表决该议案时已予以回避，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次标的资产选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构能胜任本次评估工作并具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。

  4、本次关联交易是丝绸集团为履行将云纺城公司100%股权出售给公司的承诺之目的，收购该公司股权符合公司的发展战略，有利于公司提升核心竞争力。本次交易以评估值作为转让对价进行股权置换，差额部分以现金方式予以补足。本次交易定价公允，股权置换协议内容公平合理，遵循了一般商业条款，不会损害公司及非关联方股东的合法权益。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、《独立董事关于股权置换暨关联交易的独立意见》；

  3、《股权置换协议》；

  4、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（天衡审字（2016）01646号）《审计报告》；

  5、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（天衡审字（2016）01660号）《审计报告》；

  6、中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2016]第926号）《资产评估报告》；

  7、中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字[2016]第927号）《资产评估报告》。

  特此公告。

  江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月14日