证券时报多媒体数字报

  股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-69

  东江环保股份有限公司

  第五届董事会五十一次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2016年7月14日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议应到董事7名，实到董事7名。全体董事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。本次会议由原董事长张维仰先生召集，在张维仰先生辞职后，由代理董事长陈曙生先生主持，本公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  （一）、《关于选举刘韧先生为第五届董事会执行董事的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  根据持有公司6.98%股权的股东广东省广晟资产经营有限公司出具的提名函，其提名刘韧先生为第五届董事会执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。刘韧先生的简历请见附件。

  因本次选举多名董事，因此将采用累积投票制进行选举。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  有关董事辞任及补选详见公司于2016年7月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞任及补选的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （二）、《关于选举刘伯仁先生为第五届董事会非执行董事的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  鉴于公司多名董事同时提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经持有公司6.98%股权的股东广东省广晟资产经营有限公司提名，同意提名刘伯仁先生为第五届董事会非执行董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。刘伯仁先生的简历请见附件。

  因本次选举多名董事，因此将采用累积投票制进行选举。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  有关董事辞任及补选详见公司于2016年7月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞任及补选的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （三）、《关于选举邓谦先生为第五届董事会非执行董事的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  鉴于公司多名董事同时提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经持有公司6.98%股权的股东广东省广晟资产经营有限公司提名，同意提名邓谦先生为第五届董事会非执行董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。邓谦先生的简历请见附件。

  因本次选举多名董事，因此将采用累积投票制进行选举。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  有关董事辞任及补选详见公司于2016年7月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞任及补选的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （四）、《关于选举黄艺明先生为第五届董事会非执行董事的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  鉴于公司多名董事同时提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经持有公司6.98%股权的股东广东省广晟资产经营有限公司提名，同意提名黄艺明先生为第五届董事会非执行董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。黄艺明先生的简历请见附件。

  因本次选举多名董事，因此将采用累积投票制进行选举。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  有关董事辞任及补选详见公司于2016年7月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞任及补选的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （五）、《关于选举朱征夫先生为第五届董事会独立非执行董事的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  鉴于公司多名董事同时提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，且独立非执行董事辞职导致公司第五届董事会中独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，经持有公司6.98%股权的股东广东省广晟资产经营有限公司提名，同意提名朱征夫先生为第五届董事会独立非执行董事候选人。朱征夫先生的简历请见附件。朱征夫先生现在四家上市公司担任独立董事及一家上市公司担任监事职务，但尚未超过五家上市公司（含本次拟在本公司担任独立董事职务）担任独立董事职务，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时包含本次拟在本公司担任董事职务在内，朱征夫先生担任上市公司董事及监事职务为6家，鉴于朱征夫先生从事法律研究及实践二十余年，具有较高的专业理论水平和丰富的从业经验，具备独立董事相应的履职能力，因此同意提名朱征夫先生为第五届董事会独立非执行董事候选人。

  根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》的相关规定，独立非执行董事候选人的任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。朱征夫先生如获股东大会选举为公司独立非执行董事，其职务任期与第五届董事会相同，自股东大会审议通过之日起生效；同时领取独立非执行董事津贴人民币15万元/年，其履行职务的费用由公司据实报销。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  有关董事辞任及补选详见公司于2016年7月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞任及补选的公告》；公司独立非执行董事已就此次选举独立非执行董事事项发表了独立意见，《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （六）、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （七）、《关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权，即授予董事会特别权力，（1）配发、发行及处理本公司新增不超过150,000,000股（含150,000,000股）A 股，且在符合（不时修订的）中国公司法及香港上市规则等有关法律法规及规范性文件及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力；（2）配发、发行及处理本公司新增不超过2,000万股（含2,000万股）A 股用于实施公司2016年限制性股票激励计划。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （八）、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  公司拟向公司股东广东省广晟资产经营有限公司非公开发行A股股票不超过150,000,000股（含150,000,000股），募集资金金额不超过200,000万元（含200,000万元）。

  由于广东省广晟资产经营有限公司系持有公司6.98%股权的公司，从而构成公司与广东省广晟资产经营有限公司的关联交易。本议案逐项审议表决结果如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  2. 发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向董事会确定的不超过10名特定投资者定向发行股票。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  3. 定价基准日

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  4. 发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  5. 发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过150,000,000股（含150,000,000股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  6. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为广晟公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  根据发行对象与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：

  ■

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  7. 限售期安排

  本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  8. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  9. 募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  10. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  11. 决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （九）、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （十）、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （十一）、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事已对公司前次募集资金使用情况的专项报告发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。

  （十二）、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  根据本次非公开发行的方案，公司于2016年7月14日与广东省广晟资产经营有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议书》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。

  上述认购对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （十三）、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  鉴于本次拟非公开发行A股股票唯一的认购对象广东省广晟资产经营有限公司系持有公司6.98%股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联人，故向其发行股份的行为构成关联交易。

  具体内容请见刊登在2016年7月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东江环保股份有限公司关于签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （十四）、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn同日刊载公告。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （十五）、《关于公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn同日刊载公告。

  公司第五届董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，在本公司第五届董事会的任期内，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。

  （十六）、《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

  同意7票，弃权0票，反对0票。

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜顺利进行，高效、有序的完成本次非公开发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，并签署与此有关的一切协议和文件；

  3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

  4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整，必要时，可终止本次非公开发行股票方案；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  6、授权董事会批准与签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  7、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目、募集资金使用及具体安排进行调整；(下转B54版)