证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月13日收到公司控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）向公司董事会提交的《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案》。为了充分保护广大投资者利益，现将有关情况公告如下：

  一、公司控股股东关于公司2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

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  2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

  该预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，同时符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，并且，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  （1） 公司所处行业特点

  饲料行业特点：饲料行业自2012年出现产能过剩问题之后，全国饲料企业数量急剧下降，从2012年的一万余家下降至2015年末的六千余家，小企业不断退出市场。但是，随着2015-2016年全国畜禽养殖业存栏量的逐步复苏，饲料行业市场容量逐步扩大，饲料行业特别是大型饲料企业获得快速发展的历史机遇。

  生猪养殖行业特点：生猪养殖行业在经历近3年的低迷期期间，行业的结构性调整非常明显，由于同时受建设资金、环保政策、禁/限养区划分政策等条件约束，大量散户退出生猪养殖行业，具有环保优势和一定资金优势的中小规模猪场和大型现代化猪场等规模化养殖将成为生猪养殖行业未来发展趋势。

  （2） 公司发展阶段、未来发展战略、主要经营情况

  2015年度，公司饲料销量483.04万吨，居饲料类上市公司第三位，销售收入130.96亿元；生猪出栏量157.94万头，居生猪养殖类上市公司第三位，销售收入21.12亿元；饲料及生猪养殖业务均已形成了明显的规模优势和专业化优势。兽药和农药业务销售收入分别为1.1亿元和4.96亿元，也已形成了一定的规模优势和专业化优势。因此，公司已构建了较为完整的饲料（兽药）→种猪育种→商品猪和仔猪养殖”的一体化产业链。2014年，公司根据对行业发展趋势的判断，逐步实施公司的战略转型，将公司由提供饲料、生猪、兽药产品为主的产业链一体化公司，向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”转型。2014至2015年公司在部分区域尝试建设养殖技术服务站，向规模化猪场提供综合养殖技术服务，并带动饲料、种猪及仔猪、兽药产品销售，探索出了较为成熟的商业模式。2016年起，公司拟将上述模式向公司全国各地主要市场推广复制，加速推动公司向提供农业产品+技术支持+附加值服务的“现代农业综合服务商”转型。

  目前，公司经营情况良好，主营业务发展迅速，盈利水平增长较快。

  2015年度，公司共实现归属于上市公司股东的净利润3.11亿元，较上年同期增长285.71%。

  2016年1-6月份，公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为 6亿至6.1亿元，较上年同期的-270.01万元，增长22321.40%至22691.76%。

  （3） 主要经营模式

  饲料业务的经营模式主要有三种：经销商模式、投资人才模式和服务直销模式。

  经销商模式：公司在全国27个省市有超过8000名经销商，销售渠道下沉至县城及乡镇，覆盖面广。

  投资人才模式：公司开放创业平台，吸引行业精英（主要是营销精英）加盟，与其共同投资，设立饲料销售公司，在条件成熟后，开办饲料厂。

  服务直销模式：通过在生猪养殖场群附近建设养殖技术服务站，向规模化生猪养殖场派驻养殖技术人员和利用正邦科技的邦养猪、邦卖猪、邦农云、中国养殖网等互联网工具，为生猪养殖场提供包括环境服务、生产服务、信息服务、金融服务等一站式服务方案，提高中小型生猪养殖场生产管理水平、降低生猪死亡率、提高生猪出栏率，进而降低中小型生猪养殖场的生产成本，加强公司与生猪养殖场之间的黏性，推动公司饲料、兽药、疫苗、种猪和仔猪等产品的销售，并且通过战略服务转型，整合了公司农牧产业链上的各个环节，提升产业链各环节的价值。

  生猪养殖业务的经营模式主要是繁殖场模式和自繁自养场模式，此外还有少部分的“公司+农户”模式

  繁殖场模式：即公司自建猪场，通过引种、配种最后达到母猪分娩仔猪，将出生仔猪饲养到保育仔猪阶段进而上市。主要 上市种猪、保育仔猪、断奶仔猪。

  自繁自养模式：即繁殖场模式的基础上，将出生仔猪从哺乳、保育、生长、育肥饲养到肥猪出栏的全程阶段饲养管理模式。主要上市育肥猪。

  “公司＋农户”合作模式：即公司与农户签订委托养殖合同，向农户提供猪苗、饲料、兽药及疫苗等(所有权属于公司)，农户饲养猪苗至育肥阶段后交付公司回收，公司将回收的生猪用于销售。

  （4） 报告期内非经常性损益情况

  2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润为3.11亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.87亿元，非经常性损益1.24亿元，占公司归属于上市公司股东的净利润3.11亿元的39.97%。

  2016年一季度，公司归属于上市公司股东的净利润为2.28亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.17亿元，非经常性损益0.11亿元，占公司归属于上市公司股东的净利润2.28亿元的4.69%。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、利润分配方案披露前 6 个月内的持股变动情况

  公司部分董事、高管因参加公司限制性股票激励计划和股票期权激励计划持有公司部分股份，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》的《限制性股票激励计划》和《股票期权激励计划》的相关公告。

  公司控股股东正邦集团2015年非公开发行可交换公司债券（债券简称：15 正邦债，债券代码：117020）于2016年5月26日进入换股期，换股期自2016年5月26日起至本次可交换债券摘牌日止。截止2016年7月14日，本次可交换债券已完成换股3,076.35万股，此次完成换股后，正邦集团持股数为14,460.18万股，占公司总股本的21.53%。正邦集团仍为公司控股股东，公司实际控制人未发生变化，仍为林印孙先生。

  除上述事项之外，截至本分配预案预披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他持股变动情况。

  2、利润分配方案披露后6 个月内的减持计划

  公司控股股东正邦集团2015年非公开发行可交换公司债券进入换股期后，截止2016年7月14日，本次可交换债券已完成换股3,076.35万股，预计剩余可供换股数为930.64万股（即：剩余可交换债余额为17,589.05万元）。由于投资人可自主换股，因此，公司控股股本正邦集团无法预计未来6个月因投资者换股而减少持股数的时间和数量。如果剩余可供换股数930.64万股全部完成换股，正邦集团持股数将最终为13,541.54万股，持股比例为20.17%（注：①根据正邦集团与江西永联签订的《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正 邦科技股份有限公司之维持控股权协议》，协议约定：为确保正邦集团对上市公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于上市公司控股股东地位，江西永联同意按照正邦集团的指示行使其作为股东对上市公司享有的表决权。因此，投资者换股导致的正邦集团持有公司股份被动减少，不会导致公司控股股东发生变化，正邦集团仍为公司控股股东。②正邦集团2015年非公开发行可交换公司债券进入换股期后，公司已分别于2016年6月14日、2016年6月25日和2016年7月7日发布了换股情况公告。今后，投资者换股数每次累积达到公司总股本的1%，公司仍会发布相关公告予以披露。）。

  公司董事、高管持有的限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期可解锁股票数量为39.6万股，近期将完成解锁。解锁后，根据相关规定，公司董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的其他相关规定。

  除此之外，截至本预案预披露公告日，公司尚未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、利润分配方案中资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由671,489,047.00股增加至2,014,467,141.00股。根据公司2016年第一季度报告，原2016年第一季度基本每股收益0.34元/股，按新股本摊薄计算为0.11元/股；原2016年第一季度归属母公司股东的每股净资产为5.00元/股，按新股本摊薄计算为1.67元/股。

  2、公司于2015年5月25日向219名激励对象授予1,072万股限制性股票，根据公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为2015年5月25日，自授予之日起12个月内为锁定期，自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，可申请首次授予限制性股票总数的30%解锁。根据公司2016年6月3日发布的《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的公告》，公司首次授予限制性股票第一个锁定期已满，由于员工离职及考核不合格等因素导致公司已回购注销部分已授予限制性股票，目前获授的首次授予限制性股票总数为807.1万股，本次符合解锁条件的激励对象共计161人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为241.5万股。其中：公司董事、高管持有的首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁限制性股票数量为39.6万股，解锁后，根据相关规定，公司董事、高管人员在职期间所持公司股份总数的25%可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员窗口期不能买卖公司股票等其他相关规定（注：上述股东持股数量为本次资本公积转增股本前所持公司股份数量）。

  3、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议。本预案尚须公司2016年半年度审计报告出具后，提交董事会和股东大会审议。公司 2016年半年度利润分配方案最终以董事会审议通过后，提交股东大会批准通过的方案为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  1、董事会接到控股股东正邦集团的提议后，公司全体董事及高级管理人员对该预案进行了审慎评估，并达成一致意见：公司控股股东正邦集团提议的预案充分考虑了公司未来持续稳定的发展以及广大投资者的合理诉求及利益，可以增加公司股票的流动数量，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，不存在损害《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于权益分配的相关规定。公司全部董事同意预案内容并书面承诺在董事会审议上述议案时投赞成票。

  2、公司实际控制人林印孙先生承诺在公司股东大会审议上述议案时，其控制的正邦集团及江西永联农业控股有限公司投赞成票。

  3、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，按照公司内幕信息知情人管理制度相关规定进行了登记，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

  五、备查文件：

  1、提议人控股股东正邦集团签字盖章的《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案》；

  2、实际控制人林印孙先生、正邦集团及江西永联农业控股有限公司的《承诺函》；

  3、董事会《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的书面确认意见》；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一六年七月十五日