证券时报多媒体数字报

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-061

  广东省广告集团股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2016年7月8日以电子邮件及电话方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2016年7月14日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  经公司总经理提名，董事会同意聘任杨远征先生为公司副总经理，任期自公司第三届董事会第二十六次会议决议生效之日起至第三届董事会任期届满止。

  截止公告日，杨远征先生未持有公司股份，未在公司股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未发现杨远征先生有《公司法》中规定不能担任公司高管的情况，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  公司独立董事已对聘任高级管理人员事项发表同意的独立意见。

  杨远征简历：杨远征，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980年1月出生，本科学历。2002年加入公司，曾任媒介策划经理、媒介购买副总监、媒介经营总监。现任公司大众传媒中心总经理。

  2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于深圳前海省广资本管理有限公司投资广州骏伯网络科技股份有限公司的议案》。

  公司全资子公司深圳前海省广资本管理有限公司拟使用自筹资金人民币28,795,640.79元投资广州骏伯网络科技股份有限公司。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2016-062）。

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-062

  广东省广告集团股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2016年7月14日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于深圳前海省广资本管理有限公司投资广州骏伯网络科技股份有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：

  一、对外投资情况

  （一）对外投资概述

  1、公司全资子公司深圳前海省广资本管理有限公司(以下简称“省广资本”)拟以现金出资的方式参与广州骏伯网络科技股份有限公司（以下简称“骏伯网络”，证券代码“835103”）的定向发行股票，认购其股份数量1,463,937股，每股认购价格19.67元，认购金额28,795,640.79元，为省广资本自筹资金，认购完成后，省广资本将持有骏伯网络6%的股权。有关骏伯网络本次定向发行股票事宜，投资者可以登陆(http://www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。

  2、本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内,无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）投资标的基本情况

  1、投资标的简介

  骏伯网络成立于2012年，主要从事科技推广和应用服务业，包括移动应用分发业务和流量营销业务。主要解决移动互联网开发者在产品的推广运营中用户量拓展、用户的活跃以及产品的营业收入提升三大问题，为移动互联网开发者提供一站式的解决方案。

  2、投资标的基本信息

  公司名称：广州骏伯网络科技股份有限公司

  法人代表：李宇

  注册资本： 2,293.5万元

  成立日期： 2012年2月23日

  注册地址：广州市天河区元岗路310号自编1栋A213单元

  经营范围：信息电子技术服务；技术进出口；电子产品批发；商品信息咨技术服务；技术进出口；电子产品批发；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；通信设备零售；计算机零配件批发；游戏软件设计制作；计算机零配件零售；计算机应用电子设备制造；计算机及通讯设备租赁；软件测试服务；软件开发；网络游戏服务；网上动漫服务。

  3、截至本公告出具日，骏伯网络股权结构如下：

  ■

  4、控股股东及实际控制人情况

  李宇持有骏伯网络12,062,090股股份，持股比例52.59%，是骏伯网络控股股东及实际控制人。截至本公告日，省广资本与骏伯网络及李宇不存在关联关系。

  5、投资标的的主要财务数据

  截至2016年3月31日，骏伯网络主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）协议涉及的主要内容

  广州骏伯网络科技股份有限公司（甲方）、深圳前海省广资本管理有限公司（乙方）共同签署的《股份认购协议》主要内容如下：

  1、认购数量、价格及认购金额

  乙方本次认购的股份数量为1,463,937股，价格19.67元/股，认购金额为28,795,640.79元。

  2、投资资金来源概况

  本次投资总额为28,795,640.79元，全部为乙方自筹资金。

  3、支付方式

  协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间，以人民币现金方式向甲方指定的账户支付本协议约定的认购款项。

  4、违约责任

  任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

  5、其他

  若甲方在本协议签署日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。

  二、投资的目的及对公司的影响

  近年来移动互联网营销行业快速发展，市场空间巨大。骏伯网络在移动营销行业拥有较高的知名度，业务能力突出，拥有较强的核心竞争力与研发能力，通过本次投资，公司将继续完善在移动营销领域的布局，双方实现优势互补，发挥协同作用，进一步提高公司的核心竞争力。

  本次投资骏伯网络是正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  三、交易存在的风险

  1、骏伯网络是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中发生经营风险，公司也将会因此受到影响，本次交易存在投资风险。

  2、骏伯网络本次定向发行股份尚需经其董事会、股东大会审批。此外，还需提交全国中小企业股份转让系统备案，全国中小企业股份转让系统的规则制度与深圳证券交易所的规则制度存在较大差别，尚存在审批风险。

  四、相关审批和核准程序

  2016年7月14日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于深圳前海省广资本管理有限公司投资广州骏伯网络科技股份有限公司的议案》，同意省广资本使用自筹资金28,795,640.79元投资骏伯网络。根据《公司章程》，本次投资自董事会审议批准后生效。

  五、备查文件

  （一）《第三届董事会第二十六次会议决议》

  （二）《股份认购协议》

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-063

  广东省广告集团股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）全资子公司深圳前海省广资本管理有限公司(以下简称“省广资本”)拟以增资的方式参股上海漫人文化传播有限公司(以下简称“漫人文化”)。现将有关事项公告如下：

  一、对外投资情况

  （一）对外投资概述

  1、交易的基本情况

  公司全资子公司省广资本拟使用自筹资金人民币210万元，以增资的方式参股漫人文化（其中10.714万元计入注册资本，剩余199.286万元计入资本公积）。增资完成后，省广资本将持有漫人文化6%的股权。

  2、经双方友好协商，确定漫人文化估值为3,500万元。

  3、本次投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

  4、本次对外投资事项的批准权限未达到公司董事会对外投资权限标准,无需提交董事会及股东大会审议。根据相关准则，漫人文化不纳入公司合并财务报表范围。

  （二）投资交易标的的基本信息

  1、交易标的简介

  漫人文化主要为品牌及游戏客户制定二次元市场领域的营销策略，提供融合二次元创意的解决方案，并按照客户确认的营销计划代理客户实施媒介购买、媒介投放等工作。漫人文化拥有二次元领域领先的媒介资源，包括其独家代理的暴走大事件、M站和次元仓等各领域的二次元热门资源，并且与业内多名自媒体视频制作者有着深度的合作。

  2、交易标的基本信息

  公司名称：上海漫人文化传播有限公司

  法定代表人：童丹昊

  成立日期：2015年11月4日

  注册资本：142.8580万元

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，舞台灯光设计，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，软件开发，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），礼仪服务，会务服务，翻译服务，创意服务，票务代理，从事计算机技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），旅游咨询（不得从事旅行社业务）。

  3、投资前、后漫人文化的股权情况表

  投资前，漫人文化股权情况如下表所示：

  ■

  投资后，漫人文化股权情况如下表所示：

  ■

  （三）关于增资款的支付安排：

  省广资本拟使用自筹资金人民币210万元，取得漫人文化6%的股权（其中10.714万元计入注册资本，剩余199.286万元计入资本公积）。

  （四）投资资金来源概况

  本次投资总额为210万元，全部为省广资本自筹资金。

  二、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  近年来，二次元产业日渐蓬勃。漫人文化作为一家注重互动沟通，以客户需求为首的二次元营销整合机构，对二次元市场推广拥有较多的创意及执行经验，并拥有大量二次元垂直媒体的独家代理资格。漫人文化在二次元领域拥有广泛的客户资源，包括巨人网络、完美世界、边锋网络等游戏客户及厂商，未来将致力于为拥有开拓二次元市场需求的品牌与游戏客户提供优质的整合营销方案。

  省广资本投资漫人文化，是基于公司介入快速发展的二次元产业需求，顺应市场发展和用户需求，填补90后年龄段营销的空白地带。在流量红利趋于平缓的现状下，补强专注于二次元领域的创意服务和内容生产，为省广股份全营销发展创造更大的价值。

  本次投资事项可能存在市场风险、经营风险及管理风险等，请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  （一）《增资协议》

  特此公告

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月十五日

  证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2016-064

  广东省广告集团股份有限公司

  关于设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”、“省广股份”）拟与北京阳光天女传媒有限公司等合资设立珠海省广阳光传媒有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“省广阳光”）。

  省广阳光注册资本1,000万元，公司以自筹资金出资200万元，拥有20%股权；北京阳光天女传媒有限公司出资600万元，拥有60%股权；合宝娱乐传媒有限公司出资50万元，拥有5%股权；珠海市暴风多乐文化投资合伙企业（有限合伙）出资150万元，拥有15%股权。

  2、投资行为所必需的审批程序

  本次对外投资事项的批准权限未达到公司董事会对外投资权限标准,无需提交董事会及股东大会审议。

  本次投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  1、名称：广东省广告集团股份有限公司

  注册资本：1,176,134,599元

  注册地址：广州市越秀区东风东路745号之二

  经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务，技术开发、技术转让、技术服务，影视策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、名称：北京阳光天女传媒有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安家楼路50号院A6座

  注册资本：8,500,000元

  经营范围：演出经纪、文艺表演；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年10月22日）；销售食品；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年12月01日）；出版物零售；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议及展览展示服务；票务代理；销售五金交电、电子产品、文具用品、化妆品、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、珠宝首饰、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  3、名称：合宝娱乐传媒有限公司

  经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室—1688

  注册资本：100,000,000元

  经营范围：广播，电视，电影和影视节目的制作、发行，录音制作；经营演出及经纪业务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、名称：珠海市暴风多乐文化投资合伙企业（有限合伙）

  经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-18046

  经营范围：文化投资、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：珠海省广阳光传媒有限公司

  注册资本：10,000,000元

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室（具体以工商登记信息为准）

  经营范围：文化传媒、组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；企业策划；企业管理咨询；公共关系服务；投资咨询；市场调查；租赁舞台设备；舞台设计；票务代理；销售舞台灯光音响设备；礼仪服务；摄影服务；摄像服务；经济贸易咨询。（具体以工商局最终核定的经营范围为准）

  四、设立合资公司的目的及对公司的影响

  省广阳光未来将结合省广股份的整合营销传播能力与阳光集团的媒体资源、IP内容资源等优势，针对年轻一代消费群体，围绕体育、音乐、励志三大方向，打造集IP营销、社群营销、大数据营销为主的整合营销公司。省广阳光的设立有望加速贯通公司营销传播产业链，进一步推动公司对整合营销传播的布局、现有传播业务之间的整合效应，拓宽公司的业务与盈利空间，创造新的利润增长点，凸显公司整合营销传播核心竞争力优势，促进公司实现健康可持续发展。

  五、对外投资的风险

  公司设立合资公司事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，请广大投资者注意投资风险。

  广东省广告集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月十五日