证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2016-045号

  中原大地传媒股份有限公司

  六届二十二次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知时间和方式：中原大地传媒股份有限公司（以下简称：公司）六届二十二次董事会会议通知于2016年11月23日以书面、电子邮件、传真及短信形式发出。

  2、召开会议的时间地点和方式：2016年12月01日，本次董事会以现场表决方式召开。

  3、本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事9名，其中独立董事刘煜辉先生因公出差不能出席，委托陈洁女士代为出席表决。

  4、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论与表决，会议形成以下决议：

  1、审议并通过了公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；

  因公司实施2015年度权益分派方案，公司总股本由78,707.9807万股增加至102,320.3749万股，因此需要对《公司章程》中关于总股本、注册资本等部分条款作出相应修改。

  修改前：

  第六条 公司注册资本为人民币 787,079,807 元。

  第十八条 公司股份总数为 78,707.9807 万股，全部为普通股。

  第十九条 公司的股本结构为：股本总额为78707.9807万股，其中有限售流通股 68057.3835万股，占股本总额的86.468%；无限售流通股10650.5972万股，占股本总额 的13.532%。

  修改后：

  第六条 公司注册资本为人民币1,023,203,749元。

  第十八条 公司股份总数为102,320.3749万股，全部为普通股。

  第十九条 该条款删除。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

  2、审议并通过了公司《关于审议增资中旅银行<股份认购协议>的议案》；

  协议主要内容如下：

  “第1条 释义

  1.1 增资扩股：指焦作中旅银行本次拟发行普通股170482万股的行为。

  1.2 该等股份：指大地传媒按照本协议所认购的焦作中旅银行共35714万股普通股股份，每股认购价格为人民币1.68元。

  1.3 认购股款：指大地传媒向焦作中旅银行认购该等股份应缴纳的总价款，即为人民币59999.52万元。

  1.4 交易：指双方根据本协议的条款及条件对认购该等股份的交易安排及交易行为的总称。

  1.5 银行营业日：指除星期六、星期日以及法定节假日以外的中国银行业正常营业之日。

  1.6 银监部门：指中国银行业监督管理委员会或其授权的分支机构。

  1.7 审批机构：指银监部门及负责审批本次增资扩股以及批准、许可本协议及其项下交易的其他所有有关政府主管部门。

  1.8 交割日：指焦作中旅银行将大地传媒认购的该等股份记载于股东名册或向大地传媒开具股权证书的日期。如果两者行为不在同一日发生，则以较早日期为准。交割日为大地传媒股东地位确立日。

  第2条 股份认购

  2.1 焦作中旅银行同意按每股人民币1.68元的价格向大地传媒发行该等股份；大地传媒也同意根据每股人民币1.68元的价格认购焦作中旅银行发行的该等股份，共计认购35714万股股份。大地传媒应向焦作中旅银行支付认购股款为人民币59999.52万元。

  2.2 本协议生效后，大地传媒应于收到焦作中旅银行认购股款缴纳书面通知之日起三（3）个银行营业日内，按照本协议约定将全部认购股款足额划转至焦作中旅银行指定的以下账户，焦作中旅银行收到该款后应向大地传媒出具收款凭证。

  户名：焦作中旅银行股份有限公司 账号：5000018000013

  开户行：焦作中旅银行营业部 人行支付系统：313501006002

  2.3 焦作中旅银行应在收到大地传媒认购股款的当日，向大地传媒出具加盖其公章的收款凭证。

  2.4 焦作中旅银行取得银监部门的增资扩股方案批准文件及大地传媒和参与本次增资扩股的其他投资人股东资格批准文件后三（3）个工作日内，应委托有资质的会计师事务所对本次增资扩股的全部入股款进行验资，并应尽其合理努力在取得上述批准文件后七（7）个工作日内取得验资报告（具体以会计师事务所的验资时间为准）。并在取得验资报告后的十五（15）个工作日内，向银监部门申请变更注册资本的审批和修改章程的核准。

  2.5 焦作中旅银行应在取得银监部门对注册资本变更的批准文件后的三（3）个工作日内，将大地传媒登记于焦作中旅银行的股东名册，并向大地传媒发放合法有效的股权证书。

  2.6 焦作中旅银行应在将大地传媒登记于股东名册后的三十（30）日内向工商行政管理主管部门提交工商变更登记材料。

  2.7 自交割日起，大地传媒累计持有焦作中旅银行35714万股普通股。”

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议并通过了公司《关于全资子公司参与投资河南海燕雨点教育科技有限公司的议案》；

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的(2016-046号)公告内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议并通过了公司《关于全资子公司参与投资儿童森林传媒有限公司的议案》；

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的(2016-047号)公告内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、审议并通过了公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

  本公司决定于 2016 年 12月19日(星期一)采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2016 年度第一次临时股东大会。具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的(2016-048号)公告内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、审议并通过了公司《关于公司董事长王爱女士辞职的议案》；

  日前，公司接到董事长王爱女士提交的辞职报告，内容为：“因工作岗位变动，本人不能继续履行董事、董事长等相应职责，特向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司董事、董事长、发展与战略委员会主任委员以及提名委员会委员等相关职务。”

  辞职后，王爱女士不再公司担任任何职务。公司董事会对王爱女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、审议并通过了公司《关于选举公司六届董事会董事长的议案》；

  为保障董事会工作的连续开展及公司正常工作的顺利进行，与会董事一致推选李永臻先生（简历附后）为董事长人选。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、审议并通过了公司《关于增补郭元军先生为六届董事会董事的议案》；

  会议同意选举郭元军先生（简历附后）为公司六届董事会董事，任期与六届董事会相同。该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、其他相关文件。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2016年12月02日

  附件

  李永臻先生简历

  李永臻，男，汉族，1957年11月出生，中共党员，河南沁阳人，大学学历、文学学士，1982年1月参加工作。历任焦作市教委主任、党委书记，焦作市解放区委书记、区人大常委会主任等职。近年工作经历如下：

  2004年2月--2007年12月任河南出版集团管委会副主任、党委委员；

  2007年12月--2012年4月任中原出版传媒投资控股集团有限公司副总裁、党委委员；

  2012年4月--2012年10月任中原出版传媒投资控股集团有限公司副董事长、总裁、党委副书记；

  2012年10月--2016年2月任中原出版传媒投资控股集团有限公司副董事长、总裁、党委副书记，中原大地传媒股份有限公司董事、副董事长；

  2016年2月至今任中原出版传媒投资控股集团有限公司董事长、党委书记，中原大地传媒股份有限公司董事、副董事长。

  李永臻先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  郭元军先生个人简历

  郭元军，男，汉族，1961年5月出生，中共党员，河南信阳市人，研究生学历、法学硕士。1984年6月郑州大学哲学系哲学专业本科毕业，7月参加工作，历任河南省社科联办公室干部；《河南社科通讯》杂志社编辑；《领导科学》杂志社编辑、记者、经营发行部主任、主编助理；河南省委组织部青年干部处主任干事、市地干部处副处长、地方干部处正处级干部（期间在永城市挂职锻炼，任市委常委、副市长，市委副书记）、干部教育处处长等职。近年工作经历如下：

  2009年6月--2014年2月任河南省许昌市市委常委、组织部部长；

  2014年2月--2016年2月任中共许昌市委副书记、市委党校校长；

  2016年2月起任中原出版传媒投资控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总裁。

  郭元军先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2016-046号

  中原大地传媒股份有限公司

  关于全资子公司参与投资河南

  海燕雨点教育科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司全资子公司海燕出版社有限公司（以下简称：“海燕社”）为加快幼教产品的开发和市场构建，增强经营活力，抢抓市场机遇，尽快做大做强这一重要业务板块，实现公司大教育出版的战略规划，海燕社拟与郑州雨点教育科技有限公司（以下简称：“雨点科技”）合作成立河南海燕雨点教育科技有限公司（暂定名），重点开拓幼教市场领域相关业务。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  经公司2016年12月01日召开的六届二十二次董事会会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于全资子公司参与投资河南海燕雨点教育科技有限公司的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  二、交易方基本情况介绍

  1、公司名称：海燕出版社有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：黄天奇

  注册资本：9200万元

  成立日期：2008年12月25日

  经营范围：少年儿童读物，少年儿童辅导读物，少年儿童刊物；国内出版物批发零售；设计、制作、发布、代理国内广告业务。教育软件，教学用品，教学玩具、电子产品、文体用品的销售。日用百货和预包装食品和零售。

  2、公司名称：郑州雨点教育科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：连德明

  成立日期：2015年6月30日

  注册资本：630万元

  经营范围：教育软件的研究，教育信息咨询服务，企业管理咨询服务，会展服务，销售玩具、电子产品、教育设备、乐器、体育用品、服装、日用百货、计算机软件。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：河南海燕雨点教育科技有限公司

  注册资本：500万元

  注册地点：郑州

  经营范围：经营范围为学前教育资源、学前信息化产品、图书、玩教具。

  股权结构：

  ■

  出资方式：各出资人以现金一次性出资。

  四、合作预期效果和经济效益分析

  合作方雨点科技是在原河南幼教同学会基础上，由各地市成员为加强业务融合联合成立的公司。河南幼教同学会是目前河南幼教市场上最具影响力的民营书商的集合，成员在各地市幼教产品市场均拥有一定的市场份额，具有较强的营销能力和服务能力。海燕社与之合作成立公司，就是利用自身在幼教产品方面的研发和创新优势，借助其掌控的市场资源，通过资本合作，进一步提高海燕社幼教产品在河南省的市场占有率（经双方协商，海燕社将从已研发的产品中，选出16开本的《幼儿园游戏资源包》和《幼儿园舞动篮球》课程放至新成立公司销售）；同时，河南海燕雨点教育科技有限公司成立后，也将组建面向省外的营销和培训团队，争取尽快走向全国市场。

  鉴于幼教产品市场化程度很高，竞争激烈，产品研发生产成本高，培训服务成本高，公司成立前两年将把市场目标放在首位，着力扩大产品影响和市场占有率、提升产品美誉度，达到省内各区县和省外重点市场无空白，快速做大海燕版幼教产品版块。争取两年以后，所有在河南海燕雨点教育科技有限公司平台上进行市场运作的产品都能实现盈利。

  五、存在风险及对公司的影响

  （一）存在的风险：

  1.融合风险：因合作双方在原有体制、机制方面存在很大差异，合作公司运作初期在政策把控、市场策略、服务理念、财务规划、人力资源管理等各方面都会有理念差异，可能会存在融合方面的冲突和风险。

  2.效益风险：目前雨点科技依托的河南幼教同学会是一个相对松散的组织，17家成员各自都有自己所在地的公司，经营也基本上是完全独立的。如有部分对方成员合作态度不积极，会对预期销售收入和效益产生影响。另外，幼教产品需要在培训方面及幼儿园的硬件装备上进行持续的跟进与投入，也存在投入产出不成比例或不同步的情况。

  3.政策风险：随着国家对学前教育重视程度的不断提高，逐步有省份将学前教育纳入义务教育范围。未来存在政府统一评议和采购教材的可能。如海燕版产品不能入选，将带来政策变化引发的市场风险。

  4.管理风险：由于是合作对方控股，不排除合作公司运作中会出现市场拓展投入过大、产品研发过快、人员膨胀过速、财务管理不规范、业务提升和管理提升不同步等多方面问题。

  （二）对公司的影响：本次投资为海燕社自有资金投入，对公司的生产经营不会产生重大影响。

  六、备查文件

  1、公司六届二十二次董事会会议决议；

  2、其他相关文件。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2016年12月02日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2016-047号

  中原大地传媒股份有限公司

  关于全资子公司参与投资儿童森林

  传媒有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司全资子公司海燕出版社有限公司（以下简称：“海燕社”）为进一步完善出版产业链，实现具有全国影响力的少儿出版集团战略目标，海燕社拟与苏州慧园文化艺术传播有限公司（以下简称：“慧园文化”）和上海童雅文化传播有限公司（以下简称：“童雅文化”）共同成立“儿童森林传媒有限公司（暂定名）”，公司注册资本1000万元，其中海燕社出资340万元，慧园文化和童雅文化各出资330万元。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  经公司2016年12月01日召开的六届二十二次董事会会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于全资子公司参与投资儿童森林传媒有限公司的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易。慧园文化和童雅文化无关联关系，非一致行动人。

  二、交易双方基本情况介绍

  1、公司名称：海燕出版社有限公司

  法定代表人：黄天奇

  注册资本：9200万元

  成立日期：2008年12月25日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：少年儿童读物，少年儿童辅导读物，少年儿童刊物；国内出版物批发零售；设计、制作、发布、代理国内广告业务。教育软件，教学用品，教学玩具、电子产品、文体用品的销售。日用百货和预包装食品和零售。

  2、公司名称：苏州慧园文化艺术传播有限公司

  法定代表人：王小慧

  注册地址：苏州市大儒巷54号

  注册资本：100万元

  成立日期：2013年3月19日

  营业执照注册号：913205080632998635

  企业类型：股份有限公司（非上市公司）

  股权结构：

  ■

  经营范围：文化艺术交流与咨询、新媒体技术开发与应用、灯光工程设计与施工、建筑与室内设计、室内外环境艺术设计、展览展示施工、餐饮管理。

  3、 公司名称： 上海童雅文化传播有限公司

  法定代表人：殷勤

  注册地址：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3549室

  注册资本：1000万元

  成立日期：2014年12月12日

  营业执照注册号：310230000739726

  组织机构代码证号：32463369-9

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  股权结构：

  ■

  经营范围：设计、制作、代理发布各类广告，图文设计制作，文化艺术交流与策划，商务咨询，展览展示服务，会务服务，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发、销售，文化用品、体育用品、工艺礼品的销售，广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：儿童森林传媒有限公司（暂定名）

  注册资本：1000万元

  注册地点：上海浦东自贸区

  经营范围：设计、制作、代理发布各类广告，图文设计制作，文化艺术交流活动与策划，展览展示服务，会务服务，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化用品、玩具、工艺品与图书的制作销售，艺术类培训与活动，广播电视节目制作发行，经营演出及经纪业务。

  股权结构：

  ■

  出资方式：各出资人以现金一次性出资。

  组织结构：公司设董事会，成员为7人，其中海燕社推荐 3人，慧园文化推荐2人，童雅文化推荐2人；董事会设董事长一名，由推荐人员担任，经董事会过半数选举产生；监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，公司职工代表大会推举一名职工监事；公司高级经营管理人员团队全部面向市场招聘，由董事会聘任或解聘。

  主营业务模块：该公司成立后，将主要借助于慧园文化创立的王小慧艺术中心及王小慧生活艺术馆所集结的“儿童森林”单元，如：儿童电视频道、APP移动电视、儿童培训课程，儿童绘本、儿童玩具与儿童活动等丰富资源，加之童雅文化拥有的少儿线上与线下教育产品制作团队与运营团队,上海、台湾等方面积累的比较丰富的少儿出版优势资源，着力打造：儿童电视频道与移动电视频道；绘本365计划；儿童培训课程；儿童玩具与套装产品；儿童活动与儿童竞赛；大地书店与大地读书会；儿童森林体验馆等板块业务。

  四、交易目的、存在风险及对公司的影响

  交易目的：海燕社通过与慧园文化艺术和童雅文化的合作，有助于优化海燕社新业态和新产品的孵化，为未来发展提供丰富的资源和项目储备；有利于海燕社产品进入上海市场，实现获取资源、拓展市场双赢；有利于提高海燕社资源资金使用效率，探索更多盈利模式，推动规模效益品牌持续提升。

  存在的风险：本次对外投资面临一定风险因素，如合作方虽然具备资源优势、品牌优势和地域优势，但经营状况不甚理想，合作方的优势在以后的运营中能否体现出来存在不确定因素。此外，投资实施过程中会存在信息不对称、投资实施后无法实现协同效应等运营风险，来自市场、同业、政策等方面不确定因素的环境风险，以及投资后的退出风险等。海燕社将通过完善内部制度、加强对外合作、畅通退出路径等积极做好风险控制。

  对公司的影响：本次投资由海燕社用自有资金一次性投资，对上市公司经营没有影响，不会损害中小股东利益。

  五、备查文件

  1、公司六届二十二次董事会会议决议；

  2、其他相关文件。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2016年12月02日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒  公告编号：2016-048号

  中原大地传媒股份有限公司关于召开

  2016年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司六届董事会

  3.会议召开的合法、合规性：

  公司董事会认为：本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开的日期、时间

  现场会议召开时间为：2016年12月19日(星期一)下午14:30；

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月19日(星期一)上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月18日(星期日)下午15：00至2016年12月19日(星期一)15：00 的任意时间。

  5.召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。

  6.出席对象

  (1) 2016年12月14日（周三）（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2) 公司董事、监事、高级管理人员；

  (3) 公司聘请的律师。

  7.会议地点：郑州市金水东路39号中原大地传媒股份有限公司8楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议的议案

  1、《关于为河南出版对外贸易有限公司提供银行综合授信担保的议案》；

  2、《关于河南新华物资集团有限公司及其全资子公提供银行综合授信担保的议案》；

  3、《关于修改公司章程部分条款的议案》；

  4、《关于提名增补郭元军先生为公司六届董事会董事的议案》。

  其中，第3项议案需公司股东大会以特别决议审议通过。

  （二）披露情况

  上述3、4项议案具体内容详见公司于2016年12月05日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露《六届二十二次董事会决议公告》(2016-045号)相关内容；第1、2项议案详见公司于2016年10月27在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露《关于为河南出版对外贸易有限公司提供银行综合授信担保的公告》（2016-035号）公告，《关于河南新华物资集团有限公司及其全资子公提供银行综合授信担保的公告》（2016-034号）公告。

  三、会议登记方法

  (一)登记方式：股东可以亲自到公司证券法律部办理登记,也可以用信函或传真方式登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1.个人股东：本人亲自出席的，请持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2.法人股东：法人代表亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （二）登记时间：2016年12月16日（周五）上午9:30-11:30，下午14:30-17:30；2016年12月19日（周一）上午9:30-11:30，下午14:00- 14:30。

  （三）登记地点：中原大地传媒股份有限公司证券法律部A808室。

  地址：河南省郑州市金水东路39号

  邮政编码：450016

  联系电话：0371-87528527

  传真：0371-87528528

  联系人：张飞、汪洋

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360719。

  2.投票简称：“大地投票”。

  3.投票时间：2016年12月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4. 在投票当日，“大地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （7）投票举例

  如公司某股东对本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.投票时间：本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月18日下午15：00至2016年12月19日下午15：00 的任意时间。

  2.股东投票的具体程序为：

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3.投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  1.出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

  2.会务联系人：张飞、汪洋

  电话：0371-87528527

  传真：0371-87528528

  邮箱：ddcm000719@126.com

  3.网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1.公司六届二十次、六届二十二次董事会会议决议；

  2.其他所需文件。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2016年12月02日

  附件：授权委托书（复印有效）

  授权委托书

  兹委托 ________（先生、女士）参加中原大地传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

  一、 会议通知中列明议案的表决意见

  ■

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

  三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码:

  委托人持股数:

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  中原大地传媒股份有限公司

  独立董事关于公司六届二十二次

  董事会会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (证监发[2001]102 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关信息披露业务备忘录，以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司六届二十二次董事会会议相关事项发表独立意见如下：

  一、《关于公司增补郭元军先生为六届董事会新任董事》的独立意见

  中原大地传媒股份有限公司独立董事对公司提名增补郭元军先生为公司六届董事会董事候选人,发表独立意见如下：

  1、提名增补郭元军先生为六届董事会董事候选人的任职资格合法。经审阅郭元军先生的个人履历,未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和能力。

  2、郭元军先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。基于独立判断,我们同意提名增补郭元军先生为公司六届董事会董事候选人。

  独立董事签字：

  邢 峥 陈 洁 刘煜辉

  2016年12月02日