证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-075

  上海姚记科技股份有限公司

  关于公司全资子公司为公司

  控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记科技”）的全资子公司上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）于2021年6月15日召开了董事会，审议通过了《关于为上海芦石信息科技有限公司提供连带责任保证担保的议案》，并于近日做出股东决定同意该议案，成蹊科技拟为姚记科技全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司的控股子公司上海芦石信息科技有限公司（以下简称“芦石科技”）提供担保，具体公告如下：

  一、担保情况概述

  芦石科技与北京晨钟科技有限公司（以下简称“晨钟科技”）签署了《2021年度磁力聚星代理商入驻协议》，芦石科技将依托晨钟科技所运营的“磁力聚星”等信息服务平台，为具备推广需求的发单用户提供磁力聚星平台账号运维管理、发单结算等服务。晨钟科技为芦石科技提供代理商系统服务，包括但不限于发布推广需求、资金结算及与此相关的互联网技术服务。芦石科技通过使用磁力聚星平台服务并达成的交易意向、协议等，应当支付给交易对方（包括但不限于接单用户、磁力聚星平台等）的所有应付、预付款项均应通过晨钟科技进行统一结算。芦石科技应按照协议约定按时向晨钟科技支付服务费。

  为支持芦石科技在磁力聚星平台的业务发展，成蹊科技拟为芦石科技提供不可撤销的连带责任保证担保，担保额度不超过2000万元人民币。具体如下：

  ■

  鉴于芦石科技的资产负债率超过70%，成蹊科技于2021年6月15日召开了董事会审议通过了《关于为上海芦石信息科技有限公司提供连带责任保证担保的议案》，并做出股东决定同意该议案。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，本次担保事项不涉及关联交易，本次担保事项在成蹊科技的董事会和股东会审议权限内，无需提交姚记科技的董事会审议。

  本次担保尚未签署协议，成蹊科技将在履行审议程序后签署保证合同与反担保合同。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保方名称：上海芦石信息科技有限公司

  （二）成立日期：2020-01-09

  （三）注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J9426室

  （四）法定代表人：陈正杰

  （五）注册资本：200万元人民币

  （六）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；文艺创作；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；专业设计服务；动漫游戏开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；摄像及视频制作服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、文具用品、五金产品的批发、零售；日用百货销售；机械设备销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （七）与上市公司存在的关联关系：公司全资子公司芦鸣科技的控股子公司

  （八）股权结构：

  ■

  （九）主要财务指标：

  ■

  芦石科技不是失信被执行人，具有良好的信用记录。

  三、担保协议的主要内容

  担保合同的发生时间：保证合同的签署时间

  （一）债权人（甲方）：北京晨钟科技有限公司

  （二）保证人（乙方）：上海成蹊信息科技有限公司

  （三）债务人：上海芦石信息科技有限公司

  （四）保证金额与担保范围：乙方在不超过人民币 2000 万元（大写：贰仟万圆）金额范围内就被保证交易下产生的债务人对甲方的应付货款、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。

  （五）保证方式：连带责任保证。

  （六）保证期间：直至主债务履行期届满之日起二年。

  四、其他说明

  公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司持有芦石科技51%的股权，对芦石科技具有控制权和日常经营管理监督能力，能够较好的控制风险。成蹊科技为芦石科技的磁力聚星业务提供不超过2000万元的担保额度，芦石科技的剩余少数股东陈正杰、钱烨、潘随波提供等额反担保。担保风险可控，不存在损害成蹊科技及上市公司的利益。

  五、成蹊科技董事会意见

  成蹊科技董事会已经审议通过本次为芦石科技提供担保的议案，成蹊科技董事会认为：本次成蹊科技为上市公司上海姚记科技股份有限公司旗下控股子公司芦石科技提供担保是为了支持芦石科技的日常经营业务顺利开展，将促进公司的业务发展，且芦石科技的少数股东提供等额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益。

  本次担保事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司股东上海姚记科技股份有限公司及其中小股东的利益。

  六、累计对外担保数量和逾期担保数量

  公司及子公司累计对外担保额度为0 元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币6.19亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的30.05%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为31,711万元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的15.39%。除前述公司为子公司以及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

  对外担保公告首次披露后，公司将及时披露担保进展或其他变化情况。

  七、备查文件

  上海成蹊信息科技有限公司关于担保事项的审批文件

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2021年6月22日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-071

  上海姚记科技股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开与审议情况

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2021年6月15日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年6月22日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  因公司2020年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中首次授予的股票期权的行权价格由每股8.70元调整为每股8.20元；预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。独立董事对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（2021-072）。

  2、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。因激励对象与董事唐霞芝女士存在关联关系，关联董事唐霞芝女士对本议案表决进行了回避。

  公司2020年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对2019年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，授予股票期权的行权价格由每股10.43元调整为每股9.93元。独立董事对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（2021-072）。

  3、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司2020年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。独立董事对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（2021-072）。

  4、审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司2020年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会对2020年第二期股权激励计划股票期权的行权价格进行了调整，2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。独立董事对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（2021-072）。

  5、审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司2020年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年第三期股票期权激励计划的行权价格进行了调整，股票期权行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。独立董事对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（2021-072）。

  6、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  因公司现任内部审计机构负责人陈磊女士岗位调动，公司拟聘任张书雨先生为公司内审机构负责人，任期自董事会审议之日起至公司第五届董事会届满日。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于变更公司内审机构负责人的公告》（公告编号：2021-073）。

  7、审议通过了《关于修订〈印章管理制度〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《印章管理制度》（2021年修订）。

  二、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2021年6月22日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-072

  上海姚记科技股份有限公司关于调整

  公司股权激励计划行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年6月22日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

  一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2018 年6月15日至 2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

  6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

  7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股 9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。

  8、2019 年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的 5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

  9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

  10、2020年6月4日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的2名激励对象获授的限制性股票在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

  11、2020年7月15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.91元调整为每股9.51元。

  12、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。首次授予部分股票期权激励对象总人数由38人调整至36人，首次授予部分股票期权数量由587万份调整为577.9万份。确定本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第二期行权数量为172.2万份。

  13、2020年9月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

  14、2021年4月23日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。

  15、2021年5月25日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的2名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

  16、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股8.70元调整为每股8.20元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。

  二、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2019年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。

  6、2020年7月15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.83元调整为每股10.43元。

  7、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2019年股票期权激励计划的激励对象总人数由86人调整至84人，授予股票期权数量由426万份调整为417万份。同时，确定公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。

  8、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2019年股票期权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，2019年股票期权的行权价格由每股10.43元调整为每股9.93元。

  三、2020年股票期权激励计划已经履行的审批程序

  1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年3月13日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议, 审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。

  6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

  8、2020 年4 月21 日，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

  9、2020年7月15日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020年股票期权首次授予部分的行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。

  10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。

  11、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。

  四、2020年第二期股权激励计划已经履行的审批程序

  1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

  3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。

  6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。

  7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。

  五、2020年第三期股票期权激励计划已经履行的审批程序

  1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

  4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对2020年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。

  6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。

  六、调整事项说明

  经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以公司现有总股本剔除已回购股份1,709,097股后的400,856,990股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。详情请参见2021 年6月10日公司在巨潮资讯网上披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-070）。

  根据公司2018年股票期权和限制性股票激励计划、2019年股票期权激励计划、2020年股票期权激励计划、2020年第二期股权激励计划和2020年第三期股票期权激励计划的相关规定，以及公司2018年第二次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对上述股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，调整方法如下：

  股票期权行权价格的调整 P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股8.70元调整为每股8.20元；

  2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元；

  2019年股票期权激励计划股票期权的行权价格由每股10.43元调整为每股9.93元；

  2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元；

  2020年第二期股权激励计划股票期权的行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元；

  2020年第三期股票期权激励计划的行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。

  五、本次调整对公司的影响

  公司本次对股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  六、独立董事意见

  经核查，公司董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划、2019年股票期权激励计划、2020年股票期权激励计划首次授予部分、2020年第二期股权激励计划、2020年第三期股票期权激励计划（以下合并简称“股权激励计划”）中股票期权的行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对股权激励计划股票期权行权价格的调整。

  七、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《2019年股票期权激励计划》、《2020年股票期权激励计划（修订稿）》、《2020年第二期股权激励计划》、《2020年第三期股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  八、律师出具的法律意见

  上海市通力律师事务所对本次行权价格调整事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次调整符合《管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》《2019年股票期权激励计划》和《2020年股票期权激励计划》(修订稿)《2020年第二期股权激励计划》《2020年第三期股票期权激励计划》以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2021年6月22日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-073

  上海姚记科技股份有限公司

  关于变更公司内审机构负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）内审机构负责人陈磊女士因工作岗位调动，不再担任公司内审负责人。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，决定聘任张书雨先生为公司内审机构负责人，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。（张书雨先生简历见附件）

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2021年6月22日

  附件一：

  张书雨，男，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于伦敦大学学院，硕士学历，持有特许公认会计师公会高级会计与商业证书。曾于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任高级审计员、万科企业股份有限公司和黑石集团的合资平台担任投后管理；2020年进入上海姚记科技股份有限公司，现任公司内部审计机构负责人。

  截至本公告日，张书雨先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在作为失信被执行人的情形。

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-074

  上海姚记科技股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议的召开与审议情况

  上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二次会议于2021年6月15日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年6月22日以通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议应出席3名监事，实到3名监事。 会议由监事会主席王琴芳女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

  1、审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  经审核，监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  2、审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  经审核，监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  3、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  经审核，监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  4、审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  经审核，监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  5、审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  经审核，监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  上述议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于调整公司股权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-072）。

  二、备查文件

  1、公司第五届监事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司

  监事会

  2021年6月22日