老百姓大药房连锁股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-061

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会无反对或弃权票。

  ● 本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日发出召开第四届董事会第四次会议的通知，会议以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于修订创新合伙人计划暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订创新合伙人计划暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  （二）审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2021-063）。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  董事会

  2021年6月22日

  证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-062

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于修订创新合伙人计划

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●创新合伙人计划（以下简称“计划”）经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议审议并已经公司2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过，已授权公司董事会根据实际情况需要修订完善。经公司董事会审慎讨论，对计划进行修订和完善，修订后的计划更有利于激励和鞭策各创新合伙人，同时减轻上市公司的回购义务，本次修订计划经董事会批准后生效。

  ●经公司2021年6月22日召开的第四届董事会第四次会审议通过，公司对创新合伙人计划进行修订和完善：取消原创新合伙人计划中上市公司对创新公司股权的回购安排；第一期创新合伙人计划中，明确了合伙企业五年内不转让其持有的标的公司股权的安排，完善合伙人退出规定。

  一、创新合人计划修订概述

  创新合伙人计划已经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议和2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过。现经公司2021年6月22日召开的第四届董事会第四次会审议通过，公司对创新合伙人计划进行修订和完善，取消原创新合伙人计划中上市公司对创新公司股权的回购安排；第一期创新合伙人计划中，增加合伙企业五年内不转让其持有的标的公司股权的安排，完善合伙人退出规定。

  主要修订情况具体如下：

  ■

  修订后的创新合伙人计划，更有利于激励和鞭策各创新合伙人，同时亦减轻了上市公司的义务。除上述内容修订外，公司对创新合伙人计划的文字表述等进行了完善，详情请见修订后的创新合伙人计划。

  二、本次交易修订履行的决策程序及相关方的意见

  （一）董事会审议情况

  公司2021年6月22日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订创新合伙人计划暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。

  （二）监事会审议情况

  公司2021年6月22日召开的第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订创新合伙人计划暨关联交易的议案》。监事谭坚作为关联监事回避表决。

  （三）独立董事事前认可意见

  1、公司核心管理人员共同投资创新合伙人计划是由公司核心管理人员共同投资设立合伙平台，通过增资或转让的方式持有现有创新子公司的少数股权。因计划中的部分投资人为公司监事、高级管理人员，为上市公司的关联自然人。该交易构成关联交易。

  2、本次创新合伙人计划暨关联交易的修订，未新增公司关联交易，且修订后的创新合伙人计划暨关联交易更有利于减轻上市公司的回购义务。

  3、本次创新合伙人计划暨关联交易的修订符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。

  （四）独立意见

  本次关联交易旨在推进公司创新合伙人计划，本次创新合伙人计划暨关联交易的修订未新增公司关联交易，本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们认为，本次创新合伙人计划暨关联交易的修订更有利于减轻上市公司的回购义务，有利于公司更好地持续发展，同意本次创新合伙人计划暨关联交易的修订。

  三、风险提示

  本次交易在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等不确定性因素影响，存在无法达到预期收益的风险。公司管理层将及时关注标的公司的经营情况，积极防范和应对相关风险，保障标的公司的经营发展。公司督察审计中心将对本计划每年进行专项审计，公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2021年6月22日

  证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-063

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于聘任高级管理人员的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2021年6月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

  根据《公司章程》的有关规定，经公司执行总裁王黎女士提名，董事会提名、薪酬与考核委员会审查，同意聘任苏世用先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满止。苏世用先生个人简历详见本议案附件。

  公司独立董事认真审阅了苏世用先生的履历，对其任职资格、任职条件进行审核后认为：本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。苏世用先生具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任苏世用先生为公司副总裁。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2021年6月22日

  苏世用先生个人简历：

  苏世用先生， 1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任广东九丰集团有限公司人力资源总监、总裁办主任，东江环保股份有限公司总裁助理、人力资源总监，广东丹姿集团有限公司副总裁，露乐健康科技（广州）有限公司高级管理顾问。现任公司执行总裁助理。

  证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2021-064

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司

  2020年年度报告

  信息披露监管工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日收到上海证券交易所下发的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函（上证公函【2021】0450号）》（以下简称“工作函”）。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现就工作函中的有关问题回复如下。如无特别说明，以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、关于商誉问题

  问题1

  1、年报披露，报告期末商誉账面价值28.09 亿元，公司按照不同片区划分商誉所在资产组并对20 个资产组进行减值测试，本期未新增计提商誉减值准备。请公司：

  (1) 补充披露初始收购时确定商誉的资产组划分原则及商誉的分摊情况；

  (2) 说明按区域资产组进行商誉减值测试的起始时点、确认依据，并从最小资产组的认定标准等方面，说明公司将不同收购所涉及的资产组进行整合的合理性，是否符合企业会计准则相关规定；

  (3) 说明公司在将区域标的公司作为资产组的同时，如何区分自有和收购资产，是否将自建门店和药房纳入资产组范围，相关处理的依据和合理性；

  (4) 补充披露各报告期内按区域资产组和单一收购资产组进行商誉减值测试结果的差异，是否存在规避商誉减值的情况；

  (5) 请会计师对照会计准则和相关规定，对上述问题逐一发表意见。

  公司回复：

  (1) 补充披露初始收购时确定商誉的资产组划分原则及商誉的分摊情况

  老百姓公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，由于零售药店自身的行业特点，为了在短时间内扩大企业的市场份额，公司除了通过开设新的门店之外，还通过收购来扩大经营规模，实现业务增长。

  1.1 资产组组合的认定标准

  为了商誉减值测试目的，公司将一个管理单元(即所谓的经营“片区”)包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试。

  根据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。公司《商誉管理制度》规定，公司从主营业务流程的协同程度上评判协同效应，划分相应的资产组或者资产组组合。

  就公司药品零售业务而言，虽然每一个零售门店均是一个单独的资产组(即每一个门店产生的现金流入均基本独立于其他门店)，但由于公司药品的采购是通过区域的集中采购执行，且公司在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，在内部管理上以片区作为一个管理单元(以陕西省为例，公司在内部管理上以陕西省这一片区作为一个管理单元，在陕西省内实施统一管理)。公司收购门店的意图主要是为了增加片区内市场占有率，形成片区协同效应、规模效应及品牌效应。因此，从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元(所有门店，无论是通过收购获取的门店还是公司自己设立的门店)，从而应将一个片区包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试。

  我们依据公司主营业务流程的协同程度上评判协同效应，具体表现在：

  （a）经营模式(财务和人事管理等)：在预算编制、业绩考核方面，公司对不同片区管理层设定不同预算和考核要求，片区管理层在此框架下调配资源进行运营和管理；在财务管理方面，公司在不同片区管理层安排财务部门进行会计核算、对一定权限内的筹资投资活动有自主决策权；在人事管理上，片区管理层可独立完成人员招聘、专业培训、制定薪酬体系、在晋升机制中进行独立考核等。从而不同片区管理层通过上述活动提高片区内的管理运营的效率，实现财务人事资源的协同效应。

  （b）采购模式：资产组组合内统一选择供应商、审核商品和进行供应商管理等，在片区层级确保资产组组合内的采购价格更优惠，自身对于片区内供应商的议价能力提升，采购流程也更高效，从而充分体现成本上的规模经济效益。

  （c）销售模式：资产组组合内的物流配送统一采购商品并进行统一配送，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司对门店销售价格、营销政策进行统一管理。

  （d）管理体系：资产组组合统一使用存货管理系统、ERP系统和财务系统等，资产组组合内统一设置系统权限、审批层次，有效提升经营效率和时效性，成为企业的核心竞争力。

  1.2 资产组组合的具体划分

  公司根据上述资产组组合的认定标准，具体划分了21个资产组组合(其中20个资产组组合均与公司主要经营的药品零售门店业务相关，另1个资产组组合是从事医药推广业务的1家子公司)。就药品零售门店业务而言，划分资产组组合的片区的地理位置和区域大小和管理单元覆盖的范围一致[即在经营模式(财务和人事等)、采购模式、销售模式和管理体系基本统一]。如果某个管理单元覆盖的范围为省级区域，则该资产组组合/片区为相对应的整个省级区域；如果某个管理单元覆盖的范围为省内某一个区域，则该资产组组合/片区为相对应的省内一个区域。具体说明如下：

  （a）整个省级区域为一个片区认定资产组组合。例如，公司在甘肃宁夏省片区运营的主体为2016年度收购的兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，经营模式(财务和人事等)、采购模式、销售模式和管理体系基本统一，其运营管理覆盖范围为整个甘肃省及宁夏回族自治区，因此，公司以甘肃省整个省级区域为一个片区认定资产组组合；同样以省级片区为管理单元并认定资产组组合的还包括湖南省片区等合计10个资产组组合[湖南省片区经营模式（财务和人事等）、采购模式、销售模式和管理体系基本统一]。

  （b）以省内某一个区域作为片区认定资产组组合(主要存在于江苏省及安徽省)。以江苏省为例，由于江苏省为经济大省(2020年GDP全国排名第2、人口全国排名第5)，省内分布着多个经济较发达的城市和区域，例如无锡市(2020年GDP全国城市排名第14)、南通市(2020年GDP全国城市排名第21)、常州市(2020年GDP全国城市排名第26)等。公司在江苏省的管理颗粒度相对较小，即不再简单的以省为单位，而是划分为更小的片区。例如公司在2018年度分别收购的南通普泽大药房连锁有限公司和江苏海鹏医药连锁有限公司，其运营管理覆盖范围只分别限于江苏省南通片区及江苏省江阴片区。两家公司在其片区内实施各自的集中采购、价格体系、人事职能、财务职能和管理体系，与公司原有在江苏省其他地区的经营业务也各自分离，分开管理，没有形成协同效应。因此，公司以该两个片区分别作为资产组组合。公司在江苏省其他地区和安徽省还收购了其他公司，也是参照上述经营、财务等管理体系是合并还是分离、有无形成协同效应等原则进行处理。

  关于商誉及21个资产组组合的具体划分结果如下(摘自公司在其2020年财务报表附注的披露)：

  ■

  注1：系公司在2018年度收购的从事医药推广业务的湖南药简单科技有限公司，并由此确认的商誉为人民币7,987,199元。

  1.3 商誉的分摊情况

  根据会计准则的相关要求，在对商誉进行减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。按照上述资产组组合的认定标准及具体划分原则，公司在每一次收购时，需要在购买日确定如何从该次收购的门店产生的协同效应中受益，即收购的门店归属于哪个资产组组合。如果该次收购的门店属于公司原有的片区/资产组组合内，则该次收购产生的商誉分摊至原有的片区/资产组组合。如果该次收购形成新的片区/资产组组合，则该次收购产生的商誉分摊至新的片区/资产组组合(公司于2020年度的业务收购没有形成新的片区/资产组组合)。

  截至2020年12月31日，公司每一次收购均在同一个资产组组合或形成新的资产组组合，故不存在需要将某次收购产生的商誉在不同资产组组合之间进行分配的情况(公司的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合， 2020年度商誉分摊未发生变化)。

  1.4 关于在原有片区内进行新的业务收购

  自公司于2015年成功在上交所上市后，公司的业务规模不断扩大，认定的资产组合的数量也随着收购活动的进行而不断增加，由2015年末的6个片区/资产组组合（包括安徽、河南、天津、湖南、江苏、陕西），增加至2020年末的21个片区/资产组组合。其中，公司在部分省份均有后续的收购活动，如前所述，公司在部分地区不再简单地以省为单位作为管理单元。

  例如江苏省，2015年末的江苏片区仅为2020年末的江苏常州片区，于2020年末，公司在江苏省有8个片区。如1.3所述，公司在购买日确定如何从该次收购的门店产生的协同效应中受益，如果新收购的门店从公司主营业务流程的协同程度上评判协同效应较低，即公司会新增一个管理单元来管理新收购的门店，则该收购会新增一个片区/资产组组合。如2016年5月，公司收购扬州百信缘 65%的股权，由于扬州百信缘的经营模式（财务和人事管理等）、采购模式、销售模式和管理体系与原江苏常州片区独立性较高，协同效应较低，故新设了江苏省扬州片区。

  为增加在原有片区内（该原片区很可能是公司在以往年度通过股权收购方式进入的片区）的市场占有率，公司在原有片区内也会进行新的业务收购。基于管理上的需求及实际安排，如果公司在购买日已计划将新收购取得的门店在购买日后纳入公司在原有片区的管理体系，从而和原片区的既有门店产生协同效应。例如2020年6月份公司子公司南通普泽大药房连锁有限公司购买南通诚信大药房连锁有限公司80%股权。南通诚信与南通普泽的经营模式（财务和人事管理等）、采购模式、销售模式、管理体系与原江苏南通片区高度统一，协同效应较高，故合并在江苏省南通片区。

  (2) 说明按区域资产组进行商誉减值测试的起始时点、确认依据，并从最小资产组的认定标准等方面，说明公司将不同收购所涉及的资产组进行整合的合理性，是否符合企业会计准则相关规定

  公司自收购日起即按区域/片区划分资产组组合，并按区域/片区进行商誉减值测试。公司最小资产组组合根据标的经营、财务等管理体系、有无形成协同效应等原则进行划分。对于按照区域资产组进行商誉减值测试的确认依据及将不同收购标的纳入同一资产组的合理性等，请参见本题第(1)题1.1资产组组合的认定标准、1.2资产组组合的具体划分和1.3商誉的分摊情况的分析，该等处理符合《企业会计准则第8号―资产减值》的相关规定。

  (3) 说明公司在将区域标的公司作为资产组的同时，如何区分自有和收购资产，是否将自建门店和药房纳入资产组范围，相关处理的依据和合理性

  公司根据协同效应划分片区，对收购门店依据划分的片区进行整合和赋能。例如：①对于构成业务收购的收购门店，一般在收购完成后直接并入收购方管理范围，纳入原有片区。②股权类收购标的则可能形成星火子公司作为新的单独片区管理或者纳入原有片区管理（具体请参见本题第（1）题的回复）。③同一片区内自有门店、自有资金新开门店和收购门店一般不做区分，统一管理。④公司会对控股子公司提供担保增信等融资支持，推动片区快速健康发展。

  公司收购门店的意图主要是为了增加片区内市场占有率，形成片区协同效应、规模效应及品牌效应。从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元(所有门店，无论是通过收购获取的门店还是公司自己设立的门店)，从而应将一个片区包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试(请参见本题第(1)题的回复)，而不区分自有和收购资产。

  (4) 补充披露各报告期内按区域资产组和单一收购资产组进行商誉减值测试结果的差异，是否存在规避商誉减值的情况

  根据企业会计准则，公司从收购的协同效应中受益的是以片区划分的管理单元，从而应将一个片区包括的所有零售门店作为资产组组合进行商誉减值测试，该等处理符合企业会计准则要求。由于会计准则并没有要求公司必须按照单一收购资产组进行商誉减值，而公司也无需按照单一收购资产组进行商誉减值测试，因此公司无法披露该方法进行商誉减值测试的结果。公司不存在规避商誉减值的情况。

  （5）请会计师对照会计准则和相关规定，对上述问题逐一发表意见。

  公司年度财务报表会计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)的说明：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对老百姓公司2020年度财务报表执行了审计工作，旨在对老百姓公司2020年度财务报表的整体发表意见。我们将公司对上述问题的回复与我们在审计老百姓公司2020年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。公司上述关于资产组组合的认定标准、具体划分及分摊情况及商誉减值测试的确认依据等符合企业会计准则的相关规定。

  二、关于收购情况

  问题2

  2、年报披露，报告期内公司及下属子公司通过股权收购、资产收购、参股等方式共完成 19 起并购项目，合计金额12.12 亿元。公司仅于2020 年12 月21 日披露以6.8 亿元收购赤峰人川大药房连锁有限公司100%的股权。此外，其他非流动金融资产-附回售条款的股权投资期末余额8406.99万元，为当期新增。请公司：

  (1) 按收购类别以列表形式补充披露最近两年的并购情况，包括交易对象、是否为关联方、并购标的、交易时间、收购金额、股权比例或资产规模、溢价情况、形成商誉金额、是否设置业绩承诺等，同时对明显高于行业可比溢价的交易定价合理性进行说明；

  (2) 说明商誉账面原值前五名的交易标的是否均已完成盈利预测、是否存在商誉减值迹象，并剔除相关标的并表后的再收购情况对其业绩进行分析论证；

  (3) 补充披露上述附回售条款的股权投资的具体情况，以及回售条件、回售价格等内容，相关会计处理和依据；

  (4) 结合所收购标的公司的经营情况，按年度分析收购前后对公司整体经营能力的影响，包括收入、毛利、费用以及坪效等方面。

  (5) 请会计师对问题(2)、(3)发表意见。

  公司回复：

  (1) 按收购类别以列表形式补充披露最近两年的并购情况，包括交易对象、是否为关联方、并购标的、交易时间、收购金额、股权比例或资产规模、溢价情况、形成商誉金额、是否设置业绩承诺等，同时对明显高于行业可比溢价的交易定价合理性进行说明；

  2020年年报披露报告期内公司及下属子公司通过股权收购、资产收购、参股等方式共完成19起并购项目，合计金额12.12亿元。因收购协议签订日期与交割日期的存在时间差，故年报披露项目数及金额与《最近两年的并购情况明细表》年度合计项目数及金额存在一定的差异，如湖南怀仁大健康产业发展有限公司项目、南通百年大药房连锁有限公司19家门店项目均已于2019年年报披露。详见《附件2-1：最近两年的并购情况明细表》。

  附件2-1：最近两年的并购情况明细表

  ■

  注1：因公司资产类收购项目看中标的属于所在片区空白市场、门店稀缺位置和客户价值，而原门店经营效率不高且缺乏完善的财务核算，没有可参考的净利润数据，无法测算PE。

  注2：公司资产类收购一般根据标的稀缺价值、发展前景及与公司的协同效应等确定PS（一般为0.5-0.8），并按照5-9年的投资回收期等确定标的价格。

  与已披露的行业内股权并购项目相比，公司股权并购项目PE平均值低于行业平均值和中位值，交易定价合理。因标的公司业务结构不一，零售与批发业务利润率差异较大，存在不可比因素，故采用PE而非PS作为比较依据。

  ■

  说明：其中宁夏同盛祥同济堂并购项目、临沂仁德并购项目PE略高的主要原因为所在区域市场空间大，发展潜力大；衡阳千禧一心堂并购项目PE略高的主要原因为衡阳地区是公司空白区域，并且该区域药品零售市场相对分散，系公司计划重点发展的目标市场。

  (2) 说明商誉账面原值前五名的交易标的是否均已完成盈利预测、是否存在商誉减值迹象，并剔除相关标的并表后的再收购情况对其业绩进行分析论证

  公司在进行商誉减值测试时(包括管理层编制及批准盈利预测等)，以片区/资产组组合进行，而不是按照交易标的为单位进行。于2020年12月31日，公司商誉账面原值前5名的资产组组合分别为湖南省片区、安徽省其他片区、甘肃宁夏省片区、内蒙古自治区片区和江苏省常州片区。上述资产组组合2019年的盈利预测及2020年实际完成情况如下：

  单位：万元

  ■

  由此可见，商誉账面原值前五名的片区2020年营业收入均已超过预测值的90%，基本已达成营业收入的预测，在预测正常的误差范围内。

  安徽省其他片区、甘肃宁夏省片区2020年息税前利润总额均已超过预测值的90%，基本已达成息税前利润总额的预测，在预测正常的误差范围内。湖南省片区息税前利润总额完成比例为86%，主要是由于2020年度湖南省片区完成了多项收购，同时通过自设门店进行扩张，上述收购药店处于整合期，导致息税前利润总额未达预期；内蒙古自治区片区息税前利润总额完成比例为89%，主要是由于虽然营业收入的完成比例为93%，但2020年末因个别供应商违约而需对其预付的货款计提全额减值准备约600万元，导致息税前利润总额下降；江苏省常州片区息税前利润较完成比例为88%，主要是由于DTP药物的销售收入增加，该类药物售价高、毛利低，导致整体毛利率下降。

  根据《企业会计准则第08号-资产减值》存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

  (一)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  (二)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

  (三)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

  (四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

  (五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

  (六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。

  (七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  公司部分资产组组合在2020年度实际完成业绩情况低于2019年预期，可能存在一定减值迹象。公司聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截至2020年12月31日的可回收金额进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组和资产组组合商誉的可收回金额。

  资产组和资产组组合的可收回金额是基于公司管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率为基础进行估计，采用预计未来现金流量的现值计算。

  于2020年12月31日，采用未来现金流量折现方法的关键假设：

  ■

  公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的合理性说明如下：

  (1) 预测期收入增长率

  公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展以及历史收入增长率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的预测期收入增长率。主要考虑到部分资产组已运营多年，公司管理层出于谨慎性考虑，认为预测期最后一两年将基本趋同于稳定期的永续增长率。预测期内总体来看增长率在平均销售增长率附近，并平稳下降。

  (2) 稳定期收入增长率

  评估师采用中国的长期通货膨胀率作为对长期稳定增长率的最佳估计值。

  (3) 毛利率

  公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展以及历史毛利率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。

  (4) 折现率

  评估师采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。上述各资产组和资产组组合的税前折现率维持在12.63%~14.10%的范围。

  除以上分析外，公司对估值模型中所采用的关键假设(预测期收入增长率、毛利率以及折现率等)进行了敏感性分析，测试结果未发现商誉价值存在重大减值的风险。

  此外公司将报告期内的平均销售增长率、平均毛利率分别与资产组减值测试中的应用的预计销售增长率、预计毛利率进行了比较，各资产组的预计销售增长率和预计毛利率跟历史实际情况相比是较为谨慎的。

  对比同行业可比公司如益丰大药房、一心堂及大参林年报中所采用的税前折现率(如下表)，公司所采用的折现率处于较高水平，因此公司所采用的假设是较为谨慎的。

  ■

  由于从收购的协同效应中受益的包括所有以片区划分的管理单元，因此单独计算单一收购资产组或资产组组合的可回收金额或剔除相关标的并表后的再收购情况对其业绩进行分析论证无法全面反映收购产生的协同效应对现金流的影响。

  经评估，上述资产组或资产组组合的可回收金额大于资产组或资产组组合的账面价值，未发生实际减值。

  此外，公司商誉账面原值前五名的标的资产为公司股权的业务收购的公司的业绩承诺完成情况良好。

  ■

  注1：实际完成率指实际业绩占承诺业绩的比例，已过业绩承诺期的列示整个业绩承诺期累积完成率，未过业绩承诺期的列示截至2020年累计完成率。

  注2：上述兰州惠仁堂、通辽泽强、安徽百姓缘、扬州百信缘、山西百汇为简称。

  注3：公司其他并购标的存在少数未100%完成年度业绩承诺的情况，具体信息已在年报中详细披露，经第三方评估和公司测试，均不涉及商誉减值。

  (3) 补充披露上述附回售条款的股权投资的具体情况，以及回售条件、回售价格等内容，相关会计处理和依据

  2020年6月，公司与第三方个人(以下简称“甲方”) 签订股权转让协议，根据该协议甲方同意将其在目标公司所持有的4.28%股权转让给公司，转让价格为8,406.99万元。

  根据股权转让协议第八条约定，自股权转让协议签订之日起54个月内，如目标公司的首次公开发行股票并上市或通过换股方式上市未获得核准通过的(上市指沪市、深市、港股主板)，公司有权要求甲方回购公司持有的目标公司全部股权/股份，回购价款计算方式：回购时公司持有的目标公司股权/股份对应的投资成本+(回购时乙方持有的目标公司股权/股份对应的投资成本*5%/365*天数)-公司已实际获得的利润分配金额，天数自公司实际付款之日至甲方实际付款之日。上述约定自目标公司递交首次公开发行股票并上市的申报材料之日自动失效。

  公司持有目标公司的股权比例为4.28%，不对目标公司实施控制、共同控制，公司没有以任何方式参与或影响目标的财务和经营决策，对目标公司不具有重大影响。根据企业会计准则的规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。公司持有该等附回售条款的股权投资不符合长期股权投资的定义。

  根据证监会于2020年11月13日发布《监管规则适用指引-会计类第1号》，对于上述投资，公司除拥有与其他股东一致的投票权和分红权等权利之外，还拥有回售权，若目标公司未能满足特定目标，公司有权要求按投资成本加一定利息将该股权回售给甲方。该回售条款导致甲方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。根据企业会计准则的规定，在合并财务报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时，企业应考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件，以确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金或其他金融资产的义务，或者承担了以其他导致该工具分类为金融负债的方式进行结算的义务。从公司角度看，公司对目标公司没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于上述投资自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年，列示为其他非流动金融资产。

  (4) 结合所收购标的公司的经营情况，按年度分析收购前后对公司整体经营能力的影响，包括收入、毛利、费用以及坪效等方面。

  并购标的收入和利润增长均对公司整体经营及业务发展具有推动作用。

  ■

  注：坪效在17,18年出现下滑是因为16,17年并购标的多处于欠发达地区及县区市场，经营坪效较低，拉低了公司整体坪效。

  同时，我们结合交割审计，对标的收购前年度和收购后的收入、毛利、费用、净利润以及坪效进行了分析，各项财务指标均取得了较好的增长，并购整合效益明显。详见《附件2-4：收购前后对公司整体经营能力分析》。

  附件2-4：收购前后对公司整体经营能力分析

  单位：万元

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  注1：本表所列为老百姓历年收购中存在业绩承诺的标的公司情况。注2：上述兰州惠仁堂、扬州百信缘、江苏百佳惠、通辽泽强、镇江华康、泰州隆泰源、南通普泽、安徽邻加医、无锡三品堂、江苏海鹏、临沂仁德、衡阳千禧一心堂为简称。

  (5) 请会计师对问题(2)、(3)发表意见。

  普华永道的说明：

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对老百姓公司2020年度财务报表执行了审计工作，旨在对老百姓公司2020年度财务报表的整体发表意见。我们将公司对上述问题（2）和（3）的回复与我们在审计老百姓公司2020年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

  三、关于财务数据

  问题3

  3、年报显示，报告期内公司营业收入同比增长19.75%，扣非前、后净利润同比增幅分别为22.09%、14.05%，毛利率为32.06%且同比减少1.53 个百分点，净利率为5.47%，上述指标均处于可比上市公司中的较低水平，且2021 年一季度业绩增速也相对较低。同时，应收账款期末余额11.50 亿元，占营业收入比重为8.23%，处于可比上市公司中的较高水平；报告期内销售费用占营业收入的比重为20.31%，同比下降1.25 个百分点，处于同行业较低水平。

  （1）列示相关财务指标与同行业可比上市公司的比较情况；

  （2）结合直营、并购、加盟和联盟等业务模式的结构情况，以及公司所处的销售区域等因素，并进行同行业对比，分别解释公司业绩增速和毛利率、净利率较低的原因与合理性，以及应收账款较高的原因与合理性；

  （3）量化分析报告期内毛利率下降的主要原因，并说明是否与行业趋势相同；

  （4）结合上述业务模式、产品结构、销售费用构成等因素，量化分析公司销售费用率较低的原因。

  公司回复：

  （1）列示相关财务指标与同行业可比上市公司的比较情况；

  ①2020年度同行业可比上市公司（老百姓、益丰、大参林、一心堂）相关财务指标列示如下：

  ■

  ②2021年Q1同行业可比上市公司（老百姓、益丰、大参林、一心堂）相关财务指标列示如下：

  ■

  (a)2021年Q1收入增长率与一心堂基本持平，较益丰和大参林低约9%。主要原因是：因疫情原因就地过年，一线城市（北上广深）增长较好，由于各公司经营区域及布局上存在差异，益丰在上海和大参林在广州收入占比较高。老百姓2020年北上广深收入占比约2%，所以公司业绩增长较低。

  (b)2021年Q1净利润增长率较低，主要是资金带来的利息收入和投资收益较低。同行业其他公司利息收入和投资收益对净利润的增长贡献较高。

  ■

  （2）结合直营、并购、加盟和联盟等业务模式的结构情况，以及公司所处的销售区域等因素，并进行同行业对比，分别解释公司业绩增速和毛利率、净利率较低的原因与合理性，以及应收账款较高的原因与合理性；

  ①老百姓2020年营业收入增速较低，主要原因是2019年新开门店数较少，且因对商圈店大店改小店优化升级和门店搬迁，2019年关闭门店较多，影响2020年营业收入增长。2020年因年初疫情原因，从下半年开始公司新开门店明显提速。

  2019-2020年门店情况明细表

  ■

  ②净利润和扣非归母净利润等业绩指标增速较低，主要原因：第一，2019年新开门店数较少，影响2020年利润增长；第二，2020年新开门店较多，门店需要培育期达到盈利，前期亏损令公司利润增长承压，但新开门店成长性较好，未来能提供长期增长贡献；第三，由于公司上市以来股权融资较少，融资主要依赖借债，公司资金成本支出较高，资金理财收益较低，详细对比如下：

  ■

  注：股权融资含可转债，单位：万元

  ③公司2020年整体毛利率、净利润率较低，主要原因系业务结构和销售品类结构的差异。

  第一，公司加盟、联盟及分销业务占比高，毛利低。公司2020年加盟、联盟及分销（即往年年报中医药批发）业务收入占比12.78%，明显高于同行，其毛利率12.07%，较医药零售业务毛利率35.15%低，因此公司整体毛利率略低于行业最高水平。

  毛利率对比信息见下表：

  毛利率分析表

  ■

  公司批发业务主要为加盟和联盟业务，是公司“新农村”战略的发展模式，未来发展前景较好。加盟和联盟业务主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费等，具有资产轻、扩张快、净资产收益率高、抗风险能力强等优势。公司重点发展的加盟、联盟业务瞄准县域乡镇市场，顺应国家乡村振兴政策，将优质的健康资源供给到基层人民群众身边，有较大的发展潜力。

  第二，公司中西成药收入占比高，且其中处方药（含DTP）占比高，拉低了零售业务毛利率。如下表所示：①各公司中西成药毛利率均低于零售业务总毛利率，2020年老百姓中西成药销售占比高于可比公司；②中西成药中处方药毛利率低于其他品类较多，2020年，公司处方药销售占比36%，毛利率22%，DTP销售占比9%，毛利率6%。因低毛品类占比高，拉低了零售毛利率。

  对比分析表

  ■

  处方药和DTP虽然毛利率较低，但正是处方外流大背景下，医药零售市场未来增量的主要来源。同时，DTP药房为特殊病患者提供了关怀和便利，其专业服务和良好口碑能产生品牌效应。公司积极布局处方药市场，具有一定的领先优势，详见第8题回复第2点“公司承接处方外流优势”。

  ④应收账款分析

  公司应收账款较高一方面由于公司加盟、联盟及分销收入占比较高，而加盟、联盟及分销业务的应收账款账期相对较长，另一方面公司经营区域较广，各地区医保款回款政策差异较大。将零售业务与加盟、联盟及分销业务的收入和对应的应收账款分别来看，与同行业相比，基本一致。

  应收账款分析表 单位：亿元

  ■

  （3）量化分析报告期内毛利率下降的主要原因，并说明是否与行业趋势相同；

  四家上市公司2020年整体毛利率均呈下降趋势，老百姓公司2020年整体毛利率较2019年下降1.53%，在四家上市公司中下降幅度最低。老百姓公司零售毛利率下降了1.17%，在四家上市公司中下降幅度第二，主要原因是疫情期间防疫物资销售较多且有毛利率限制，以及带量采购等政策推进促使药价下降，导致毛利率承压。

  毛利率分析表

  ■

  （4）结合上述业务模式、产品结构、销售费用构成等因素，量化分析公司销售费用率较低的原因。

  第一，公司零售收入占比较可比公司低，而加盟、联盟及分销收入占比较高。加盟、联盟及分销业务销售费用率较零售低。

  比较分析表

  ■

  公司分部销售费用率分析

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  第二，公司拥有较多旗舰店（院边店、DTP药房）等稀缺资源，其坪效水平大大高于一般门店，销售费用率也相对较低。截至2020年底，公司院边店占比10.89%，旗舰店109家。公司与益丰药房门店坪效比较情况表如下（大参林、一心堂未披露）

  老百姓直营门店坪效表（2020年）

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  益丰药房直营门店坪效表（2020年）

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  问题4

  4、年报显示，公司预付款项期末余额4.28 亿元，占总资产的比重3.79%，相对处于同行业较高水平。同时，2021 年一季报显示预付款项期末余额0.84 亿元，较年底和往年同期均有较大幅度下降。

  （1）补充披露期末公司预付款项结构明细，并结合业务模式解释占比较高及与同行业公司存在结构差异（如有）的原因与合理性；

  （2）补充披露预付款期末余额前五名的情况，包括对象、是否为关联方、交易内容、金额、比例、期后结算情况等；

  （3）结合一季度前五名预付对象及预付用途变化情况，并列示预付款项结构同比变化情况，补充披露一季度预付款项大幅下滑的主要原因。

  公司回复：

  （1）补充披露期末公司预付款项结构明细，并结合业务模式解释占比较高及与同行业公司存在结构差异（如有）的原因与合理性；

  预付款项结构明细 单位：亿元

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  公司预付款项期末余额4.28亿元，占总资产的比重3.79%；2021年一季度预付款项期末余额0.84亿元，占总资产的比重0.61%。预付房屋租赁款比例较高，主要是公司院边店、DTP药房和旗舰店资源稀缺（数据见第3题），房东要求的支付条件较高，基本要求预付半年以上的房租。较年底和往年同期均有较大幅度下降的主要原因是：由于2021年采纳新新租赁准则导致核算科目发生变化所致。

  (下转B98版)