本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）收到深圳证券交易所出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司2020年年报的问询函》（中小板年报问询函【2021】第434号）（以下简称“年报问询函”），根据年报问询函的要求，公司对年报问询函所列问题进行了认真落实，现将年报问询情况回复并公告如下：

  问题1、2018年至2020年，你公司营业收入分别为35.54亿元、31.36亿元和29.05亿元，销售毛利率分别为31.28%、28.06%和23.74%，均呈下降趋势。

  （1）请结合你公司核心竞争力、主营业务发展情况、行业发展趋势、同行业可比公司收入变化情况等说明最近三年营业收入下降的具体原因。

  （2）请结合你公司各类产品和服务的销售价格、成本、费用等因素量化分析说明你公司最近三年毛利率水平下降的原因及合理性。

  回复：

  （1）请结合你公司核心竞争力、主营业务发展情况、行业发展趋势、同行业可比公司收入变化情况等说明最近三年营业收入下降的具体原因。

  （一）公司最近三年营业收入、核心竞争力、主营业务发展情况

  1、公司最近三年营业收入主要情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  2、公司核心竞争力

  公司经过多年潜心耕耘，凭借出众的研发设计实力、可靠的产品品质及快速响应等优势，与一批领先的消费电子、新能源汽车、信息存储等国内外品牌制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。这类客户对进入其全球采购链供应商有严格的认证要求，包括资产规模、生产能力、技术水平和售后服务保证能力等综合性项目的系统评审，认证周期长、难度大，在后续年度需要持续满足认证标准。公司在业务开发过程中，注重对行业和重点客户的选择，目前公司拥有的客户遍布全球且大多为国内外高端客户，有助于公司获得协同效应以保持较好的收益水平；公司在服务好原有客户的同时，进一步加大力度开拓新的优质客户，为公司未来持续稳健发展奠定坚实的基础。

  公司一直以来重视生产设备与生产工艺的革新、产品创新及与客户的紧密配合，在建立完善的研发体系基础上，培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队，能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验，具备多个研发项目同时进行的实力，快速响应客户对新产品研发的需求，紧跟领先客户战略创新的步伐。同时，公司已拥有多项发明专利、实用新型专利，对产品的关键技术形成了自主知识产权，使得公司产品的技术优势得到了保护，在竞争中占据先机。目前公司的核心竞争力尚未发生变化。

  3、公司主营业务发展情况

  公司主营业务为研发、生产与销售精密功能性器件、精密结构件和模组类等智能终端零组件产品，产品用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、一体机、可穿戴设备、智能家居、新能源汽车、信息存储设备、5G通讯等终端产品。随着公司与客户战略合作关系的进一步深化，公司配套的精密功能件和精密结构件产品种类更加多样化，复杂度不断增加。在公司的发展过程中，从核心的模切业务不断扩展到精密结构件、模组类等业务，公司通过与终端品牌客户的合作，不断迭代技术开发和生产制造能力。公司从消费电子起步，逐步横向扩展到新能源汽车、信息存储、5G通讯等领域，从单类零部件供应商发展为多业务协同的平台型公司。

  （二）公司最近三年营业收入下降主要原因

  1、公司2019年、2020年营业收入下降，主要是智能终端精密结构件产品和信息存储类产品营业收入有所下降。

  （1）受国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加剧及疫情等因素的影响，2019年、2020年智能手机出货量下滑。伴随着网络覆盖率提高、5G提速，5G智能手机市场占有率不断提升，5G智能手机外壳材质由金属材质转向玻璃等非金属材质，市场对于金属结构件产品的整体需求量进一步减少。公司智能终端精密结构件业务2018年-2020年的营业收入分别为102,800.61万元、94,776.16万元、47,014.58万元，公司智能终端精密结构件业务的下滑，对公司营业收入下降影响较大。

  公司与奋达科技、银禧科技等上市公司于2016年至2017年前后通过并购进入智能手机精密结构件市场。由于智能手机出货量增速不足预期、5G手机换代导致金属材质渗透率下降等原因，收购标的表现均不达预期。具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （2）信息存储类产品因为固态硬盘持续冲击机械硬盘的市场，导致行业内机械硬盘产品出货量呈现下降趋势，从而影响公司信息存储类产品收入下降，信息存储同行业公司2018年、2019年、2020年的营业收入、净利润具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：1.希捷科技(STX.O)，当年度报告期为上年7月至本年6月

  2.西部数据(WDC.O)，当年度报告期为上年7月至本年6月

  3.JCY (5161.KL)，当年度报告期为上年10月至本年9月

  4.铭异(3060.TW)，当年度报告期为本年1月至12月

  数据来源：Wind、台交所，按历史汇率折算

  公司将进一步整合各个业务板块的资源，优化产品结构、提升产品质量、提高生产效率、加强自动化生产水平、完善产业布局、加大新兴产品的开发，提升公司竞争力，为客户提供整体解决方案，打造一站式服务平台，巩固和增强客户管理，以保持持续发展及盈利能力。

  2、2019年、2020年中美贸易摩擦对上游的芯片/管芯、集成电路、电子元器件等，以及下游的通信设备终端都造成了一定的影响。受中美贸易摩擦影响，行业投资放缓，市场竞争加剧，国产手机品牌在国内外的市场份额受到影响，市场订单及销售价格不及预期。

  3、2020年受疫情影响，一定程度影响公司原材料采购、产品生产、产品销售，造成公司营业收入未达预期。

  （2）请结合你公司各类产品和服务的销售价格、成本、费用等因素量化分析说明你公司最近三年毛利率水平下降的原因及合理性。

  （一）各类产品最近3年关键财务指标变化

  单位：人民币万元

  ■

  从上表综合分析，可以看出，公司毛利率下降主要受智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品和新能源汽车类产品毛利率下降所致。

  智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品2019年、2020年毛利率下降，其中智能终端功能件产品2018年、2019年、2020年的毛利率分别为32.63%、35.31%、25.61%，智能终端功能件产品2019年毛利率与2018年毛利率相比增长，2020年毛利率与2019年毛利率相比下降；智能终端精密结构件产品2018年、2019年、2020年的毛利率分别为22.72%、17.92%、-4.82%，智能终端精密结构件产品2019年、2020年毛利率同比上一年下降。

  1、公司智能终端功能件产品2020年毛利率同比2019年下降主要原因：

  （1）2020年国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化，行业增速放缓，市场竞争加剧，为了争取市场订单份额，公司降低部分产品的销售价格，公司虽有开展相应的降本增效活动，积极推进成本优化和成本转移，但仍未能全部消化成本及费用上升的影响，从而造成公司的毛利率下降，对公司的经营业绩造成了一定的不利影响。

  （2）2020年由于华为芯片供应受限、全球疫情影响、苹果新品等发布延迟，公司智能终端功能件产品收入未达预期，随着营业收入未达预期，公司产能得不到充分利用，固定成本无法摊薄，导致毛利率下降。

  2、公司智能终端精密结构件产品2020年、2019年毛利率同比上一年下降主要原因：

  （1）2019年、2020年，公司由智能手机精密结构内置件向智能手机精密结构外观件、3D热压复合板材后盖的产品结构转变过程中，国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化，智能手机等3C产品外壳正由金属材质向非金属材质快速转换，公司的智能手机精密结构件加工行业需求表现未达预期，同时由于公司此前在全制程、大规模量产智能手机精密结构外观件方面技术储备不足，产生了较多的开发成本，公司新开发的智能手机3D热压复合板材后盖产品处于良率提升、市场成长阶段，虽产品前景较好，但是由于前期试产成本、市场开拓成本增加，影响公司智能手机精密结构件毛利率下降。

  （2）2020年下半年受铜材、铝材相继大幅涨价的影响，公司智能终端精密结构件制造成本增加，导致毛利率下降。

  3、新能源汽车类产品2020年、2019年毛利率同比上一年下降主要原因：

  （1）新能源汽车类产品2018年毛利率较高，主要因为公司成功研发销售新能源汽车高附加值产品新能源汽车电池模组配件，获得了较高的毛利率空间。

  （2）公司2019年、2020年因为产品结构调整，新能源汽车类已量产产品受客户降价影响，而新产品处于导入期，研发投入和设备投入较多，同时产能和产品良率尚处于爬坡期，所以导致2019年-2020年的新能源汽车类产品毛利率下降。

  （3）2020年下半年受铜材、铝材相继大幅涨价的影响，公司制造成本增加，导致毛利率下降。

  （二）营业成本中各成本项目分析

  单位：人民币万元

  ■

  从上表综合分析， 2018年-2020年公司原材料占营业成本的比重分别为49.76%、54.23%、57.65%，公司直接材料成本主要为金属材料、胶带、泡棉、保护膜、石墨烯等。2019年因为公司精密结构件产品结构改变，除原来的智能手机精密结构件内置件外，新增智能手机精密结构件外观件和3D热压复合板材后盖，精密结构件外观件和3D热压复合板材后盖对制造工艺水平的要求进一步提高，产品良率不及预期，因此2019年材料成本较2018年有所增长。2020年受市场环境影响，金属材料大幅涨价，而金属材料占公司材料的比重较高，因此导致2020年原材料持续成本上升，毛利率下降。

  基于以上因素的影响，导致公司2019年、2020年经营情况不及预期，毛利率下滑；未来公司将围绕已有核心产品，降本增效，提高产品品质和经营效率；同时加大研发投入，争取更多新产品订单，并加快新产品良率、效率的提升，从而进一步改善经营毛利。

  问题2、报告期内，你公司因惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）、威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）原股东业绩承诺补偿事项确认营业外收入12.18亿元，其中因回购注销的威博精密原股东持有的53,911,591股股票确认11.69亿元营业外收入、威斯东山原股东将股票于二级市场卖出后补偿现金确认营业外收入4879.92万元。

  （1）请结合威博精密和威斯东山业绩承诺实现情况、业绩承诺相关协议具体条款和相关补偿义务人承诺履行情况，说明上述营业外收入确认的具体会计处理及合规性，并说明现金补偿及股份回购注销的程序和时间是否符合相关协议的约定。

  （2）报告期初你公司因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为10.61亿元，报告期内你公司确认公允价值变动损失8.5亿元，报告期末该项资产账面余额2.01亿元。请说明上述交易性金融资产初始确认、公允价值变动相关具体会计处理及依据。

  （3）请说明目前业绩补偿事项的具体进展、你公司后续为维护上市公司利益拟采取的具体措施，并结合相关股东的履约能力充分提示相关风险。

  回复：

  （1）请结合威博精密和威斯东山业绩承诺实现情况、业绩承诺相关协议具体条款和相关补偿义务人承诺履行情况，说明上述营业外收入确认的具体会计处理及合规性，并说明现金补偿及股份回购注销的程序和时间是否符合相关协议的约定。

  （一）威博精密和威斯东山业绩补偿的会计处理的依据

  本事项的业绩补偿是非同一控制合并中威博精密和威斯东山未完成业绩承诺形成的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密和威斯东山实际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：

  （1）初始计量：在购买日，公司与交易对方约定的业绩承诺补偿，属于企业合并中的或有对价，应按《企业会计准则第 20 号一一企业合并》的规定，以购买日该或有对价的公允价值计量计入合并成本。同时根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报、企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可回收的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产，将其划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。在购买日时，基于威博精密和威斯东山的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值确认为零。

  （2）后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况，调整金融负债（或金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。

  （3）实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。由于公司收购威博精密和威斯东山属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即应收的业绩补偿），计入当期损益，结合上市公司实务操作案例和一贯性核算原则，公司2020年继续将该部分损益计入“营业外收入”。

  （二）2020年度与威博精密相关的回购注销的具体过程、确认营业外收入的会计处理分录

  1、安洁科技与威博精密原股东的业绩补偿约定

  报告期内，公司于2017年收购威博精密100%股权，并与威博精密原股东签署了业绩承诺补偿协议。根据安洁科技与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定，依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年、2018年、2019年实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。

  2、2020年回购注销的具体过程及营业外收入的会计处理

  （1）2019年末业绩补偿股数的确定

  根据公证天业出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号），2019年威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-843.15万元，未能达到2019年净利润53,000.00万元的业绩承诺，威博精密原股东应对公司进行补偿。根据合同约定的补偿股份数公式计算如下：

  ■

  当年应补偿金额=（128,000.00-30,506.44）/128,000.00×340,000.00- 115,946.40 =143,020.87万元

  当年应补偿股份总数=143,020.87/19.95=71,689,658股

  由于威博精密原股东持有的安洁科技股份为119,298,246股，少于截至2019年应补偿股份数12,980.82万股（1,363.42+ 4,448.43+ 7,168.97=12,980.82），因此应补偿股份数为61,179,745股（119,298,246-13,634,191-44,484,310=61,179,745）

  ，差额1,050.99万股按交易时19.95元/股进行现金补偿，现金补偿金额为：1,050.99万股×19.95元/股= 20,967.26万元

  因此，经计算，2019年末威博精密交易对方应补偿公司的股份数为61,179,745股，现金补偿金额为20,967.26万元。

  （2）2020年5月12日注销36,683,375股股份时的会计处理

  2020年5月12日公司注销威博精密原股东应补偿股份36,683,375股，并冲减前期确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变动收益，具体会计处理如下：

  借：股本 3,668.34万元

  资本公积 75,200.92万元

  公允价值变动收益 64,636.10万元

  贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 64,636.10万元

  营业外收入 78,869.26万元

  （3）2020年6月3日注销17,228,216股股份时的会计处理

  借：股本 1,722.82万元

  资本公积 36,368.76万元

  公允价值变动收益 30,356.12万元

  贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 30,356.12万元

  营业外收入 38,091.58万元

  经过上述确认与威博精密相关的业绩补偿后，公司2020年度合计确认相关营业外收入金额为116,960.84万元，上述会计处理符合企业会计准则相关规定要求。

  （三）威博精密2019年度业绩补偿方案及进展情况

  1、威博精密2019年度业绩补偿方案

  2019年威博精密业绩补偿义务人应补偿股份总数为61,179,745股，业绩补偿现金补偿金额为209,672,643.98元，现金分红返还12,235,949元，具体明细如下：

  ■

  2、威博精密原股东业绩补偿事项进展情况

  （1）2020年 4 月 9 日公司年审会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了威博精密原股东 2019 年度业绩承诺实现情况的专项报告，公司于2020年 4 月 9 日召开公司第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案。

  （2）截止2020年4月 22日，公司收到吴桂冠、黄庆生、柯杏茶等3位业绩补偿义务人同意威博精密 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函。

  （3）2020 年 4 月 27日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。

  （4）2020年4月28日，公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交申请办理三位威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶合计持有安洁科技36,683,375股的股份回购注销，并在2020年5月12日在中登公司完成注销手续。

  （5）2020 年5月27日，公司收到威博精密原股东吴镇波同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应股份补偿和现金补偿的书面承诺函，2020 年5月28日，公司向深圳证券交易所、中登公司提交申请办理威博精密原股东吴镇波持有安洁科技17,228,216股的股份回购注销，并在2020年6月3日在中登公司完成注销手续。

  （6）公司与威博精密四位原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波签署了《债权债务的转移及抵消协议》，由于公司与威博精密原股东之间存在业绩承诺及补偿的约定，公司代扣代缴的威博精密原股东之个人所得税无法确定，故该款项留存公司，待最终确定并扣缴威博精密原股东个人所得税后由公司余额转付威博精密原股东，公司与威博精密四位原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波约定将上述威博精密四位原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波留存公司款项与其应支付公司的现金补偿进行冲抵。现金补偿相抵消后，吴桂冠、黄庆生、柯杏茶、吴镇波还需业绩补偿公司的现金补偿金额如下：

  ■

  （7）目前威博原股东现金补偿及股份回购注销完成情况

  ■

  综上所述，公司关于威博精密相关现金补偿及股份回购注销的程序未完全符合公司与威博精密业绩承诺方签署的利润补偿协议的相关约定。

  （四）2020年度与威斯东山相关的收回补偿款的具体过程、确认营业外收入的会计处理分录

  1、安洁科技与威斯东山业绩承诺方的业绩补偿约定

  根据公司与苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”或“业绩承诺方”）签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，约定：“双方同意，若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润承诺数，则福欧克斯按照协议约定在威斯东山年度《专项审核报告》出具日起三十个工作日内将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。

  利润承诺期间内，福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付给安洁科技的股份数依照下述公式计算：福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部支付给安洁科技的股份数=（威斯东山当期承诺净利润数额－威斯东山当期实现净利润数额）÷业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和（16,500万元）×管理层持股平台用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数。

  按照上述公式计算的当年应卖出的补偿股份数小于0时，按0取值。如果当年应卖出的补偿股份数大于福欧克斯实际持有的股份数，福欧克斯应以差异数额的股票市值进行现金补偿，股票市值计算所依据的股票价格为威斯东山年度《专项审核报告》出具日安洁科技的收盘价。

  2、2020年回购注销的具体过程及营业外收入的会计处理

  （1）2019年末业绩补偿股数的确定

  根据公证天业于2020年4月9日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1151号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数5,500.00万元少65,854,787.98元，业绩承诺未完成。根据合同约定的公式计算如下：

  ■

  因此，经计算，2019年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数为247.77万股。

  （2）2020年4月24日收到业绩补偿的会计处理

  截至2020年4月24日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款4,879.92万元，冲减相应的公允价值变动收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体会计处理如下：

  借：银行存款 4,879.92万元

  公允价值变动收益 4,365.71万元

  贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,365.71万元

  营业外收入 4,879.92万元

  经过上述确认与威斯东山相关的业绩补偿后，公司2020年度合计确认相关营业外收入金额为4,879.92万元，上述会计处理符合企业会计准则相关规定要求。

  （五）威斯东山2019年度业绩补偿方案及进展情况

  1、威斯东山2019年度业绩补偿方案

  2019年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数5,500.00万元少65,854,787.98元，经计算，2019年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数为247.77万股。

  2、2019年度威斯东山业绩承诺方业绩补偿事项进展情况

  2020年4月9日公司年审会计师出具了威斯东山业绩承诺方2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告；

  2020年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过有关业绩承诺对应股份补偿的议案；

  2020年4月24日，公司收到威斯东山业绩承诺方卖出相应股份后，支付的业绩补偿款4,879.92万元。至此，威斯东山业绩承诺方应承担的2019年度业绩补偿全部履行完毕。

  综上所述，公司关于威斯东山相关业绩补偿履行的程序和时间符合公司与威斯东山业绩承诺方签署的利润补偿协议的相关约定。

  （2）报告期初你公司因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为10.61亿元，报告期内你公司确认公允价值变动损失8.5亿元，报告期末该项资产账面余额2.01亿元。请说明上述交易性金融资产初始确认、公允价值变动相关具体会计处理及依据。

  （一）与威博精密相关的交易性金融资产初始确认、公允价值变动相关具体会计处理。

  1、2019年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理

  （1）2019年末业绩补偿股数的确定

  根据公证天业出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号），2019年威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-843.15万元，未能达到2019年净利润53,000.00万元的业绩承诺，威博精密原股东应对公司进行补偿。根据合同约定的补偿股份数公式计算如下：

  ■

  当年应补偿金额=（128,000.00-30,506.44）/128,000.00×340,000.00- 115,946.40 =143,020.87万元

  当年应补偿股份总数=143,020.87/19.95=71,689,658股

  由于威博精密原股东持有的安洁科技股份为119,298,246股，少于截至2019年应补偿股份数12,980.82万股（1,363.42+ 4,448.43+ 7,168.97=12,980.82），因此应补偿股份数为61,179,745股（119,298,246-13,634,191-44,484,310=61,179,745）

  ，差额1,050.99万股按交易时19.95元/股进行现金补偿，现金补偿金额为：1,050.99万股×19.95元/股= 20,967.26万元

  因此，经计算，2019年末威博精密交易对方应补偿公司的股份数为61,179,745股，现金补偿金额为20,967.26万元。

  （2）2019年12月31日编制2019年年报的会计处理

  威博精密原股东2019年应补偿公司61,179,745股，按照2018年末公司二级市场股票收盘价16.67元/股计算，威博精密原股东应补偿公司股票的价值为101,986.63万元。公司具体会计处理如下：

  借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 101,986.63万元

  其他应收款 20,967.26万元

  贷：公允价值变动收益 122,953.89万元

  即威博精密期初因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为101,986.63万元。

  （3）2020年5月12日注销36,683,375股时的会计处理

  2020年5月12日公司注销威博精密原股东应补偿股份36,683,375股，并冲减前期确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公允价值变动收益，具体会计处理如下：

  借：股本 3,668.34万元

  资本公积 75,200.92万元

  公允价值变动收益 64,636.10万元

  贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 64,636.10万元

  营业外收入 78,869.26万元

  （4）2020年6月3日注销17,228,216股股份时的会计处理

  借：股本 1,722.82万元

  资本公积 36,368.76万元

  公允价值变动收益 30,356.12万元

  贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 30,356.12万元

  营业外收入 38,091.58万元

  （5）2020年12月31日编制2020年年报的会计处理

  截至2020年年末，由于尚未取得业绩补偿义务人练厚桂关于同意威博精密2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿方案的承诺函，中登公司还未能完成练厚桂应股份补偿7,268,154股回购注销手续，2020年第三季度末安洁科技股票收盘价格为21.95元/股，未注销股份公允价值为15,935.60万元，注销后账面交易性金融资产余额为6,994.41万元（101,986.63-64,636.10-30,356.12），账面调整公允价值差额8959.20万元。

  2020年年末确认的会计处理：

  借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8,959.2 万元

  贷：公允价值变动收益 8,959.2 万元

  2020年11月13日证监会发布《监管规则适用指引一一会计类第1号》1-7 非同一控制下企业合并的或有对价，即购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动，故年末不再调整公允价值。

  因此威博精密期末因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为15,935.60万元，确认的当期公允价值变动损失为86,033.02万元。

  （二）与威斯东山相关的交易性金融资产初始确认、公允价值变动相关具体会计处理。

  1、2019年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理

  （1）2019年交易性金融资产的确认

  根据公证天业于2020年4月9日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1151号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数5,500.00万元少65,854,787.98元，业绩承诺未完成。根据合同约定的公式计算如下：

  ■

  因此，经计算，2019年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数为247.77万股。

  （2）2019年12月31日编制2019年年度报告的会计处理

  根据2019年12月31日公司二级市场股票收盘价16.67元/股计算，福欧克斯应卖出247.77万股的公允价值为4,130.33万元。公司具体会计处理如下：

  借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,130.33万元

  贷：公允价值变动收益 4,130.33万元

  即威斯东山期初因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为4,130.33万元。

  （3）2020年4月24日收到业绩补偿的会计处理

  截至2020年4月24日，公司收到福欧克斯卖出其持有公司相应股份后支付的业绩补偿款4,879.92万元，冲减相应的公允价值变动收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体会计处理如下：

  借：银行存款 4,879.92万元

  公允价值变动收益 4,130.33万元

  贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,130.33万元

  营业外收入 4,879.92万元

  2、2020年交易性金融资产的确认及回购注销的具体过程及会计处理

  （1）2020年交易性金融资产的确认

  根据公证天业于2021年3月2日出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2021]E1023号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2020年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-4,811,538.57元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数6,000.00万元少-64,811,538.57元，业绩承诺未完成。根据合同约定的公式计算如下：

  ■

  因此，经计算，2020年末威斯东山交易对方应卖出持有的安洁科技股份数为2,438,366股。

  （2）2020年12月31日编制2020年年度报告的会计处理

  根据2020年12月31日公司二级市场股票收盘价17.23元/股计算，福欧克斯应卖出2,43.8366万股的公允价值为4,201.30万元。公司具体会计处理如下：

  借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,201.30万元

  贷：公允价值变动收益 4,201.30万元

  因此威斯东山期末因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为4,201.30万元，确认的当期公允价值变动收益为70.97 万元。

  综上所述，报告期初公司因“非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿”确认的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”余额为10.61亿元（101,986.63万元+ 4,130.33万元），报告期内公司确认公允价值变动损失8.5亿元（86,033.02万元-70.97万元），报告期末该项资产账面余额2.01亿元（15,935.60万元+4,201.30万元），上述处理符合会计准则的规定。

  （三）具体说明因公司股价变动形成交易性金融资产、公允价值变动收益的金额及确认依据，符合企业会计准则的规定

  1、因公司股价变动形成交易性金融资产、公允价值变动收益的会计处理依据

  公司报告期内的业绩补偿是为公司非同一控制下企业合并中威博精密和威斯东山的业绩承诺方由于未完成业绩承诺应支付给公司但尚未支付的补偿，属于非同一控制下企业合并的或有对价。

  公司按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：

  （1）初始计量

  根据证监会会计部《会计监管工作通讯（2017年第1期，总第38期）》的规定：“上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第37号一一金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。”

  根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”

  根据公司与威博精密、威斯东山相关业绩承诺方签订的利润补偿协议等约定，如果威博精密、威斯东山业绩未达到合同约定的标准，则其需要以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份、现金等对价，具体返还的股份、现金等对价随着威博精密和威斯东山实际业绩的情况变动而变动，不符合《企业会计准则第37号一一金融工具列报》权益工具确认的条件，公司对此存在一项应收的金融资产。因此，公司将该或有对价作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产），符合企业会计准则的规定。

  （2）后续计量

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》的相关规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得和损失，应当计入当期损益。根据证监会会计部《2017年上市公司年报会计监管报告》的规定：“个别公司在标的公司业绩承诺不达标时，以收购时的股份发行价格确认和计量应收补偿股份相关金融资产及损益，而未按照应收补偿股份在资产负债表日的公允价值进行计量。”

  因此，公司对业绩补偿承诺方根据利润补偿协议等相关协议约定，按照各期间实际业绩情况，调整金融资产的账面价值，并计入各期的公允价值变动损益符合企业会计准则的规定。

  （3）终止确认

  根据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》的规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号一一金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。……企业不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。”

  因此，公司在回购注销威博精密业绩承诺方的相关股票或者威斯东山业绩承诺方卖出股票以现金补偿时，将其作为金融资产终止确认。

  综上所述，公司报告期对威博精密、威斯东山的业绩承诺方业绩补偿股票因股价变动形成公允价值变动损益的账务处理，符合企业会计准则的相关规定。

  2、因公司股价变动形成交易性金融资产、公允价值变动收益的金额确认依据

  根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》的规定：“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。……企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：（一）存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。”

  公司应收补偿股份的公允价值以上市公司股票在资产负债表日或者其前一个交易日的A股市场收盘价格为基础确定，公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。

  3、相关上市公司的实践情况

  因公司股价变动形成公允价值变动收益的金额及确认依据与市场上较多上市公司的实践情况相一致，相关案例如下：

  ■

  （3）请说明目前业绩补偿事项的具体进展、你公司后续为维护上市公司利益拟采取的具体措施，并结合相关股东的履约能力充分提示相关风险。

  （一）威博精密业绩承诺的实现情况

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《惠州威博精密科技有限公司2017年业绩承诺实现情况专项审核报告》（苏公W[2018]E1153号），2017年威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,759.92万元，未能达到2017年扣除非经常性损益后净利润33,000.00万元的业绩承诺，达成率为68.97%。

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2019]E1103号），2018年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,589.67万元，未能达到2018年度净利润42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%。

  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号）、公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。

  具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）威博精密未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项

  1、威博精密2017年度未完成业绩承诺涉及的股份业绩补偿事项

  根据公司2018年4月12日召开的第三届董事会第二十六次会议以及2018年5月16日召开的2017年年度股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司以1元价格回购补偿义务主体合计持有的补偿股份13,634,191股并予以注销。

  公司于2018年6月7日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补偿股份数量为13,634,191股的回购注销手续。

  2、威博精密2018年度未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项

  公司于2019年3月28日第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于威博精密2018年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为8,589.67万元，未能达到2018年扣除非经常性损益后净利润42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%。根据公司与威博精密五位原股东吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议的约定，公司本次将向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生回购共计44,484,310股。

  公司于2019年5月25日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补偿股份数量为44,484,310股的回购注销手续。

  3、威博精密2019年度未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项

  （1）威博精密2019年度业绩补偿方案

  公司于2020年 4 月 9 日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，由于2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数 53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。根据公司与威博精密五位原股东吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议的约定，2019年威博精密业绩补偿义务人应补偿股份总数为61,179,745股，业绩补偿现金补偿金额为209,672,643.98元，现金分红返还12,235,949元。

  （2）目前威博精密2019年度业绩补偿事项的进展如下：

  ■

  （3）2021 年 1 月，公司与吴桂冠、黄庆生关于业绩补偿的合同纠纷向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，公司已与吴桂冠、黄庆生签署《民事调解书》，具体情况如下：

  ■

  截止本公告披露日，公司尚未收到补偿义务人吴桂冠应支付现金补偿款10,757,647.66元、补偿义务人黄庆生应支付现金补偿款4,237,428.84元，按照以上《民事调解书》约定，吴桂冠、黄庆生需在2021年12月31日之前支付公司未付之款项。公司将督促吴桂冠、黄庆生按照约定在2021年12月31日之前支付公司未付之款项。如果吴桂冠、黄庆生未按期足额支付，公司将按照《民事调解书》约定，将申请吴桂冠、黄庆生全部未付之款项、公司损失及逾期付款违约金一并向法院申请强制执行。

  （4）补偿义务人吴镇波未能如期履行现金补偿义务，考虑到吴镇波业绩补偿存在的违约风险，公司已向吴镇波提起诉讼，目前诉讼进展是已开庭尚未判决。截至本公告披露日，吴镇波仍有9,190,328.29元应补偿现金未支付。

  （5）补偿义务人练厚桂未能如期履行业绩补偿义务，考虑到练厚桂业绩补偿存在的违约风险，公司已向练厚桂提起诉讼，目前诉讼进展是一审已判决，公司因不服一审判决，已提起二审上诉，目前二审已开庭尚未判决。截至本公告披露日，练厚桂仍有7,268,154 股的应补偿股份待回购注销，24,909,110.10元应补偿现金未支付，1,453,630.74元应返还现金分红未支付。

  对于威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、吴镇波、练厚桂尚未完成2019年业绩补偿的情况，公司将继续通过法律程序，尽最大的努力确保上市公司及全体股东利益。

  （三）结合威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、吴镇波、练厚桂的履约能力充分提示相关风险

  按照公司与威博精密原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和威博精密原股东实际收到的现金对价，威博精密业绩补偿义务人实际需支付的现金补偿款与其应收威博精密的剩余股权转让所得税税款相抵后净额较低，且远低于其在本次股权转让交易中收到的现金对价。由此可见，四位威博精密尚未完成业绩补偿义务的吴桂冠、黄庆生、吴镇波、练厚桂通过本次股权转让交易中收到的现金对价足以覆盖其业绩补偿责任。公司认为威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、黄庆生、练厚桂具有现金补偿履约能力。但是尚未完成业绩补偿义务的吴桂冠、吴镇波、黄庆生、练厚桂存在无法履约的可能性，特提请广大投资者注意风险。

  （四）威斯东山未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东 山电子技术有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2019]E1105号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补 偿协议》，2018年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为2,380.61万元，未 能达到2018年度净利润5,000.00万元的业绩承诺，达成率为47.61%。

  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东山电 子技术有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1151 号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2019 年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-10,854,787.98元，较业绩承诺方 2019年业绩承诺数 5,500.00万元少65,854,787.98元，业绩承诺未完成。

  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州威斯东山电 子技术有限公司2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2021]E1023 号），按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2020 年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-4,811,538.57元，较业绩承诺方2020年业绩承诺数 6,000.00万元少64,811,538.57元，业绩承诺未完成。具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  威斯东山业绩承诺方因业绩未达成需进行业绩补偿，已出售持有的公司股票6,207,700股，并将所需现金补偿的金额支付给公司，公司2019-2021年累计已收到威斯东山业绩承诺方现金业绩补偿100,175,621.39元，威斯东山业绩承诺方已完成全部业绩补偿。

  问题3、报告期末，你公司的存货账面余额为5.12亿元，存货跌价准备余额为7297.86万元，报告期内你公司计提跌价准备5934.88万元，转回或转销跌价准备8335.92万元。请你公司结合存货性质、存货跌价准备转回的判断标准等，详细说明报告期内你公司转回或转销、其他减少存货跌价准备的具体情况，并说明是否存在利用存货跌价准备转回、其他减少进行利润调节的情形。

  回复：

  1、公司存货主要由原材料、库存商品、半成品、在产品构成，2020年末，公司存货构成如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2、公司2020年度各类存货跌价准备增减变动明细情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  3、公司存货跌价准备计提、转回或转销的会计政策及判断标准

  公司根据《企业会计准则第1号--存货》的规定，在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量，产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。

  同时，根据准则相关规定，在资产负债表日对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于已售存货，将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也予以结转。

  4、公司2020年度存货跌价准备转回或转销、其他减少的具体情况

  2020年，由于公司部分存货价格回升，经测试，公司原材料在原已计提的存货跌价准备金额范围内转回89.63万元，计入当期损益。

  2020年，由于公司部分原已计提跌价准备的库存商品实现对外销售、生产投用原已计提跌价准备的原材料、半成品、在产品，以及本公司进行库存清理将无使用价值的存货报废处置，公司对原已计提减值的存货，相应转销存货跌价准备金额为8,246.30万元。

  2020年，公司合并范围内境外子公司的存货跌价准备由于外币折算汇率变动，相应影响存货跌价准备金额为-5.86万元。

  综上，公司存货跌价准备金额的转回、转销以及汇率折算变动会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，公司遵循了一贯性财务处理原则，不存在以前年度计提大额存货跌价准备金，2020年利用存货跌价准备转回、其他减少进行利润调节的情形。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇二一年六月二十二日