本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于对清源科技（厦门）股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0519号），要求公司对2020年年度报告的相关事项作出进一步的说明。公司收到函件后，立即组织相关人员及年审会计师就相关问题逐项进行了核查落实，现就有关问题回复如下：
问题一：根据年报，公司主要从事光伏支架的研发、设计、生产和销售及光伏电站建设、开发和运营。本年度公司支架产品实现营业收入7.16亿元，其中国外销售收入5.36亿元，占比74.86%；支架产品整体毛利率为18.23%，同比减少5.24个百分点，其中国外销售毛利率为21.68%，国内毛利率为7.94%。请公司：（1）区分国内、海外销售列示近三年支架产品前五大客户与供应商的主要情况，包括交易对方名称、采购及销售金额、款项收支及结算方式，以及同比变化情况及原因；（2）补充披露采购及销售环节是否涉及公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方，或与其存在潜在关联关系的情形，如是，请补充说明相关业务占比、交易背景，相关收入确认是否符合企业会计准则；（3）结合行业发展、支架国内外销量、原材料及产品价格、产品结构变动等，量化分析光伏支架业务整体毛利大幅下滑，以及国外业务毛利率远高于国内毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明对海外业务收入所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据，审计结论是否准确、可靠。
【公司回复】
（一）区分国内、海外销售列示近三年支架产品前五大客户与供应商的主要情况，包括交易对方名称、采购及销售金额、款项收支及结算方式，以及同比变化情况及原因。
1、销售部分
（1）2018年至2020年国内支架前五大客户总体情况
单位：万元
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注：2018年确认收入的客户，在2019年度发生了64.39万元的销售折让，从而导致2019年前五大客户占比超100%
（2）2018年至2020年国内支架产品销售前五大客户：
单位：万元
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报告期间内，受2018年“531光伏新政”实施的影响，国内光伏产品需求放缓，产品价格竞争愈发激烈，以及在国内光伏市场的产品毛利相较于国外市场低的情况下，公司在2018-2019年间将国外作为主要的开发市场，所以导致公司在国内市场的光伏支架销售额减少，国外支架产品的销售额迅速增加。2020年初，受到新型冠状病毒的影响，国外光伏项目出现不同程度的延误。为减小国外光伏发电项目滞后对公司生产经营的影响，公司决定对受疫情影响较小的国内光伏发电市场进行大力发展，这也使得公司在国内市场的销售额迅速增加。
目前，公司在国内光伏支架市场主要以中大型的地面光伏发电项目作为主要的销售对象，并以传统渠道模式进行销售，其往往具备项目交易金额大、交期短、毛利低等特点。在国内地面光伏项目订单取得的过程中，往往需要经过多轮竞标及客户严格的筛选来确认地面光伏项目各个部分的最终供应商。若公司因无法满足客户对价格、交期、售后、设计等各方面的要求，可能会导致无法获得最终的销售订单。所以，国内地面光伏发电项目的销售模式使得公司的国内客户波动较大。
（3）2018年至2020年国外支架前五大客户总体情况
单位：万元
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（4）2018年至2020年国外支架产品销售前5大客户
单位：万元
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报告期内，公司支架产品在国外市场的销售主要以澳洲、日本为主。在澳洲市场，公司主要以屋顶光伏支架为主，产品以分销模式进行销售，在公司产品质量、产品交期及售后保障没有出现问题的情况下，公司在澳洲市场销售额持续保持稳定；而在日本区域，公司主要以中大型的地面固定支架为主，产品销售主要以传统渠道模式进行，具有较高的不稳定性。由于海外疫情自2020年第二季度突然开始蔓延，以渠道模式销售的日本、泰国等区域的销售额受到较大影响，最终使得2020年营业收入较2019年出现较大幅度下滑。在以分销模式的澳洲市场，公司客户相对较为稳定，加之因为有政府经济政策扶持和光伏补贴，并且疫情相对控制良好，使得2020年销售额较2019年有所增加。
2、采购部分
报告期间内，公司拥有厦门及天津两大生产基地。厦门工厂主要以生产铝合金屋顶支架及相关配件为主，产品主要由轨道连接件，中侧压块，夹具/挂钩等部件组成；天津工厂主要以生产碳钢支架及相关配件为主，产品主要由轨道连接件，中侧压块，轨道压块，纵梁，立柱，斜撑，基座等部件组成。
在国内市场方面，公司通过销售订单的工程进度安排向供应商采购原材料，并对原材料进行加工生产。
在国外市场方面，因受澳洲政府对国内生产的铝合金轨道产品实施反倾销的影响，公司在澳洲光伏屋顶支架的轨道配件被迫赋予较高的关税。为避免澳洲反倾销的影响，公司在2019年度从印度尼西亚及澳洲开发了数家供应商，对附加值较低的轨道产品进行采购，完成了轨道产品国内供应向国外进行转移。
公司通过在印度尼西亚及澳洲本地供应商采购屋面光伏支架产品所需的通用型铝合金轨道后，将其统一发往澳洲子公司在当地的仓库，再根据终端客户的需求发往各个光伏项目的所在地；而支架产品的其他部分是由厦门生产基地供应支架产品的其他配件，直接发往终端客户或海外子公司的当地仓库。待客户收到支架产品的各组装件后，通过组装轨道、压块、立柱、基座、螺丝来实现产品的成型。公司海外支架产品销售收入的确认：根据与客户签订的销售合同或订单要求，将货物发给客户并经客户签收；同时，收入货款金额已经确定，款项已收讫或预计可以收回，公司确认相应销售收入。
同时，为了规避单一供应风险，公司供应链部门不断完善国内外供应商体系，通过产品品类、价格、交期、质量等因素比对，不断优化采购机制，海内外的供应商也出现一定的变化，并于2019年10月开始导入供应商12、供应商13等海外供应商。而且因海外供应商的价格稳定、服务和沟通良好，公司从海外供应商的采购规模在逐渐增加。具体情况如下：
（1）2018年至2020年国内前5大供应商
单位：万元
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报告期间内，公司国内供应商出现更替情况，主要分为以下两个方面：
①在铝型材方面，受澳洲政府对光伏行业反倾销的影响，公司在澳洲光伏屋顶支架铝合金轨道的采购从通过公司的厦门生产基地采购转变为海外直接采购，从国内供应向国外进行转移，所以使得厦门生产基地从国内铝型材供应商处的采购相应减少，具体体现为从供应商3、供应商6等公司的采购金额呈现逐年下降趋势。
②在碳钢产品、材料或镀锌供应商（如：供应商2、供应商5、供应商10）方面，公司根据不同的光伏发电项目实际情况，分析碳钢支架产品的设计及质量要求，严格遵守公司既定的供应商评价体系对供应商进行公开招标、比价议价的方式来确定最优供应商。同时，在2020年9月公司与特变电工签署合同金额2亿元的碳钢支架增加，也使得部分供应商进入前五大。
（2）2018年至2020年国外前5大供应商
单位：万元
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综上所述，在2019年前，公司海外区域销售的支架产品主要由公司在厦门和天津的生产基地供货。但在2019-2020年间，公司从国外采购的支架原材料从无到有，主要是因为受澳洲反倾销的影响，公司从印度尼西亚及澳洲开发了数家供应商对附加值较低的铝合金轨道产品进行委外生产。
（二）补充披露采购及销售环节是否涉及公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方，或与其存在潜在关联关系的情形，如是，请补充说明相关业务占比、交易背景，相关收入确认是否符合企业会计准则；
1、公司在采购环节不涉及公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方，或与其存在潜在关联关系的情形。
2、销售环节的关联方交易为与子公司少数股东的交易，以及与联营企业的交易。除以下关联方外，公司未涉及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方，或与其存在潜在关联关系的情形。
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（三）结合行业发展、支架国内外销量、原材料及产品价格、产品结构变动等，量化分析光伏支架业务整体毛利大幅下滑，以及国外业务毛利率远高于国内毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明对海外业务收入所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据，审计结论是否准确、可靠。
1、光伏支架毛利大幅下滑的原因分析
公司以光伏支架销售作为主要经营方向，并根据各地区光伏政策及市场变化情况，主动调整各区域产品营销策略。自2007年公司成立至今，先后发展了澳洲、日本、中国、欧洲以及东南亚等市场。其中，公司生产的光伏屋面支架产品在澳洲光伏屋面支架市场已经连续11年占有率第一。虽然在2018年度公司受到“531”光伏新政的影响，但是公司及时调整了产品销售区域，加强了国外市场的开发，使得国外支架业务的销售收入在2018-2019年期间迅速增长。
2020年初，受到新型冠状病毒的影响，国外光伏项目出现不同程度的延误。为减小国外光伏发电项目滞后对公司生产经营的影响，公司决定加大对受疫情影响较小的国内光伏发电市场进行大力发展。但由于国内光伏发电项目相较于国外对产品销售价格更为敏感，供应商议价能力有限。为迅速占领国内光伏支架市场，公司管理层决定适度调整光伏支架产品的收益以换取国内市场开发份额及产品推广，并希望通过与数个大型的光伏发电项目的友好合作为公司在未来的市场开拓提供了良好的开端。
报告期间内，影响公司光伏支架产品毛利波动的主要因素有：
（1）行业发展对光伏支架产品毛利的影响
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，明确加快光伏发电补贴退坡，降低了国家补贴的强度。“531光伏新政”的出台加剧了光伏市场化的竞争，国内的需求放缓、相关光伏产品的价格及毛利开始大幅下跌并出现价格战的情况，同时也加速了中国光伏企业往国外市场布局。
2019年1月9日，发改委、能源局发布《关于极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，拉开了光伏平价上网的大帷幕，国内光伏产业逐步由政策驱动向市场驱动转型。
2020年第七十五届联合国大会上，我国向世界郑重承诺力争在2030年前实现碳达峰，努力争取在2060年前实现碳中和。随着碳中和碳达峰目标的确立，国内光伏行业的装机需求也逐步增加。2020年起，受疫情的影响，光伏支架的原材料价格开始不断上涨，竞争愈发激烈，各大光伏支架企业也开始打价格战以抢占国内光伏市场份额，使得产品毛利不断被压缩。
（2）光伏支架产品结构调整变化
公司2018-2020年间，产品销售占比变化情况：
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由于2020年新冠疫情的影响，公司管理层为迅速占领国内光伏支架市场，决定适度调整光伏支架产品的收益以换取国内市场开发份额及产品推广。并且在2020年所获得的国内光伏电站项目的订单主要以碳钢类的固定支架为主，而公司碳钢类型的支架产品毛利低于铝型材支架产品的毛利。所以碳钢支架销售占比的提升，是造成公司支架业务整体毛利下滑的主要原因。
（3）原材料价格波动
公司光伏支架产品的主要原材料包括铝型材和碳钢等，原材料成本占产品售价的比重约70%以上；自2020年以来，受海外疫情的影响，钢材、铝锭、铜等有色金属的价格大幅上涨。
①铝型材材料
在2018年至2019年度，铝型材价格保持稳定，但在2020年初受疫情影响，铝型材的价格从2020年第二季度开始直线上升，并于2020年第四季度创近三年的价格新高。
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2018年至2020年度铝型材料价格波动情况
在2018年至2020年间，公司铝型材平均采购单价如下：
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②碳钢材料
2018年至2019年间碳钢价格缓慢降价，但在2020年初受疫情等影响，碳钢的价格从2020年第二季度开始直线上升，并于2020年第四季度创近三年的价格新高。
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2018年至2020年度碳钢（热轧卷Q235B）价格波动情况
公司2018年至2020年间，碳钢材料平均采购单价如下：
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公司原材料采购情况符合行业原材料价格走势，但公司在获取订单（或签订价格协议）到原材料采购有一定的周期，部分订单存在原材料价格出现迅速上涨，但基于合作关系原因公司会承担了部分原材料价格上涨所带来的成本上升问题，使得公司毛利率出现一定程度的下降。目前，公司已迅速优化整体供应链系统，在签署销售合同的当下，确认客户交期以便及时对原材料价格进行锁价，减少原材料价格变动对产品毛利的影响。
（4）会计政策调整
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》(财会〔201722号)(以下简称“新收入准则”)，要求在国内外同时上市的企业以及在国外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他国内上市企业，自2020年1月1日起施行。受新收入准则的影响，公司将2020年度与收入相关的运输费用重分类至营业成本，导致公司毛利降低2%左右。
2、公司国内外产品毛利分析
中国虽然是全球最大的光伏市场，但我国同样拥有众多优秀的光伏企业，竞争非常激烈，已经进入了白热化阶段，毛利率降低是必然结果。国外市场虽然也在大力发展光伏，但本土光伏产业并不算发达，需要依赖进口光伏产品，反而对价格有更大的容忍度，毛利率也会更高。
（1）光伏支架产品内外销占比变化
单位：万元
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从区域来看，公司光伏支架产品主要销售区域为澳大利亚、日本、东南亚、中国。下图为公司近三年分区域光伏支架收入明细：
单位：万元
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2020年公司的国外市场销售收入仍旧占据公司主营业务收入的较大比例，但随着2020年度疫情的影响及我国碳达峰、碳中和的绿色经济目标确定，公司逐步将业务重心往国内转移，并将中国区市场视为未来支架产品业绩增长的主要竞争市场，逐步完善国内市场及销售渠道。因国内光伏市场竞争巨大，公司管理层决定适度调整光伏支架产品的收益以换取国内市场开发份额及产品推广，从而拉低了公司整体的支架毛利率。
单位：万元
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2020年度同行业上市公司国内外毛利情况
如上表所示，目前同行业上市公司在国外的支架业务销售毛利普遍高于国内的销售毛利。
3、公司与同行业上市公司毛利分析
报告期间内，相比较于公司营业收入的大幅度增长，公司的毛利略有调整。2020年公司的毛利率为18.23%，同比下降5.24个百分点。下图为同行业可比公司支架业务近三年光伏支架产品销售收入：
单位：万元
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2020年度同行业上市公司产品毛利率情况
如上表所示，同行业其他上市公司2020年度毛利率均有不同程度的下降。
综上所述，公司国外业务毛利率远高于国内毛利率具备合理性。
【会计师回复】
1、核查过程
对海外业务收入，我们执行了以下核查程序：
（1）了解与海外支架销售收入相关的关键内部控制，执行穿行测试，对关键控制点执行内部控制测试。
（2）检查2020年度发生的主要业务的销售订单、订单发货通知单、报关单、提单、银行回单。
（3）抽取样本函证营业收入金额及应收账款余额，针对未回函部分执行了替代性程序。
（4）取得了公司主要海外客户中信保海外资信报告，检查主要客户工商资料是否存在异常。
（5）将公司控股股东、主要股东、董监高人员、海外经办人员清单的名称和地址，与前十大经销商的名称、主要股东、关键业务人员、联系地址等关键字进行比对检查是否存在未披露的关联方交易。
2、核查意见
海外业务收入，我们已获取了充分、适当的审计证据，审计结论准确、可靠。我们认为：上述公司对于支架产品收入的相关回复，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据及了解的信息一致。近三年支架产品前五大客户与供应商同比变化情况合理；采购及销售环节是未涉及公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方，或与其存在潜在关联关系的情形，相关收入确认符合企业会计准则；光伏支架业务整体毛利大幅下滑，以及国外业务毛利率远高于国内毛利率的原因具有合理性，与同行业可比公司一致。
问题二：根据年报，2016年至2020年度公司光伏电站工程服务收入逐年下降，分别实现营业收入2.54亿元、2.25亿元、0.75亿元、0.28亿元、0.09亿元，毛利率分别为27.36%、14.15%、-1.19%、-25.26%、42.39%。请公司：（1）补充披露公司电站工程服务的具体内容、业务模式、收入确认政策及时点，按电站项目列示各报告期内主要项目的基本信息，包括但不限于装机容量、建设周期、项目进展、投资规模、使用自产产品的情况以及项目各期营业收入、营业成本及毛利率等；（2）补充披露近五年光伏电站工程服务业务的前五大客户的主要情况，包括名称、销售金额、结算方式、账龄、期末应收款项及坏账计提情况、期后回款情况等，是否涉及公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方，或与其存在潜在关联关系的情形；（3）补充披露2016年至2019年度毛利率不断下滑为负以及2020年度毛利率出现大幅增长的原因及合理性，并结合上述问题进一步说明以往年度相关收入确认是否准确，是否符合企业会计准则。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（一）补充披露公司电站工程服务的具体内容、业务模式、收入确认政策及时点，按电站项目列示各报告期内主要项目的基本信息，包括但不限于装机容量、建设周期、项目进展、投资规模、使用自产产品的情况以及项目各期营业收入、营业成本及毛利率等
1、电站工程服务基本情况
（1）电站工程服务具体内容
报告期内，公司电站工程服务主要分为电站工程建设服务及电站工程运维服务两类。
①电站工程建设服务主要是公司通过公开竞标、母公司销售客户推荐、经人介绍等方式承接电站项目的工程施工建设，进行方案制定及施工图设计，对工程项目进行全过程施工管理，确保项目施工进度、质量、安全及成本的有效控制，并最终完成项目并网。
②电站工程运维服务主要是公司为光伏发电项目的业主提供电站项目的运维技术支持与服务，确保电站完成发电任务，维护电站正常运行等。
（2）电站工程服务业务模式
①电站工程建设服务业务模式
公司与客户就光伏发电项目签署建设开发合同后，客户通常会支付10%预付款，期间按合同约定支付进度款，通常在竣工验收并正常发电一定时间后支付到合同总价的95%，剩余合同总价5%作为质保金，质保期通常为一到三年，期满后全额返还。
②电站工程运维服务业务模式
公司与光伏发电项目的业主签订代运维合同，其主要的结算方式分为收取以装机容量计算的固定全年运维费用和按每月发电量结算的浮动运维费用。
（3）电站工程服务收入确认政策及时点
①电站工程建设服务业务
公司在未完工项目总收入和项目进度度能够可靠地确定的情况下，在每年每个季度末的资产负债表日，根据工程技术部提供的经由客户签字确认的完工进度表或累计实际发生成本占合同预计总成本的比例，确定当期完工进度，按照完工百分比法，确认合同收入。公司与客户约定的合同总价是以装机容量确定的，实际完工后的装机容量可能与预期不符，公司在取得双方盖章签字的竣工结算单后进行调整。
当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度－以前会计年度累计已确认的收入
②电站工程运维服务业务
在每季度结束后，光伏发电项目的业主对光伏发电项目的发电情况及整体运行情况进行确认，并在运维结算单进行盖章，公司以此作为运维服务业务的收入确认条件。
当期确认的运维收入=每月发电量或装机容量×合同约定单价。
（4）2016年至2020年，公司电站工程建设服务及电站工程运维服务情况如下
①电站工程建设服务
单位：万元
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②电站工程运维服务
单位：万元
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（二）补充披露近五年光伏电站工程服务业务的前五大客户的主要情况，包括名称、销售金额、结算方式、账龄、期末应收款项及坏账计提情况、期后回款情况等，是否涉及公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方，或与其存在潜在关联关系的情形；
1、公司近五年光伏电站工程服务业务的前五大客户的主要情况如下：
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2、经核查，不涉及公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方，或与其存在潜在关联关系的情形。
（三）补充披露2016年至2019年度毛利率不断下滑为负以及2020年度毛利率出现大幅增长的原因及合理性，并结合上述问题进一步说明以往年度相关收入确认是否准确，是否符合企业会计准则。
公司光伏电站工程服务收入包括工程建设收入和电站运维服务收入，2016年至2019年度分别实现营业收入2.54亿元、2.25亿元、0.75亿元0.28亿元，毛利率分别为27.36%、14.15%、-1.19%、-25.26%，毛利率不断下滑为负。
公司在报告期内毛利不断下滑的主要原因：1、在工程建设业务中，依据企业会计政策，公司对工程收入的确认是根据业主与公司共同签章的工程量确认单来确认工程收入；而在工程建设完毕后，公业将与主司就整个建设项目情况进行最终的工程结算，依据双方签署同意的工程结算审定签署表的金额对项目工程的实际收入进行相应的调整。在工程完毕至业主出具工程结算审定签署表期间，可能会出现项目实际建设的工程量小于合同约定的建设工程量，使得实际工程收入大于根据工程进度来确认工程收入的金额，最终使得项目收入出现调整，甚至出现负毛利的情况。2、公司在2016年开始着手工程建设业务，由于经验不足的原因，部分项目出现缺陷情况，公司为消除项目中存在的缺陷，额外支出了成本进行加固及调整。具体情况如下：
①在2016-2017年度，公司光伏电站工程服务主要为EPC项目总包建设业务，每年建设电站工程的装机容量达到50-60MW，按完工进度确认相关工程项目的收入及成本。2017年度，公司EPC业务正常运营，但由于公司对部分早期完成的项目进行消缺施工，导致毛利率较2016年度有所下降。
②2018年因光伏行业政策及行业环境的变化，进行中的3个北控分布式光伏发电被业主叫停，公司大幅减少电站工程业务量，电站工程收入骤减。其中，肥城大封村项目及涿鹿项目未进行竣工结算，但后期由于出现缺陷，公司对此进行消缺整改施工，使得整体项目成本增加132万元；在涿鹿项目上，项目合同签署金额为15,450万元人民币，计划建设20MW的光伏发电设备。但在实际建设完毕后，公司发现实际装机容量比合同装机容量值低3.18MW，使得按照工程结算单最终确认的金额比按照工程进度结算的金额低约1,000万元人民币，从而出现在2018年度涿鹿项目的收入为负、毛利转负的情况。
③2019年度，因天气恶劣原因，部分在质保期的项目出现问题而进行消缺，如位于高山上的涿鹿项目因大风造成倒塌而进行加固施工，从而导致工程额成本升高100.9万元。且如北控广西水厂、河南水厂、河北水厂项目因2018年政策而项目暂停后进行清算，按照工程结算单最终确认的金额比按照工程进度结算的金额低约243万元，从而导致2019年毛利大幅下降，毛利率为-25.26%。
④2020年无工程建设服务，但公司电站运维服务发展良好。全年实现营业收入0.09亿元为电站运维服务，该业务成本主要为运维人员成本，负责日常运维服务，成本较低毛利率较高，故2020年毛利出现大幅增长至42.39%。
综上所述，2016年至2019年度毛利率不断下滑为负以及2020年度毛利率出现大幅增长的原因具有合理性。以往年度相关收入确认准确，符合企业会计准则。
【会计师回复】
1、核查过程
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
（1）获取公司光伏电站工程服务收入明细，检查工程施工和电站运维收入对应的收入、成本，复核收入确认是否准确、成本结转是否合理；
（2）获取公司光伏电站工程服务合同，检查工程施工、电站运维收入是否真实；
（3）获取公司工程施工、电站运维对应的工程竣工资料和运维结算书，检查收入确认时点是否符合准则要求；
（4）针对公司工程施工、电站运维收入和应收账款进行函证；
2、核查意见
经核查，我们认为：上述公司对于光伏电站工程服务收入的相关回复，与我们在对公司各年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据及了解的信息一致。
问题三：年报显示，公司货币资金余额4.11亿元，利息收入155.53万元；短期及长期借款余额合计5.34亿元，利息支出2837.97万元。公司资产负债率51.72%。请公司：（1）补充披露公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，分析举借有息负债，保有较高货币资金的原因及合理性；（2）结合公司货币资金的存放、使用、利息收入匹配情况等，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途。请年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
（一）补充披露公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，分析举借有息负债，保有较高货币资金的原因及合理性；
1、公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模匹配分析
（1）2020年12月31日，公司账面货币资金余额41,072.03万元。具体情况如下：
单位：万元
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①其他货币资金余额为6,233.31万元。主要用于银行承兑汇票保证金、保函保证金和贷款保证金，为公司日常经营和贷款所需。
②银行存款期末余额34,835.18万元，主要是因为公司在12月份收到转让南安项目公司80%股权的第三笔债务承接款回款、BS INDUSTRY SERVICE CO.,LTD支架销售回款、特变电工新疆新能源股份有限公司支架销售到货款及张能涿鹿光伏电力开发有限公司EPC应收账款。具体情况如下：
单位：万元
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（2）公司生产销售光伏支架产品的周期为120天（经验计算值），其中客户下单至采购原材料的周期为21天左右，原材料加工成产品的周期为7天左右，生产完工至发货到客户所在地的时间为21-28天左右，公司给予客户的付款周期为60天。
公司2020年度日常经营活动支出为79,382.22万元，购买商品、接受劳务支付的现金为59,812.48万元，支付给职工及为职工支付的现金为8,376.91万元，支付的各项税费1,907.45万元。
按此推算，公司日常经营所需的资金为79,382.22（2020年度日常经营活动支出）/365*120（应收账款周转次数）=26,460.74万元。
公司2020年度月平均余额为28,985.35万元，略高于日常经营所需资金。
（3）同行业可比公司货币资金规模情况
2020年度公司及光伏同行业可比公司货币资金、营业收入、资产总额及相关比重具体情况如下：
单位：万元
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由上表可见，公司2020年货币资金占营业收入比重为45.61%，货币资金占资产总额比重为20.65%，与同行业可比公司处于相近水平。
综上说明，公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模较为匹配。
2、举借有息负债，保有较高货币资金的原因及合理性
截止2020年12月31日，公司的有息负债余额为60,689.6万元，其中短期借款余额39,885.69万元（含外币美元借款221.69万元，澳元借款175.07万元）；长期借款14,345.59万元，长期应付款-应付融资租赁款6,458.32万元。
2020年度全年发生利息费用2,834.97万元，其中短期借款利息为2,017.20万元，长期借款利息为817.76万元，融资租赁利息为970万元。具体情况如下：
单位：万元
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公司在2020年12月31日的货币资金较其他月份高，主要是因为在12月分集中收到客户的逾期应收账款，但基于年末是各公司回款及付款的高峰期，公司为确保生产经营活动的正常运行，确保银行账户拥有较多的流动资金以增强经营的稳定性，故暂未提前归还短期借款。具体收款情况如下：
截止2021年3月31日，公司的货币资金余额已下降至23,879.90万元，主要是因为公司在2021年第一季度内使用闲置自有资金偿还了银行的短期借款9,830.07万元和长期借款400万元。近年来公司加强对资产负债结构的调整，并相应调整了有息负债结构，具体的情况如下：
（1）2018年度至2021年3月底间，公司短期借款占总融资金额的比率由最高的74.58%下降至54.74%。
（2）2018年度至2021年3月底间，公司长期借款和融资租赁占总融资金额的比率由25.42%上升至45.26%。
（3）2019年度至2021年3月底间，公司的资产负债率由63.55%下降至50.35%。
综上所述，当前公司有息负债是基于公司经营的前提进行举借，并且近两年公司逐步对资产结构进行调整，使得公司负债情况得到有效的控制。所以，公司保有较高货币资金具有合理性。
（二）结合公司货币资金的存放、使用、利息收入匹配情况等，说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途。
1、货币资金存放
2020年期末及2021年3月末货币资金存放情况具体如下：
单位：万元
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2、2020年1-12月，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
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公司2020年货币资金月均余额28,985.35万元，利息收入155.53万元，平均收息率0.52%，货币资金与利息收入的匹配关系合理。2020年末受限其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、贷款保证金与履约保函保证金。
公司上述资金状况与公司结算方式的变化、营收规模的变化相关，均为经营所需。公司建立并有效执行了资金使用相关内部控制制度。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排或限制性用途。
【会计师回复】
1、核查过程
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
（1）检查公司银行贷款相关的内部控制的设计和执行，关注贷款事项是否存在未经恰当授权审批的情形。
（2）了解公司及主要子公司日常资金需求，并与账面上的货币资金比较，核实账面货币资金余额的合理性。
（3）检查银行贷款合同，将贷款利率与公司整体资金需求进行对比分析，核查申请银行贷款的原因及合理性。
（4）执行函证程序对存放在国内外的所有银行存款发函，同时函证银行借款，委托贷款，担保，银行承兑汇票，资金归集管理等内容，检查账面金额准确性，以及是否存在上述大股东及关联方资金占用的情况。
（5）检查货币资金受限情况，核实受限原因。
2、核查意见
经核查，我们认为：上述公司对于货币资金的相关回复，与我们在对公司2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据及了解的信息一致。
问题四：根据公告，2020年11月12日，公司拟将其所持有的澳洲Metz115MWac光伏电站项目开发及建设权转让给西班牙能源公司的全资子公司FRV Solar Holdings I B.V.，交易金额为210万澳元。2019年至2020年公司分别就持有的该光伏电站项目计提存货跌价准备5622.05万元、8250.10万元。请公司：（1）补充披露公司前期就该电站项目购置及开发投入基本情况，包括交易对方、金额及资产形成情况等，并明确相关资金投入是否真实，是否存在最终流向公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方的情形；（2）补充披露近年对该电站资产减值迹象的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，充分说明连续计提大额减值原因及合理性，是否严重影响本次交易的合理估值和定价，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）补充披露该电站项目前期购置及本次交易相关资产评估的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等，说明本次交易定价是否公允、合理，请评估师发表明确意见。请年审会计师就该电站项目资产情况、减值计提合规性等发表明确意见，并说明所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据，审计结论是否准确、可靠。
【公司回复】
（一）补充披露公司前期就该电站项目购置及开发投入基本情况，包括交易对方、金额及资产形成情况等，并明确相关资金投入是否真实，是否存在最终流向公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方的情形；
1、Metz电站项目购置情况
Metz电站项目坐落于新南威尔士州阿米代尔以东18公里，发电条件好，备案容量115MW，实际装机容量151.66MW，于2017年10月已正式获取建设项目必备的开发权、环境许可、接入许可等批复。该项目的电价构成为浮动市场电价+绿证补贴，2017年价格为浮动电价80澳元/MWH，绿证补贴85澳元/MWH。以运营期30年测算，全投资内部收益率为10.57%，项目的投资收益主要依据的财务测算模型经澳洲安永会计事务所核查测算无误。
公司在拟收购Metz电站项目前，聘请英国知名律所诺顿罗氏律师事务所澳洲分所（North Rose Fullbright Australia）、四大会计师事务所之一安永会计师事务所澳洲分所(Ernest & Young)以及OST Energy (Pty) Ltd、RINA Consulting、Jacobs Groups(Australia) Pty Ltd等光伏技术领域的知名公司，对Metz电站项目完成法律、财务以及技术尽调的工作。本项目的尽职调查就项目公司的法务相关风险、财务测算模型、及技术相关的光照、并网可行性、电价预测等进行了一系列论证及核查。根据尽职调查报告显示，截止2017年11月，Metz光伏地面电站项目已无重大风险，并论证了项目的真实性、可行性，认为该项目可行。
单位：澳元
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2017年11月公司就Metz项目建成后未来30年经营测算情况
2017年11月，基于公司对Mezt项目当时预测的投资收益率认可，并且澳洲光伏市场景气度高的基础，公司的海外子公司Clenergy Global Projects GmbH向Metz项目的原股东WW HoldCo Ltd、Eric J W Bakker、Ross Renewables Pty Ltd.、Richard Seymour收购Metz Newco Pty Ltd 100%股权共支付542.49万澳元（约2,746.52万人民币），该金额低于公司2016年净资产10%（约5,442.35万元）的董事会审议标准，故由董事长直接审批，未召开董事会。在收购时，该项目公司的资产情况为：货币资金9.75万澳元，预付款0.12万元；在建工程214.96万澳元，银行保证金426.2万澳元，总计650.9万澳元；负债情况为：应付账款19.00万澳元，贷款632.18万澳元；净资产合计-0.27万元。
经核查，Metz项目的原股东与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。
2、Metz电站项目开发投入情况
Metz电站项目收购后进行相关开发建设工作。2017年11月，Metz项目公司与电网公司NSW Electricity Networks Operations Pty Ltd（以下简称“Transgrid”）签订接入协议和项目协议。2018年，Metz项目与澳洲能源供应商Snowy Hydro Limited（以下简称“Snowy公司”）签署为期15年的购电协议，约定Snowy公司购入Metz项目70%发电量，确保Metz项目可以获得优越的银行融资。同时，Metz项目完成GPS（Generator Performance Standard）发电机性能标准验算，并取得AEMO（澳大利亚能源交易中心）5.3.4A接入许可。2019年1月，Metz项目与电网公司Transgrid启动了升压站建设工作，并于9月完成建设，同时完成项目进场道路建设及开工前准备工作。
在收购项目完成后，公司开始着手安排Metz项目建设的前期相关手续及准备工作，其中包括EPC方案优化、进场道路平整、购电协议签订、澳大利亚能源交易中心认证及注册以及电网接入准备工作等，并同时向当地银行申请项目融资。经过长时间的努力，由于Metz项目所涉的资金较大且当地融资评审要求较高，公司作为国内企业未能找到条件合适的融资银行。为确保项目按期进行，经公司管理层多次商议，决定将Metz项目投资建设计划转变成出售光伏电站开发项目权。并且，为保证项目持续有效，公司需每年对土地优先租赁权、电网接入协议等进行定期更新并支付维护费用，若未能及时进行证件及协议的续签，Metz项目的发电项目将面临终止的风险。
自2017年11月收购Metz项目起至2020年度，公司主要投入明细如下：
单位：万澳元
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2019年度公司就Metz项目计提4640.82万的减值准备，但因为项目找不到融资方的原因，公司被迫推迟Metz项目开发建设。公司为了顺利开发Metz项目，与Transgrid公司为签署光伏电站接入协议支付了1,080万保证函，但如果公司未按期建设完工，可能能会导致保函出损失的情况导致项目贬值。为了确保项目能够顺利转让并按时完工而不被没收保证函，公司在2019-2020年度对Metz项目展开EPC的前期工作，以缩短后期的开工建设时间，另一方面也是支付了一些接入费用确保项目接入。
至转让前，Metz项目已获得开工建设所需所有许可，但由于获取许可所需的支持文件较多且花费时间较长。2017年收购至2020年度间，累计支出接入费、开发费、土地租赁、咨询服务等费用1,435.15万澳元。其中，在此期间的前五大供应商情况如下：
单位：万澳元
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综上所述，Metz电站项目相关资金投入真实有效，且不存在最终流向公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方的情形。
（二）补充披露近年对Metz电站资产减值迹象的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，充分说明连续计提大额减值原因及合理性，是否严重影响本次交易的合理估值和定价，是否存在损害上市公司利益的情形；
1、近年对Metz电站资产减值迹象的判断及依据
（1）2019年度减值迹象的判断及依据
①电价下降。澳大利亚电价近三年出现较大波动，绿证已经出现供过于求。Metz项目位于新南威尔士州（NSW），电价由收购时的80澳元/MWh下降至50澳元/MWh。且根据Snowy公司与Metz项目公司于2019年6月24日签订的《Amendment Deed ISDA Agreement》，Snowy公司将于经营期的前15年内，固定以46澳元/MWh单价购入Metz公司70%的年发电量，剩余30%发电量会在市场销售并获得绿证补贴。
②可预测的未来运维成本增加。运维费用标准为8,902.48澳元/MWp，从2021年4月起未来逐年增加2.50%。根据土地租赁合同Metz-Option-Signed，土地租赁年限30年，每年25万澳元/年，从2019年起，未来逐年增涨2.50%。每年需缴纳电网接入费用126万澳元，从2019年起，未来逐年增涨2.50%。
（2）2020年度减值迹象的判断及依据
①电价下降。相比2019年，电价仍在不断下降，可见电价总体下降至不到40澳元/MWh。
②市场需求因素。2017年，澳洲各州政府陆续公布减排目标，部分州政府提供了丰厚的资金和便捷的程序来促进可再生能源项目，导致2017年开始光伏发电项目大量兴建。光伏发电站建设期一般为一年左右，截至2020年第一批光伏发电站大多已经建设完成且完成并网，直接导致了澳大利亚电力能源的大量供给，出现了供过于求的情况。因此，在市场因素的作用下，项目投资价值受到负面影响。
③澳大利亚电力基建限制因素。随着越来越高的新能源供给比例，导致电网安全和承载能力不足问题突出。新项目建成后能否顺利并网已经是个大问题。
④融资因素。Metz公司在当地银行取得融资贷款的难度日渐增加。由于项目建设的总包款项金额较高，随着融资难度加大，项目开工建设一再后延，光伏发电项目能否建成并网存在较大不确定的风险。
综合所述，自2017年Metz项目筹划至今，受澳洲电力市场电价出现较大跌幅，同时澳洲光伏项目于近三年间大量建设投产，加之行业竞争加剧、新能源绿证价值下跌、项目建成后发电量可能受限，项目投资风险较高，导致项目于基准日有较大的减值。
同时，由于签订的PPA协议要求于2020年10月30日开工，并于2021年12月30日前并网70%，导致Metz项目转让方Fotowatio Renewable Ventures S.L.U（以下简称“FRV”）无法按照该协议履约。2020年8月，PPA协议方Snowy公司回复要求公司将原A$49/MWh电价下调至A$46/MWh才可同意延期以确保FRV按时开工建设。同时，由于澳洲电力市场的持续波动，FRV要求最终价格将根据最新市场预测情况进行相应调整。为促成交易，FRV公司决定在现有市场数据基础上作出最后优化，从而得出交易对价210万澳元。
2、减值测试的具体过程和结论
（1）2019年减值测试的具体过程和结论
2020年初，公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，以2019年12月31日为基准日，出具《清源科技（厦门）股份有限公司减值测试所涉及的Metz Newco Pty Ltd股东全部权益估值报告》。
本次估值采用收益法估算资产预计未来现金流量的现值并以此作为资产的可回收金额，采用股权自由现金流模型，即DCF-FCFE模型，基本公式：股东全部权益价值＝股权自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值。
经评估，Metz Newco Pty Ltd股东全部权益价值为420万澳元，折合人民币2,051万元。评估值与合并层面METZ资产组的价值差额4,640.82万元人民币确认为存货跌价准备。
（2）2020年减值测试的具体过程和结论
2020年11月，公司聘请广东中广信资产评估有限公司，以2020年10月31日为基准日，出具《拟转让资产涉及的Metz Newco Pty Ltd指定在建工程资产资产评估报告》。
（下转B94版）
