本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的“上证公函【2021】0586号”《关于浙江三维橡胶制品股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》，公司会同相关方对有关事项进行了认真分析、逐项落实，现回复如下：
除特别标注外，回复中相关数据的金额单位为人民币元。
公司报告期内纳入合并财务报表范围的子公司及合营企业如下所示。
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一、关于业绩承诺和商誉
1.年报披露，广西三维铁路轨道制造有限公司(以下简称广西三维)为公司2019年通过重大资产重组收购。交易对方承诺，广西三维于2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于1.4亿元、1.5亿元和1.6亿元。业绩承诺期间，广西三维实现的扣非归母净利润分别为1.46亿元、1.56亿元和1.65亿元，业绩承诺完成率分别为104. 38%,104. 36和103. 22%，三年均踩线完成业绩承诺。根据前期约定，超额净利润的22.65%将以现金方式奖励给广西三维的管理人员，其中交易对方除公司控股股东叶继跃外，均为广西三维的经营管理人员，公司期末确认超额业绩奖励金额403.62万元。
请公司:(1)补充披露广西三维2018年至2020年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、总资产、净资产、负债等情况，并说明同比变动超过20%的原因；(2)分业务列示广西三维主要经营性资产情况，包括对应的固定资产、无形资产等账面原值、累计折旧或摊销、账面净值、资产所在地等情况；(3)分业务列示广西三维前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、交易背景、交易金额、结算方式、是否关联方等情况；(4)分业务列示广西三维营业收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合可比公司业绩变化，说明其业绩稳步增长精准达标的原因及合理性，是否存在调节利润以达到业绩承诺以及向交易对方、控股股东及其关联方输送利益的情况；(5)补充披露广西三维的信用政策、近三年应收账款情况，包括余额、账龄、减值准备等，披露应收账款回收情况，说明是否存在逾期未收回，如有，请列示逾期应收账款的减值计提情况；(6)请会计师对上述问题发表意见。
回复如下：
(一) 补充披露广西三维2018年至2020年的主要财务数据，包括营业收入、成本、各项费用、净利润、总资产、净资产、负债等情况，并说明同比变动超过20%的原因
1. 广西三维资产负债表2020年末与2019年末主要财务数据变动情况及变动超过20%的原因说明如下：
单位:万元
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(1) 2020年末货币资金较期初减少21.46%，主要系广西三维本期拆出8,000.00万元给四川三维所致。
(2) 2020年末应收账款较期初增加20.44%，主要系2020年因疫情影响，广西三维收入主要在下半年确认，应收账款回款存在一定账期所致。
(3) 2020年末应收款项融资较期初增加2.62倍，主要系广西三维本期收到的银行承兑汇票增加所致。
(4) 2020年末其他应收款较期初增加6.77倍，主要系广西三维本期拆出8,000.00万元给四川三维所致。
(5) 2020年末合同资产较期初增加5,573.32万元，主要系2020年广西三维适用新收入准则，将应收账款中未到期的质保金改列在合同资产科目所致。
(6) 2020年末其他流动资产较期初减少58.86%，主要系2020年末待抵扣增值税进项税额减少235.18万元所致。
(7) 2020年末固定资产较期初增加34.11%，主要系广西三维为扩大产能购建厂房及生产设备所致。
(8) 2020年末短期借款较期初增加2,501.80万元，主要系财政贴息，银行借款利率较低，广西三维向银行借款2,500.00万元用于支付四川三维财务资助款所致。
(9) 2020年末应交税费较期初增加2.33倍，主要系2020年末应交增值税及应交企业所得税增加所致。
(10) 2020年末其他应付款较期初增加2.15倍，主要系2020年末应付运费增加所致，由于疫情影响，公司集中在下半年发货，运费存在账期，导致期末余额增加较多。
2. 广西三维利润表2020年度与2019年度主要财务数据变动情况及变动超过20%的原因说明如下：
单位:万元
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(1) 2020年度销售费用较上期减少87.80%，主要系2020年度广西三维适用新收入准则，将销售费用中的运输费改列在主营业务成本所致。
(2) 2020年度财务费用较上期减少29.74%，主要系2020年度广西三维银行存款利息收入较上期增加214.58万元所致。
(3) 2020年度投资收益较上期增加40.34倍，主要系2020年广西三维根据权益法核算四川三维的投资收益金额较上期增加718.62万元所致。
3. 广西三维资产负债表2019年末与2018年末主要财务数据变动情况及变动超过20%的原因说明如下：
单位:万元
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(1) 2019年末货币资金较期初减少30.30%，主要系2019年广西三维出资设立四川三维和分配利润所致。
(2) 2019年末应收账款较期初增加41.18%，主要系2019年度广西三维营业收入较上期增长所致。
(3) 2019年末存货较期初增加82.17%，主要系2019年广西三维原材料和库存商品增加,原材料增加主要系广西三维生产用的主要原材料钢材价格处于低位，广西三维战略性采购了一批钢材使得原材料库存增加；库存商品增加主要系广州南沙港项目和渝怀铁路项目因工程延期，客户要求推迟供货所致。
(4) 2019年末长期股权投资较期初增加6,516.99万元，主要系2019年广西三维出资设立四川三维所致。
(5) 2019年末固定资产较期初增加52.35%，主要系2019年广西三维子公司购建厂房及生产设备所致。
(6) 2019年末在建工程较期初减少50.15%，主要系2019年广西三维子公司在建工程转入固定资产所致。
(7) 2019年末应交税费较期初减少43.97%，主要系2019年末应交增值税及所得税较期初减少所致。
(8) 2019年末其他应付款较期初增加70.79%，主要系2019年浙江五维及广东三维期末应付运费和应付工程款较期初增加所致。
4. 广西三维利润表2019年度与2018年度主要财务数据变动情况及变动超过20%的原因说明如下：
单位:万元
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(1) 2019年度营业收入较上期增加26.61%，主要系2019年广东三维开始生产并销售轨道板所致。
(2) 2019年度营业成本较上期增加42.73%，主要系广东三维开始生产并销售轨道板，且2019年度轨道板平均毛利率低于标准轨枕和岔枕的平均毛利率所致。
(3) 2019年度管理费用较上期减少76.55%，主要系2018年度广西三维股份支付确认股份支付费用8,756.09万元所致。股份支付具体内容如下：
2018年1月，根据股东叶继艇和叶继跃分别与广西三维员工持股平台公司广西众维投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议，约定股东叶继艇将其持有广西三维1.946%的股权（对应出资额200万元）作价1,200万元转让给广西众维投资合伙企业（有限合伙），叶继跃将其持有广西三维1.265%的股权（对应出资额130万元）作价780万元转让给广西众维投资合伙企业（有限合伙）。根据股东叶继跃分别与广西三维员工章国平、郑有营、廖环武、刘彪、王友清、黄修鹏、麻万统、祖恺先、金海兵签署的股权转让协议，约定股东叶继跃将其持有广西三维8.46%的股权（对应出资额870万元）作价5,220万元转让给广西三维9名管理人员。根据广西三维股东与浙江三维橡胶制品股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》，公司整体估值作价1,470,000,000.00元，上述员工取得股权的价值150,860,894.94元，与其实际缴付出资款63,300,000.00元的差异87,560,894.94元应确认为本次股份支付的费用总额，计入资本公积，同时确认2018年股份支付费用87,560,894.94元。
(4) 2019年度财务费用较上期减少26.61%，主要系2019年度广西三维银行存款利息收入增加所致。
(二) 分业务列示广西三维主要经营性资产情况，包括对应的固定资产、无形资产等账面原值、累计折旧或摊销、账面净值、资产所在地等情况
广西三维业务分为轨枕、岔枕、轨道板及其他四大部分，因轨枕、岔枕及其他业务共用生产厂房、设备等资产，故该三项业务经营性资产情况在下表中合并列示。广西三维主要经营性资产情况如下：
1. 2020年12月31日,广西三维各业务的固定资产情况如下:
单位：万元
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按固定资产所有权归属划分，广西三维固定资产明细情况如下：
(1) 广西三维
单位:万元
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(2) 广东三维
单位:万元
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(3) 浙江五维
单位:万元
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(4) 云南三维
单位:万元
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2. 2020年12月31日,广西三维各业务的无形资产情况如下:
单位：万元
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(三) 分业务列示广西三维前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、交易背景、交易金额、结算方式、是否关联方等情况
1. 2018年-2020年广西三维轨枕类前五大客户具体情况如下：
(1) 2020年度
单位:万元
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(2) 2019年度
单位:万元
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(3) 2018年度
单位:万元
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2. 2018年-2020年广西三维轨道板类前五大客户具体情况如下：
(1) 2020年度
单位:万元
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(2) 2019年度
单位:万元
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(3) 2018年度尚未开展轨道板业务。
3. 2018年-2020年广西三维岔枕类前五大客户具体情况如下：
(1) 2020年度
单位:万元
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(2) 2019年度
单位:万元
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(3) 2018年度
单位:万元
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4. 2018年-2020年广西三维其他类业务主要包含弹条扣件销售、原材料销售、套靴加工等业务，前五大客户具体情况如下：
(1) 2020年度
单位:万元
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(2) 2019年度
单位:万元
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(3) 2018年度
单位:万元
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5. 因轨枕、岔枕及其他业务生产工艺相似，产品所用原材料相同无法细分，故统称为混凝土枕，前五大供应商按照混凝土枕和轨道板两大业务类别进行列示。2018年-2020年广西三维混凝土枕类前五大供应商具体情况如下：
(1) 2020年度
单位:万元
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(2) 2019年度
单位:万元
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(3) 2018年度
单位:万元
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6. 2018年-2020年广西三维轨道板类前五大供应商具体情况如下：
(1) 2020年度
单位:万元
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(2) 2019年度
单位:万元
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(3) 2018年度
单位:万元
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(四) 分业务列示广西三维营业收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合可比公司业绩变化，说明其业绩稳步增长精准达标的原因及合理性，是否存在调节利润以达到业绩承诺以及向交易对方、控股股东及其关联方输送利益的情况
1. 分业务列示广西三维营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下：
单位:万元
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注：广西三维从2020年开始执行新收入准则，将运输费用列示在营业成本
如上表所示，广西三维2019年度毛利率较2018年度毛利率下降5.36%，主要系2019年度新增的轨道板业务低于岔枕和轨枕的毛利率；2020年度毛利率较2019年度毛利率下降6.00%，主要系2020年公司将运输费从销售费用改列至主营业务成本所致，将运输费还原后的毛利率为56.61%，较2019年毛利率52.53%增长7.78%。
2. 结合可比公司业绩变化，说明其业绩稳步增长精准达标的原因及合理性，是否存在调节利润以达到业绩承诺以及向交易对方、控股股东及其关联方输送利益的情况
目前国内上市公司中不存在以混凝土枕产品为主营业务的上市公司，因此选取生产轨道交通相关产品的制造企业作为可比上市公司。
(1) 可比上市公司与轨道交通业务分部相关的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下：
单位:万元
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注：天铁股份2018-2019年度业务分部为轨道工程制品，2020年度业务分部为轨道工程橡胶制品，口径略有不同
如上表所示，天铁股份下游客户与广西三维相似，且二者的销售模式均为直销，因此可以维持相对较高的毛利率，广西三维2020年度毛利率下降较大，主要系2020年公司将运输费从销售费用改列至主营业务成本所致，将运输费还原后毛利率为56.61%，与天铁股份毛利率接近；银龙股份的轨道板业务毛利率比广西三维的轨道板业务毛利率更低，主要系银龙股份通过对外租赁生产设备及提供技术服务、劳务等方式开展业务，而非直接销售所致；铁科轨道及祥和实业的扣件业务分部毛利率较广西三维其他业务毛利率高，主要系广西三维其他业务中除了扣件系统业务外还有其他配件、原材料销售等业务，且各个业务的毛利率不尽相同所致。
(2) 广西三维及可比公司报告期内扣非净利润情况比较如下：
单位：万元
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如上表所示，广西三维扣非净利润从2018年至2020年呈逐步上升趋势，由于天铁股份业务模式与广西三维最为相似，其扣非净利润变动趋势与广西三维较为一致。
广西三维下游客户主要为中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等大型国企及其下属公司，其主要从事轨道交通的基础工程建设，工程进度由客户项目部根据具体情况把控。广西三维主要通过招投标方式获取订单，公司按照要求进行投标，中标后取得中标通知书，与客户签订合同，客户发送发货通知单后广西三维组织发货，广西三维在客户单位验收货物后确认收入，无法人为控制和调节客户验收货物的时间和数量。报告期内广西三维已按照合同积极组织生产，但是由于新冠肺炎疫情影响，下游客户的部分项目在疫情期间建设滞后，对于货物的需求也出现滞后的情况，导致广西三维及其子公司产品生产完成后无法及时交货验收并确认收入，影响了广西三维报告期业绩达成程度。
综上所述，广西三维不存在调节利润以达到业绩承诺以及向交易对方、控股股东及其关联方输送利益的情况。
(五) 补充披露广西三维的信用政策、近三年应收账款情况，包括余额、账龄、减值准备等，披露应收账款回收情况，说明是否存在逾期未收回，如有，请列示逾期应收账款的减值计提情况
1. 广西三维信用政策如下：
客户按照合同约定的付款进度进行付款，付款条款根据客户类型、产品类型及招投标要求有所差异，约定的付款进度情况一般如下：买方通常采取按月或按约定时间节点分批支付的方式，在收货验收并收齐相关凭证后的1-9个月内向卖方支付验收合格物资价款的70%-90%。其中，国铁项目一般在收货验收并收齐相关凭证后的1个月内向卖方支付验收合格物资价款的95%，剩余5%作为质保金，一般在通车运营后1-5年质保期满后支付；地铁项目按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的依据，次月在买方业主支付计量款后向卖方支付该批物资不超过70%的价款，余款在结算之后三个月内支付不超过20%。余下10%作为质保金，待本工程竣工验收满2年后且甲方收到业主退回的质量保证金后1个月内支付。
2. 广西三维近三年应收账款情况如下：
单位:万元
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（续上表）
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（续上表）
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注：广西三维2020年适用新收入准则，将应收账款中未到期的质保金改列在合同资产科目核算
2018年到2020年应收账款均存在较大增长，主要原因如下：(1) 广西三维下游客户主要为中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等大型国企及其下属公司，主要从事轨道交通的基础工程建设，一般而言，工程施工周期较长，其付款进度受线路整体施工进度及内部结算审批程序等多种因素影响，在客户因工程进度和资金状况等合理原因提出适当延长付款周期请求时，广西三维会酌情给予宽延；(2) 2019年起新签订的部分合同中与客户还约定了可以通过铁建银信、云信、融信（建信融通）等平台支付付款承诺,该付款承诺并非即时付款，一般有3个月到1年的付款期限，因此部分客户通过铁建银信、云信、融信（建信融通）平台支付付款承诺实际上延长了应收账款的收款周期；(3) 中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等大型国企及其下属公司的部分销售客户存在拖欠货款时，中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等大型国企及其下属公司也存在相应拖欠广西三维的货款情况。(4) 2019年度新增轨道板业务导致期末应收账款较2018年末增长较大；(5) 2020年度由于疫情影响，多在下半年确认收入，导致期末应收账款较2019年末增长较大。
3. 截至目前，广西三维近三年应收账款期后回款情况如下：
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2018年末及2019年末应收账款回收比例较低，主要原因为这两年应收质保金在应收账款中进行核算，质保金一般需要等到项目通车运营满1-5年后才可收回。2020年末应收账款回收比例较低，主要原因为部分对方项目部未收到其销售客户的款项，而对方项目部需要优先考虑支付员工工资及从中铁物贸采购的钢轨等款项，导致支付给广西三维的款项存在延期情况。
4. 广西三维存在逾期未收回的应收账款，由于广西三维客户大部分为大型国企及其下属企业，不会出现恶意拖欠货款的情况，截止目前基本无坏账产生，故广西三维对逾期的应收账款采用与正常应收账款一样的坏账政策计提坏账准备，广西三维结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
与可比上市公司对比最新坏账计提政策情况如下：
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如上表所示，广西三维计提的各年平均信用减值损失率在同行业中处于中等水平。
综上所述，广西三维坏账准备计提合理充分。
(六) 核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 获取广西三维报告期财务报表并对财务报表存在同比变动较大的财务数据进行量化分析，确定造成变动的具体原因并判断其合理性；
2. 获取并核对广西三维固定资产清单；
3. 获取公司各业务主要销售及采购合同，检查合同与交易背景、交易内容、结算方式等有关的条款，检查重要供应商及客户与广西三维是否存在关联关系；
4. 获取各业务销售收入明细账，分析收入成本及毛利率变动的合理性；对于毛利率存在异常波动的情况进行量化分析；与可比同行业上市公司相关业务分部的业绩变动及毛利率情况进行对比，分析广西三维业绩及毛利率是否存在异常情况；检查与收入确认相关的原始凭证，包括验收单、发票、物流信息等，结合合同条款对收入的真实性及完整性进行确认；对重要客户执行走访或视频访谈及函证程序；
5. 获取应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；统计期后回款情况，分析期后回款是否存在异常；通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等信息，检查长账龄客户是否存在信用状况发生恶化情况；结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等分析坏账准备计提是否合理审慎；与同行业可比公司的坏账政策及坏账计提比例进行对比，分析各期末应收账款坏账准备计提是否充分。
通过核查，我们认为：
1. 广西三维2018-2020年度主要财务数据变动情况具有合理性；
2. 广西三维分业务前五大客户及供应商的交易真实公允，无关联关系；
3. 广西三维不存在调节利润以达到业绩承诺以及向交易对方、控股股东及其关联方输送利益的情况。
4. 公司逾期应收账款预期信用损失率的计算准确，坏账计提合理，与同行业公司相比不存在较大差异。
2.年报披露，公司商誉期末余额5.76亿元，为前期收购广西三维形成，公司2019年及2020年均未计提商誉减值准备。公司2019年年报披露，广西三维资产组账面价值为8.17亿元，2020年末，广西三维资产组账面价值为10.5亿元，同比增加2.33亿元。
请公司补充披露:(1)购买日广西三维资产组的构成情况，包括房屋及建筑物、机器设备、土地使用权、商标等资产的账面价值、定价依据，并说明相关资产组的确认依据，列示2020年资产组增加的主要项目并说明增加原因；(2)2019年和2020年广西三维商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，对比两年期末及购买日上述指标，说明差异的原因和合理性；(3)结合广西三维前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明商誉减值计是否充分；(4)请评估师和会计师分别对上述问题发表明确意见。
回复如下：
(一) 购买日广西三维资产组的构成情况，包括房屋及建筑物、机器设备、土地使用权、商标等资产的账面价值、定价依据，并说明相关资产组的确认依据，列示 2020 年资产组增加的主要项目并说明增加原因
1．资产组或资产组组合认定的依据和结果
(1) 公司在认定与收购广西三维形成的商誉相关的资产组（资产组组合）时，按照以下标准和依据进行认定：
1) 公司在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。
2) 公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
(2) 广西三维所在资产组构成为广西三维及其子公司整体。公司收购广西三维后其仍作为独立的经济实体运行，且由于广西三维母、子公司共享客户资源、供应商资源、物流供应链体系、信息系统等资源，同时公司将广西三维及其子公司整体作为绩效考核单元。因此，公司将广西三维及其子公司整体认定为一个资产组。
2. 购买日广西三维资产组的构成情况
购买日2019年1月31日广西三维资产组总额为1,470,000,000元，其中账面价值为894,499,195.55元、商誉575,500,804.45元，具体组成如下：
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上述公允价值调整主要以收购时的资产评估报告为基础。
3. 2020年资产组增加的主要项目及增加原因
与2019年相比，2020年广西三维资产组主要发生如下变化：新增了对非控制的四川三维的投资；增加了房屋及建筑物和设备的投资等。具体如下：
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(二) 2019年和2020年广西三维商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，对比两年期末及购买日上述指标，说明差异的原因和合理
当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，公司管理层对商誉进行减值测试。2019年和2020年公司管理层聘请独立第三方坤元资产评估有限公司对子公司广西三维进行评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2020〕230号、坤元评报〔2021〕252号）。我们对管理层判断及评估过程进行了评价与复核，广西三维商誉减值测试的具体过程如下：
本次商誉减值测试以采用收益法计算的广西三维资产组组合预计未来现金流量现值作为资产组组合（包含商誉）的可回收价值。
1. 商誉减值测试具体步骤
(1) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为：
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式中：n——明确的预测年限
■——评估基准日后第i年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第i年
■——第n年以后的税前现金流价值
(2) 收益期与预测期的确定
本次委估资产组组合所在的广西三维持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组组合中的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组组合的收益进行预测，即将委估资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和广西三维自身发展情况，根据评估专业人员的市场调查和预测，取5年（即至2025年末）作为分割点较为适宜。
(3) 收益额一现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋投资收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
(4) 折现率的确定
1) 本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与广西三维的营运资产组合基本重合，其未来现金流的风险程度与广西三维的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以广西三维的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。
2) 广西三维的加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
■
式中：■——加权平均资本成本
■——权益资本成本
■——债务资本成本
T ——所得税税率
■——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
■
式中：■一权益资本成本
■——无风险报酬率
■——权益的系统风险系数
■——市场风险溢价
■——企业特定风险调整系数
3) WACC模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均值作为无风险报酬率。
② 资本结构的确定
由于广西三维与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为广西三维的目标资本结构。本次评估通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，取行业平均水平为广西三维目标资本结构。
③ 权益的系统风险系数Beta的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定晋西车轴、天铁股份等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前104周的贝塔数据。
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 ■=■ ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，■ 为含财务杠杆的Beta系数，■为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后通过公式■，计算广西三维带财务杠杆系数的Beta系数。
④ 计算市场的风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
⑤ 企业特定风险调整系数■ 的确定
在分析广西三维的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定其特定风险。
4) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
2. 商誉减值测试具体测算过程及指标对比
(1) 营业收入预测过程及指标对比
1) 营业收入及收入增长率的预测
本次评估中主要从影响委估资产组组合业务发展的外部环境及内部因素来分析广西三维业务发展前景，进而预测未来年度广西三维的主营业务收入。(下转B10版)
