证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-077

  奥园美谷科技股份有限公司

  第十届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2021年7月23日以书面、电话方式通知公司全体董事，会议于2021年7月27日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长马军先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》

  公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“交易标的”“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”“本次重大资产出售”）。

  由于标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占公司同期经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。

  由于公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  由于公开挂牌结果确定的交易对方凯弦投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  三、审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，公司董事会认为公司本次交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  四、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

  1、交易方案概述

  公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000万元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  2、标的资产

  本次交易标的资产包括公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  3、交易方式和交易对方

  公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。

  截至本次交易报告书签署日，公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  4、交易价格和定价依据

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0112号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0101号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号），截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

  本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。

  2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。

  受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  5、保证金及转让方式

  根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

  公司已与交易受让方凯弦投资签署了《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式收购本次交易的交易标的。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  6、交易条件及付款安排

  6.1 根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，其满足本次交易所设定的如下资格条件：

  （1）受让方为依法设立的企业法人；

  （2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

  （3）受让方须承诺受让资金来源合法；

  （4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

  （5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

  （6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

  （7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险。

  6.2 以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

  （1）根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

  （2）在《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；

  （3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；

  （4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。

  6.3《产权交易合同》为附条件生效的协议，须满足：

  （1）本次交易及《产权交易合同》经转让方股东大会批准；

  （2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。

  如未能满足上述生效条件，《产权交易合同》自动终止。

  6.4 截至本次交易报告书签署日，蓬莱养老的注册资本为15,000.00万元，实收资本为3,000.00万元；2021年4月22日，蓬莱养老股东会审议通过了将原注册资本15,000.00万元减少至5,000万元，后期出资不得晚于2031年9月1日。蓬莱养老已登报刊登公告本次减资事项，并在《公司法》要求的相关公告期限届满后办理工商变更事宜。根据《产权交易合同》，公司对蓬莱养老还未实缴的出资部分，需受让方继续履行出资义务。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  7、过渡期损益安排

  2021年4月9日，京汉置业股东决议向股东分红100,000.00万元。

  除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  8、债权债务

  受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务。

  截至2021年6月30日，标的公司应付公司及其子公司的债务情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  9、担保事项

  就公司为标的公司债务提供担保的事宜，受让方凯弦投资及其控股股东奥园集团(广东)有限公司（以下简称“奥园广东”）同意：

  9.1 在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保

  （1）金融机构债务的担保

  截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  针对上述金融机构债务的担保，优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

  如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

  （2）定向融资计划债务的担保

  截至2021年6月30日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司提供相应的有效反担保。

  9.2 自《产权交易合同》生效之日起，公司不再为标的公司新增债务提供担保。

  同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为公司及其子公司提供的担保维持不变。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  10、人员安置

  本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  11、决议有效期

  本次交易的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  经核查，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

  具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  六、审议通过了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次重大资产出售事项编制了《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  七、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

  根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，已就本次交易出具了相关审计报告、审阅报告；公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，已就本次交易出具了相关评估报告。

  具体内容详见2021年6月23日刊登在巨潮资讯网的《审计报告》（众环审字（2021）0102084号、0102085号）、《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号、第3-0101号、第3-0112号）、《审阅报告》（众环阅字（2021）0100004号）等。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  八、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

  经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  公司董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

  具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易不涉及公司股份发行，本次交易不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

  具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十二、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于房地产行业。公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（000615.SZ）累计涨幅为60.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为56.88%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十三、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相 关资产价格、支付方式等；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

  3、为尽快完成本次交易相关事项，授权公司管理层聘请符合法律法规、规范性文件要求的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务，并签署相关协议；

  4、应有关部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；

  5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次 重大资产重组的具体方案进行调整；

  6、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；

  7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十五、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

  具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十六、审议通过了《关于与交易对方等签署附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》

  根据挂牌规则和条件，公司和凯弦投资、公司控股股东已于2021年7月14日签署了《产权交易合同》，合同的主要内容与本次交易方案一致。前述合同为附生效条件，即需经公司股东大会审议通过后方可生效。

  具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十七、审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》

  公司由于此次转让京汉置业100%股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。为降低公司的担保风险，交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司同意并出具了反担保承诺函。本次关联担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形。未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。

  具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十八、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产出售是否摊薄即期回报、填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。

  具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  十九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  由于本次交易相关财务数据有效期截止日为2021年7月31日，在接下来相关工作推进过程中会存在财务资料的有效期过期的情形，目前会计师事务所正进行补充审计，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

  特此公告。

  奥园美谷科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年七月二十七日

  证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-078

  奥园美谷科技股份有限公司

  第十届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议通知于2021年7月23日以书面、电话传真方式通知公司全体监事，会议于2021年7月27日下午以现场方式在公司会议室召开。会议由监事会主席谭毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》

  公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“交易标的”“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”“本次重大资产出售”）。

  由于标的公司2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占公司同期经审计的资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。

  由于公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）系公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）控制的企业，奥园广东为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  经审核，监事会认为本次交易符合公司发展规划和战略定位，有利于公司聚焦主业，增强经营和可持续发展能力，符合公司和全体股东利益；本次交易遵循市场公开、公正、公允的原则，并履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查后，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

  1、交易方案概述

  公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，根据凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000万元。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  2、标的资产

  本次交易标的资产包括公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  3、交易方式和交易对方

  公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星投资有限公司签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。

  截至本次交易报告书签署日，公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  4、交易价格和定价依据

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0112号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及北京养嘉健康管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0101号）《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及蓬莱华录京汉养老服务有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号），截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

  本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。

  2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。

  受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  5、保证金及转让方式

  根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

  公司已与交易受让方凯弦投资签署了《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式收购本次交易的交易标的。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  6、交易条件及付款安排

  6.1 根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资，其满足本次交易所设定的如下资格条件：

  （1）受让方为依法设立的企业法人；

  （2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

  （3）受让方须承诺受让资金来源合法；

  （4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

  （5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

  （6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

  （7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；

  6.2 以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

  （1）根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。

  （2）《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；

  （3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；

  （4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。

  6.3《产权交易合同》为附条件生效的协议，须满足：

  （1）本次交易及《产权交易合同》经转让方股东大会批准；

  （2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。

  如未能满足上述生效条件，《产权交易合同》自动终止。

  6.4 截至本次交易报告书签署日，蓬莱养老的注册资本为15,000.00万元，实收资本为3,000.00万元；2021年4月22日，蓬莱养老股东会审议通过了将原注册资本15,000.00万元减少至5,000万元，后期出资不得晚于2031年9月1日。蓬莱养老已登报刊登公告本次减资事项，并在《公司法》要求的相关公告期限届满后办理工商变更事宜。根据《产权交易合同》，公司对蓬莱养老还未实缴的出资部分，需受让方继续履行出资义务。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  7、过渡期损益安排

  2021年4月9日，京汉置业股东决议向股东分红100,000.00万元。

  除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  8、债权债务

  受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务。

  截至2021年6月30日，标的公司应付公司及其子公司的债务情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  9、担保事项

  就公司为标的公司债务提供担保的事宜，受让方凯弦投资及其控股股东奥园广东同意：

  9.1 在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保

  （1）金融机构债务的担保

  截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  针对上述金融机构债务的担保，优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

  如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

  （2）定向融资计划债务的担保

  截至2021年6月30日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司提供相应的有效反担保。

  9.2 自《产权交易合同》生效之日起，公司不再为标的公司新增债务提供担保。

  同时，在标的公司股权交割日尚存的标的公司为公司及其子公司提供的担保维持不变。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  10、人员安置

  本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  11、决议有效期

  本次交易的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  经审核，监事会认为公司本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，程序公正，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  经审核，监事会同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，就本次重大资产出售事项所编制的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

  经审核，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

  1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

  2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

  3、本次交易有利于公司降低资产规模、减轻经营压力，使公司聚焦业务于美丽健康产业，进一步突出公司主业。本次交易有利于进一步优化公司资本结构，同时将回收的资金用于美丽健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护公司及全体股东利益。

  4、公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。本次交易可以进一步解决与控股股东尚存在的同业竞争问题，本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易有利于公司突出主业、增强持续经营能力，本次交易完成后不存在新增同业竞争的情形，原有同业竞争情况亦将得到逐步解决。

  5、公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  经审核，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体说明如下：

  1、本次交易标的为公司持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。本次出售相关标的公司从事房地产开发运营等相关业务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，相关标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。

  本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。

  本次交易完成后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。

  2、本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不会使公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  3、为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出。

  根据公开挂牌结果，本次交易受让方确定为凯弦投资，其为公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。公司将严格依照相关法律法规、规范性文件履行相关决策、审批程序，公司将履行相应的审议程序。

  综上，本次交易不存在损害公司和股东尤其中小股东权益的情形。

  4、截至本公告日，标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转移不存在实质性法律障碍，根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项。

  5、充分考虑到公司的主业布局和战略定位，进一步发展为美丽健康产业的科技商、材料商和服务商。本次交易根据公司实际情况收缩房地产业务，进一步优化资产结构，有利于促进公司在美丽健康产业的长远发展，增强持续经营能力，交易完成后，公司将聚焦并深耕美丽健康产业，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易可以逐步解决与控股股东存在的同业竞争问题，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  7、本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  本次交易不涉及公司股份发行，本次交易不涉及公司股权的变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  根据《上市公司行业分类指引》，公司归属于房地产行业。公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（000615.SZ）累计涨幅为60.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅为56.88%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  经核查，公司股票自本次重大资产出售事项首次披露前六个月内，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

  根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，已就本次交易出具了相关审计报告、审阅报告；公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，已就本次交易出具了相关评估报告。

  具体内容详见2021年6月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（众环审字（2021）0102084号、0102085号）、《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0100号、第3-0101号、第3-0112号）、《审阅报告》（众环阅字（2021）0100004号）等。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  经审核，关于本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响的分析和制定的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》

  经审核，公司由于此次转让京汉置业100%股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同继续对原全资子公司履行相关担保义务。交易对方的唯一股东奥园集团（广东）有限公司同意并出具了反担保承诺函，整体风险可控。本次关联担保不会影响公司的持续经营能力，已按照相关规定履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  奥园美谷科技股份有限公司

  监事会

  二〇二一年七月二十七日

  证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-079

  奥园美谷科技股份有限公司

  关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易相关事项尚待取得公司股东大会的批准。本次交易方案的实施以公司股东大会批准本次交易方案为前提。本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。

  2、本次交易实施完成后，公司主营业务结构相比交易前将发生变化，存在经营规模下降、竞争加剧、市场环境、行业政策等风险，提请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”，与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”）35%股权（以下简称“交易标的”“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”）。具体详见2021年6月23日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的公告》。

  截至本公告日，北京产权交易所公开挂牌交易程序已完成。根据挂牌结果，本次交易对方确定为深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”），其将以102,000万元的交易价格受让标的公司股权。具体详见2021年7月15日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的进展公告》。

  由于凯弦投资系公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）控制的企业，奥园广东为公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有关联关系的股东将回避表决。

  二、交易对方基本情况

  深圳市凯弦投资有限责任公司；

  1、统一社会信用代码：91440300MA5GP87H25；

  2、注册资本：1,000万人民币；

  3、法定代表人：谭毅；

  4、成立日期：2021年4月6日；

  注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A；

  5、经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划；

  6、奥园广东持有凯弦投资100%股权；

  7、奥园广东最近一年的主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2020年度财务数据已经审计。

  8、经查询，凯弦投资不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：京汉置业100%股权

  1、基本情况

  公司名称：京汉置业集团有限责任公司；

  统一社会信用代码：9111000071872549X1；

  成立日期：2000年12月1日；

  注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室；

  法定代表人：杨成；

  注册资本：35,000万元；

  经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、公司持有京汉置业100%股权。

  3、经查询，截至本公告日，京汉置业及其子公司不是失信被执行人。

  4、京汉置业及其控股子公司主要从事房地产开发和商品房销售业务，以及开展以健康产业综合运营为核心的健康社区开发、健康养老、健康休闲旅游、生态农业等业务。

  5、公司取得京汉置业的历史沿革

  2015年9月21日，京汉置业股东会通过决议，同意所有股东将其持有的全部股权转让给湖北金环股份有限公司。所有股东分别和湖北金环股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定曹进将其持有的货币出资350万元转让给湖北金环股份有限公司，关明广将其持有的货币出资393.75万元转让给湖北金环股份有限公司，段亚娟将其持有的货币出资350万元转让给湖北金环股份有限公司，袁人江将其持有的货币出资100.625万元转让给湖北金环股份有限公司，田保战将其持有的货币出资26.25万元转让给湖北金环股份有限公司，北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）将其持有的货币出资1,441.4677万元转让给湖北金环股份有限公司，京汉控股集团有限公司将其持有的货币出资32,337.9073万元转让给湖北金环股份有限公司。

  2015年9月22日，北京市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次股权转让完成后，京汉置业的股权结构变更为：

  ■

  注：湖北金环股份有限公司先后更公司名称为京汉实业投资股份有限公司、京汉实业投资集团股份有限公司、奥园美谷科技股份有限公司。

  最近三年，京汉置业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

  6、最近一年又一期的主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：2021年第一季度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。

  7、截至本公告日，京汉置业股权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。京汉置业为公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反京汉置业公司章程规定的情形。

  （二）交易标的：北京养嘉100%股权

  1、基本情况

  公司名称：北京养嘉健康管理有限公司；

  统一社会信用代码：91310115MA1K3PGX3J；

  成立日期：2017年4月25日；

  注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼二层214；

  法定代表人：赵振生；

  注册资本：50,000万元；

  经营范围：集中养老服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；居家养老；从事医药科技、生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售日用品、玻璃制品、电子产品、橡胶制品、针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类）。

  2、公司持有北京养嘉100%股权。

  3、经查询，截至本公告日，北京养嘉不是失信被执行人。

  4、北京养嘉拟作为在天津等区域相关养老项目的管理运营主体，截至2020年12月31日止，尚未开展业务。

  5、公司取得北京养嘉的历史沿革

  2017年4月1日，京汉实业投资股份有限公司出资设立上海养嘉健康管理有限公司，注册资本为50,000万元。2018年6月11日，经北京市工商行政管理局石景山分局核准企业名称变更为北京养嘉健康管理有限公司。

  最近三年，北京养嘉不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

  6、最近一年又一期的主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：2021年第一季度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。

  7、截至本公告日，北京养嘉股权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。北京养嘉为公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反北京养嘉公司章程规定的情形。

  （三）交易标的：蓬莱养老35%股权

  1、基本情况

  公司名称：蓬莱华录京汉养老服务有限公司；

  统一社会信用代码: 91370684MA3D5XEK48；

  成立日期：2017年1月26日；

  注册地址：山东省蓬莱市登州街道登州路33号；

  法定代表人：王锦；

  注册资本：15,000万元；

  经营范围：老年人养护服务；家庭服务；营养健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；数据处理和存储服务（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；软件开发；医学技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；批发零售：计算机软硬件及辅助设备；养老公寓的开发和出售；中西医结合医院；老年文化活动中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、公司持有蓬莱养老35%股权，华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司分别持有蓬莱养老36%、19%和10%股权。

  3、经查询，截至本公告日，蓬莱养老不是失信被执行人。

  4、蓬莱养老拟作为在山东省蓬莱市建设社会福利中心和养老配套服务项目的运营主体，截至2020年12月31日止，尚未开展业务。

  5、公司取得蓬莱养老35%股权的历史沿革

  2018年6月14日，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司股东会通过决议，同意烟台金宇置业有限公司将其所持蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司1,050万元股权（占35%）转让给京汉实业投资股份有限公司。烟台金宇置业有限公司和京汉实业投资股份有限公司签订了《股权转让协议》，约定烟台金宇置业有限公司将其所持京汉置业1,050万元人民币股权转让给京汉实业投资股份有限公司。本次股权转让完成后，蓬莱华录金宇健康养老发展有限公司的股权结构变更为：

  ■

  注：京汉实业投资股份有限公司先后变更公司名称为京汉实业投资集团股份有限公司、奥园美谷科技股份有限公司。

  2018年8月31日，经烟台市蓬莱区市场监督管理局核准企业名称变更为蓬莱华录京汉养老服务有限公司。

  2021年4月22日，蓬莱养老股东会通过决议，将原注册资本15,000万减少至5,000万，所有股东同比例减资。根据《公司法》的要求，蓬莱养老的减资事项需通知债权人并履行公示程序，截至本公告日，上述事项及工商变更事项仍在办理中。

  最近三年，蓬莱养老不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

  6、最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：元

  ■

  注：2021年第一季度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。

  7、截至本公告日，公司所持有的蓬莱养老35%股权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。华录健康养老发展有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司和烟台市蓬莱区财金投资有限公司均已放弃对本次拟转让的蓬莱养老股权的优先购买权。本次交易不存在违反蓬莱养老公司章程规定的情形。

  四、本次交易涉及的安排

  （一）债权债务

  受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还存续债务。

  截至2021年6月30日，标的公司应付公司及其子公司的债务情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2021年5月，公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，公司同意将应收京汉置业的股利款100,000.00万元与公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，公司应收京汉置业的款项为13,494.78万元。

  （二）担保事项

  就公司为标的公司债务提供担保的事宜，受让方凯弦投资及其控股股东奥园集团(广东)有限公司（以下简称“奥园广东”）同意：

  1、在标的公司股权交割日尚存的公司为标的公司债务提供的担保

  （1）金融机构债务的担保

  截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  针对上述金融机构债务的担保，优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

  如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。

  （2）定向融资计划债务的担保

  截至2021年6月30日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  鉴于上述定向融资计划在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，可由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由受让方凯弦投资之控股股东奥园广东向公司提供相应的有效反担保。

  （下转B68版）