证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2021-045

  云南铝业股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2021年7月16日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

  （二）会议于2021年7月27日（星期二）以通讯表决方式召开。

  （三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人，均以通讯方式参加会议。

  （四）公司第八届董事会第五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯方式审议通过了以下议案：

  （一）《关于制订〈国内外期货套期保值计划〉的议案》

  为充分发挥期货市场套期保值功能，有效降低铝产品及生产所需的原材料市场价格波动对公司经营业绩的影响，公司制订了在上海期货交易所、伦敦金属交易所开展铝期货合约套期保值的计划，为所生产的铝锭、铝加工产品和生产所需的铝进行套期保值，公司独立董事在审议时发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2021-046）。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （二）《关于确定公司境外期货外汇风险敞口的议案》

  为了更好地发挥境外期货套期保值对公司稳健生产经营的作用，根据公司铝加工产品出口需要以及境外套期保值计划量和LME铝价波动测算，公司2021年度申请境外期货套期保值外汇风险敞口额度为260万美元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2021-046）。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （三）《关于兑现公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》

  按照公司第七届董事会第三十四次会议审议通过的《关于2020年继续对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司2020年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高级管理人员分管工作范围及主要职责，高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员进行绩效评价，并提出公司高级管理人员2020年度薪酬兑现的建议，公司独立董事在审议时发表了明确同意的独立意见。具体内容见下表：

  单位：人民币 万元

  ■

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （四）《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》

  根据公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，决定继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司独立董事在审议时发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2021-047）。

  本预案须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （五）《关于参股类金融企业股权处置的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关要求，公司及全资子公司云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）拟将所持有上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司（以下简称“滇鑫浦慧”）32.5%股权和公司持有云南正达矿业小额贷款股份有限公司（以下简称“正达小贷”）8%股份对外转让，对外转让方式包括但不限于协议转让、公开挂牌转让、向其他股东转让等方式。

  截止2020年12月31日，滇鑫浦慧经审计净资产为人民币18,213.51万元，云铝股份及云铝国际持有32.5%股权的账面价值为人民币5,894.15万元；正达小贷经审计净资产为人民币4,917.27万元，云铝股份持有8%股权的账面价值为人民币393.38万元。

  公司本次对外转让两家类金融企业股权将以经国资有权管理部门备案的由具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估价值作为作价依据进行对外转让。

  该事项如有积极进展，公司将及时履行信息披露义务。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  （二）独立董事的事前认可意见及独立意见；

  （三）中信建投证券股份有限公司出具的核查意见。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2021年7月27日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2021-046

  云南铝业股份有限公司

  关于开展期货套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）将在上海期货交易所（SHFE）及伦敦金属交易所（LME）开展铝期货套期保值交易，为所生产的铝锭、铝加工产品和生产所需的铝进行套期保值。

  2.本次期货套期保值业务拟投入的保证金不超过人民币19,000万元（含19,000万元）。

  3.开展境内、境外铝期货套期保值业务可以部分规避铝价波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险和政策风险，公司将积极落实风险控制措施，防范相关风险。

  公司于2021年7月27日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于制订〈国内外期货套期保值计划〉的议案》。为充分发挥期货市场套期保值功能，有效降低铝产品及生产所需的原材料市场价格波动对公司经营业绩的影响，公司在上海期货交易所（SHFE）及伦敦金属交易所（LME）开展铝期货套期保值交易，为所生产的铝锭、铝加工产品和生产所需的铝进行套期保值。现将相关情况公告如下：

  一、期货套期保值业务概述

  （一）开展期货套期保值业务的必要性

  由于有色金属产品市场价格波动较大，公司的铝锭、铝加工产品销售价格和主要原材料采购价格与铝价直接相关，铝价的波动对公司铝产品销售价格、原材料采购成本产生直接且重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和经营效益。因此，公司选择利用期货市场的套期保值功能，开展期货套期保值交易，将公司产品销售价格、原材料采购成本和风险控制在适度范围内，规避市场价格波动风险，实现公司稳健经营的目标。

  （二）期货套期保值业务的会计政策

  公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》及《企业会计准则第24号一套期会计》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。

  （三）拟投入金额

  期货套期保值业务拟投入的保证金在任意时点最高不超过人民币19,000万元（含19,000万元），在保值期限范围内可循环使用。

  （四）开展期货套期保值业务的主要条款

  1.业务范围：根据实货需要开展铝期货套期保值业务，不进行投机。

  2.保值品种：铝合约。

  3.交易所选择：上海期货交易所、伦敦金属交易所。

  4.保值工具：期货

  5.交易数量

  铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的13.9%，铝加工产品生产用铝买入保值套保比例不超过实货量的30%，铝加工产品出口卖出保值套保比例不超过实货量的50%。

  6.合约期限：不超过12个月。

  7.流动性安排和清算交收原则：根据所建立头寸情况，做好实物交割或平仓清算的货物或资金安排，做到头寸、货物和资金对应准备。

  8.支付方式及违约责任：按交易所规则。

  9.履约担保：以期货交易保证金方式担保。

  （五）开展期货套期保值业务的期限

  本次会议审议通过之日起至公司完成下一年度期货套期保值业务审议并发布公告日。

  （六）资金来源

  公司自有资金。

  二、期货套期保值计划履行的审议程序

  公司于2021年7月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于制订〈国内外期货套期保值计划〉的议案》、《关于确定公司境外期货外汇风险敞口的议案》。

  根据《公司章程》第一百一十三条关于“公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额，董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况”的规定及《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》的相关规定，该事项不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序，无需提交公司股东大会审议。

  三、开展期货套期保值业务的风险分析及风控措施

  （一）开展期货套期保值业务的准备情况

  1.公司已制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》，套期保值工作按照制度严格执行。

  2.公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。公司董事会是期货业务的最高决策机构；公司价格、期货领导小组是期货业务的日常管理机构，负责期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制度；公司国贸经营部负责制定套期保值具体交易方案，并经公司价格、期货领导小组会审议通过后执行。

  3.公司期货交易员、风险管理员、交易结算员、合规管理员等期货业务人员均通过期货从业资格考试。

  （二）开展期货套期保值业务的风险分析

  公司开展铝期货套期保值业务可以部分规避铝及相关品种价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在一定风险。

  1.市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

  2.流动性风险：由于合约选择不合理，交易不活跃，无法按市价进行开仓或平仓的风险。

  3.信用风险：虽然公司建立了选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，但仍面临所选择的经纪公司发生信用风险的可能。

  4.操作风险：公司在开展期货交易业务时，如发生操作人员未按公司确定的套期保值方案交易，或未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录期货业务信息，将可能导致期货交易损失或丧失交易机会。

  5.法律风险：公司开展期货交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

  6.政策风险：国内外监管机构对套期保值业务产生影响的相关规定、政策等进行修改。

  （三）风险控制措施

  1.公司套期保值业务以套期保值为目的，严格按照制定的套期保值方案执行，保值业务规模与公司经营业务相匹配，期货、现货匹配对冲价格波动风险。

  2.公司制定了《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》，健全和完善期货运作程序。为确保公司生产经营目标的实现，形成了董事会，价格、期货领导小组，公司分管期货业务领导，国贸经营部，期货业务科室，合规管理员，风险管理员，交易员，结算员，资金调拨员等多层次授权、制约和控制，层层把关的业务流程，便于期货业务风险的防范和控制。

  3.在制订具体交易方案时根据生产经营计划合理选择保值月份，避免流动性风险，并做好资金测算，设置止损线，时时监控，避免发生保证金不足的风险。

  4.公司有完善的经纪公司选择程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，发生信用风险的概率较小，并且公司将根据交易规模通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。

  5.期货交易所已建立完善的风险管控制度，发生信用风险的可能性较小。公司将加强对国家政策及相关管理机构要求的理解和把握，避免发生相关信用及法律风险。

  6.密切关注国内外监管机构的政策变化和相关规定的变更，根据其影响提前做好套期保值业务调整，避免发生政策风险。

  四、开展期货套期保值业务对公司的影响

  公司通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范主要产品或原料价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司实现稳健的生产经营。

  公司套期保值交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》及《企业会计准则第24号-套期会计》等规定对套期保值业务进行相应的会计处理，反映财务报表相关项目。公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

  五、期货套期保值业务后续信息披露

  （一）当公司已投资以套期保值为目的的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过人民币1,000万元时，公司将以临时公告及时披露。

  （二）公司将在定期报告中对已经开展的以套期保值为目的的衍生品投资相关信息予以披露。

  六、独立董事意见

  按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：

  （一）公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况；

  （二）所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司进行与生产经营相关的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对公司开展期货套期保值业务事项无异议。

  八、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五次会议决议；

  （二）公司独立董事对《关于制定国内外期货套期保值计划》的独立意见；

  （三）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见》。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2021年7月27日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2021-047

  云南铝业股份有限公司关于

  续聘普华永道中天会计师事务所

  （特殊普通合伙）为公司2021年度财务

  审计机构和内部控制审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.公司2020年度审计意见为标准的无保留意见；

  2.本次聘任不涉及变更会计师事务所；

  3.公司审计委员会、独立董事、董事会对本次续聘会计师事务所事项不存在异议。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2021年7月27日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将有关事项公告如下：

  一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

  普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

  普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

  普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

  普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。

  2.投资者保护能力

  在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3.诚信记录

  普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天4名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该4名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  （二）项目信息

  1.基本信息

  项目合伙人及签字注册会计师：李燕玉，注册会计师协会执业会员，1994年起成为注册会计师，1992年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在普华永道中天执业，2019年起为公司提供审计服务，近3年已签署或复核9家A股上市公司审计报告。

  质量复核合伙人：韩宗庆，香港会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员及马来西亚会计师公会会员，1994年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在普华永道中天执业，近3年已复核4家A股上市公司审计报告。

  签字注册会计师：梁欣，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2006年起开始在普华永道中天执业，2019年起为公司提供审计服务，近3年已签署或复核1家A股上市公司审计报告。

  2.诚信记录

  就普华永道中天拟受聘为云铝股份的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师李燕玉女士、质量复核合伙人韩宗庆先生及签字注册会计师梁欣先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3.独立性

  就普华永道中天拟受聘为云铝股份的2021年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师李燕玉女士、质量复核合伙人韩宗庆先生及签字注册会计师梁欣先生不存在可能影响独立性的情形。

  （三）审计收费

  普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。根据公司业务规模、工作复杂程度及拟投入的不同级别审计人员工时，普华永道中天2021年度为公司提供审计服务的整体费用为人民币243万元（其中内部控制审计费用为人民币36万元），较2020年度财务报表审计费用增加人民币40万元，同比增加19.7%。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）公司董事会审计委员会履职情况

  审计委员会查阅了普华永道中天有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可普华永道中天的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计，能够满足公司2021年度审计工作要求。同意将《云南铝业股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》提交公司第八届董事会第五次会议审议。

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  1.事前认可意见

  （1）普华永道中天具备证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

  （2）公司本次续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

  （3）同意公司续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并一致同意将该事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。

  2.独立意见

  （1）公司续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

  （2）普华永道中天具备证券期货业务执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内部控制审计以及其他专项审计工作的要求。

  （3）公司本次续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

  （4）同意公司续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

  （三）董事会对议案审议和表决情况

  公司第八届董事会第五次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《云南铝业股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》。

  （四）生效日期

  本预案需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、报备文件

  （一）公司第八届董事会第五次会议决议；

  （二）公司董事会审计委员会的审核意见；

  （三）公司独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

  （四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

  云南铝业股份有限公司

  董事会

  2021年7月27日