证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-051

  广东三和管桩股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2021年7月26日（星期一）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年7月21日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：李维、韦洪文、姚光敏、杨德明、张贞智、蒋元海以通讯方式参会）。会议由过半数以上董事推选的董事韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  （一）审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

  公司第三届董事会全体董事选举韦泽林先生为公司第三届董事会董事长（简历见附件），任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  董事会同意聘任李维先生为公司总经理（简历见附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关审议事项的独立意见》。

  （三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  董事会同意聘任姚光敏先生、吴延红女士、陈群先生为公司副总经理（简历见附件），任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。同时吴延红女士自2021年3月起至今暂代公司财务总监，公司将按照规定尽快推进聘任财务总监相关事宜。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关审议事项的独立意见》。

  （四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  吴延红女士具备履行董事会秘书职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号一一董事会秘书及证券事务代表管理》及《公司章程》等有关任职资格的规定，并获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  董事会同意聘任吴延红女士为公司董事会秘书（简历见附件）。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  董事会秘书联系方式：

  ■

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关审议事项的独立意见》。

  （五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  高永恒先生具备履行证券事务代表职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号一一董事会秘书及证券事务代表管理》及《公司章程》等有关任职资格的规定，并获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  董事会同意聘任高永恒先生担任公司证券事务代表（简历见附件），协助董事会秘书开展工作，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  证券事务代表联系方式：

  ■

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《关于选举第三届董事会审计委员会委员及召集人的议案》

  董事会同意选举第三届董事会审计委员会由独立董事杨德明先生担任主任委员（召集人），独立董事蒋元海先生、董事吴延红女士担任委员。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过《关于选举第三届董事会战略与投资委员会委员及召集人的议案》

  董事会同意选举第三届董事会战略与投资委员会由董事长韦泽林先生担任主任委员（召集人），独立董事张贞智先生、蒋元海先生、董事韦植林先生、李维先生、姚光敏先生、吴延红女士担任委员。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过《关于选举第三届董事会提名委员会委员及召集人的议案》

  董事会同意选举第三届董事会提名委员会由独立董事张贞智先生担任主任委员（召集人），独立董事蒋元海先生、董事李维先生担任委员。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人的议案》

  董事会同意选举第三届董事会薪酬与考核委员会由独立董事蒋元海先生担任主任委员（召集人），独立董事杨德明先生、董事李维先生担任委员。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日之止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过《关于签订厂房租赁合同〈补充协议〉的议案》

  鉴于2021年6月26日公司与出租方绍兴市上虞舜江管桩有限公司、浙江舜东建材有限公司共同签署的《厂房租赁合同》中约定含税租金金额是统一以5%的增值税税率计算且未对动产与不动产租金金额加以区分，并且由于疫情对资产移交时间的影响，交易双方为进一步明确双方的权利与义务，保证交易顺利进展，决定就《厂房租赁合同》的相关条款加以明确，公司拟分别与出租方绍兴市上虞舜江管桩有限公司、浙江舜东建材有限公司签署厂房租赁合同的《补充协议》对租金金额及租期的起止日期等情况进行调整。

  具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订厂房租赁合同〈补充协议〉的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、 第三届董事会第一次会议决议；

  2、 独立董事关于第三届董事会第一次会议相关审议事项的独立意见。

  3、 厂房租赁合同《补充协议》

  特此公告。

  广东三和管桩股份有限公司董事会

  2021年7月27日

  附件：

  简 历

  韦泽林：男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。历任中山市小榄沙石土方工程公司、中山市三和沙石土方工程有限公司、广东三和建材集团有限公司、广东三和管桩有限公司董事及总经理。现兼任广东三和建材集团有限公司董事长及经理、中山市三和沙石土方工程有限公司执行董事、中山诺睿投资有限公司执行董事及经理、中山市首汇蓝天投资有限公司董事长。2015年7月28日至今，任公司董事长。

  韦泽林为公司60余项专利的发明人之一，于2019年12月7日获得中国混凝土与水泥制品协会颁发的“中国混凝土与水泥制品行业终身成就奖”。

  截止目前，韦泽林先生未直接持有公司股份，通过中山诺睿投资有限公司（以下简称“诺睿投资”）间接持有公司股份，其持有诺睿投资比例为100%，诺睿投资持有公司股份44,570,350股；通过中山市首汇蓝天投资有限公司（以下简称“首汇投资”）间接持有公司股份，其持有首汇投资比例为33.33%，首汇投资持有公司股份14,151,320股；通过中山市凌岚科技资讯有限公司（以下简称“凌岚科技”）间接持有公司股份，其持有凌岚科技比例为33.34%，凌岚科技持有公司股份30,067,750股；通过中山市德慧投资咨询有限公司（以下简称“德慧投资”）间接持有公司股份，其持有德慧投资比例为33.26%，德慧投资持有公司股份6,613,780股。韦泽林先生在公司控股股东广东三和建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）担任董事长及经理，在持股公司5%以上股份的股东诺睿投资担任执行董事及经理并实际控制诺睿投资；为持股公司5%以上股份的股东凌岚科技的实际控制人之一；公司实际控制人韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人是一致行动人。公司董事韦植林先生系韦泽林先生之五弟，公司董事、总经理李维先生系韦泽林女儿韦绮雯之配偶，公司董事韦洪文系韦泽林二弟韦润林之子。除前述关联关系外，韦泽林先生与其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经查询核实，韦泽林先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

  李维： 男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，初级经济师职称。历任广东三和管桩有限公司营销经理助理、营销经理；现兼任广东省方见管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人、广东和建新建材有限公司董事、中山市三和混凝土有限公司董事。2015年7月28日至今，任公司董事、总经理（总裁）。

  截止目前，李维先生未直接持有公司股份，通过广东省方见管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“方见咨询”）间接持有公司股份，持有方见咨询比例为40.54%，方见咨询持有公司7,400,000股；通过广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“迦诺咨询”）间接持有公司股份，持有迦诺咨询比例为6.25%，迦诺咨询持有公司5,600,000股。公司实际控制人韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人是一致行动人。公司董事韦泽林先生系李维先生配偶韦绮雯之父亲，公司董事韦植林系李维先生配偶韦绮雯父亲之五弟，公司董事韦洪文先生系李维先生配偶韦绮雯父亲二弟之子。除前述关联关系外，李维先生与其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经查询核实，李维先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

  姚光敏：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理(MBA)硕士课程研修班结业。历任东莞市东海水族有限公司项目总监、广东胜捷实业集团有限公司副总裁、广州市格格皮具有限公司总裁、漳州新三和管桩有限公司总经理、广东三和管桩有限公司副总经理。2015年7月28日至今，任公司董事、副总经理（副总裁)。

  截止目前，姚光敏先生未直接持有公司股份，通过方见咨询间接持有本公司股份，持有方见咨询比例为20.27%，方见咨询持有公司7,400,000股。姚光敏先生与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经查询核实，姚光敏先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

  陈群：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工业企业管理工程专业，中级经济师职称。历任湖北省宜昌县粮食局科员、宜昌市建筑安装工程总公司第二分公司办公室主任、宜昌鑫建实业有限公司总经理助理、广东三和管桩有限公司行政部经理、南京三和管桩有限公司总经理、湖北三和管桩有限公司总经理、苏州永业管桩有限公司总经理、广东建华管桩有限公司对外发展部经理兼副总裁助理、郑州天一钢棒有限公司总经理、尼日利亚红星钢铁总经理、广东三和管桩有限公司副总经理、鄂州嘉和矿业有限公司监事。2015年7月28日至今，任公司副总经理（副总裁），现兼任湖北三和新构件科技有限公司董事长兼总经理、江苏三和新构件科技有限公司执行董事。

  截止目前，陈群先生未直接持有公司股份，通过方见咨询间接持有本公司股份，持有方见咨询比例为13.51%，方见咨询持有公司7,400,000股。陈群先生与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经查询核实，陈群先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

  吴延红： 女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计学专业，中级会计师职称。历任广州昊源集团有限公司财务主管、财务副总经理、广东三和管桩有限公司财务总监、广东三和管桩股份有限公司财务总监；2015年7月28日至今，任公司董事，2016年6月至今，任公司董事会秘书；2017年7月至今，任公司副总经理（副总裁）。2021年3月9日起代行财务总监。

  吴延红女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截止目前，吴延红女士直接持有本公司股份7,000,000股。通过方见咨询间接持有本公司股份，持有方见咨询比例为13.51%，方见咨询持有公司7,400,000股。吴延红女士与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，亦不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经查询核实，吴延红女士不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

  高永恒：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，劳动经济管理专业，中级会计师、中级经济师职称。1986年8月至1998年3月，任内蒙古自治区第二物资储运经销公司副科长；1998年6月至1999年5月，任中山市海龙化工实业有限公司财务主管；1999年5月至2011年3月，任中山新艺电子有限公司财务专员；2011年3月至2018年4月，历任广东三和管桩有限公司、公司金融部资金管理经理；2018年4月至今，任公司证券事务代表、监事。

  高永恒先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截止目前，高永恒先生通过迦诺咨询间接持有本公司股份，其持有迦诺咨询比例为5.36%，迦诺咨询持有公司5,600,000股。高永恒先生与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东、实际控制人、公司其他董监高之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经查询核实，高永恒先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-052

  广东三和管桩股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2021年7月26日（星期一）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2021年7月21日通过邮件、短信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书吴延红列席了会议。

  会议由过半数以上监事推选的监事文维主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  （一）、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

  公司第三届监事会全体监事推举文维先生为第三届监事会主席（简历详见附件，任期三年，自本次监事会会议审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、 第三届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  广东三和管桩股份有限公司监事会

  2021年7月27日

  附件：

  第三届监事会主席简历

  文维：男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，软件工程专业。历任中山市国安火炬科技发展有限公司业务员、广东三和管桩有限公司人力资源部主任、公司人力资源部经理兼监事。2017年10月至今，任公司人力资源中心总监助理兼监事。2021年7月1日开始兼任长沙三和管桩有限公司管桩生产基地负责人。2018年4月至今，任公司监事会主席。

  截止目前，文维先生未直接持有公司股份，通过广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份（以下简称“迦诺咨询”），其持有迦诺咨询比例为3.57%，迦诺咨询持有公司5,600,000股。文维先生与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东、实际控制人、公司其他董监高之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经查询核实，文维先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2021-053

  广东三和管桩股份有限公司

  关于签订厂房租赁合同《补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“承租方”或“乙方”）于2021年6月25日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签订厂房租赁合同的议案》。同意公司租赁出租方(以下简称“甲方”)绍兴市上虞舜江管桩有限公司（以下简称“舜江管桩”）、浙江舜东建材有限公司（以下简称“舜东建材”）的企业资产(包括土地、建筑物、生产线及机器设备，以下简称“租赁物”)用于桩类产品的生产。租赁期限为 10 年，即从2021年7月1日起至2031年6月30日止。合同租金总金额为2.3亿元，其中位于绍兴市上虞区盖北镇珠海村舜江管桩所属的租赁物每年租金为 400万元，位于杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路舜东建材所属的租赁物每年租金为 1,900万元。2021年6月26日公司与出租方舜江管桩、舜东建材在中山市共同签署了《厂房租赁合同》（以下简称“原合同”）。

  具体内容详见 2021 年6月 28日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于签订〈厂房租赁合同〉的公告》。

  鉴于甲方、乙方原合同约定的含税租金金额是统一以5%的增值税税率计算且未对动产与不动产租金金额加以区分，并且由于疫情对资产移交时间的影响，交易双方为进一步明确双方的权利与义务，保证交易顺利进展，决定就原合同的相关条款加以明确，公司已于2021年7月26日召开的第三届董事会第一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订厂房租赁合同〈补充协议〉的议案》。公司分别与舜江管桩、舜东建材共同签署了《补充协议》，对租金金额及租期的起止日期等情况进行调整。公司与舜江管桩、舜东建材均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司章程》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易在公司董事会批准权限内，不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易对手情况

  1、名称：绍兴市上虞舜江管桩有限公司

  注册地址：绍兴市上虞区盖北镇珠海村

  法定代表人：李国钧

  注册资本：1,500万元人民币

  经营范围：预应力混凝土管桩制造、销售；水泥预制构件加工、销售；金属制品及金属拉丝加工，住宅工业化技术及产品的研发、销售、安装，住宅产业化建筑混凝土预制构件的生产、销售。

  2、名称：浙江舜东建材有限公司

  注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路

  法定代表人：李国钧

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围：预应力管桩制造、销售；建筑产业现代化技术、建筑新材料的技术研发；混凝土预制构件、金属构件制造、销售及安装；商品混凝土生产、销售；金属拉丝加工；建筑材料销售；货物（汽车）运输（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  舜江管桩、舜东建材与公司不存在关联关系。

  公司最近三个会计年度均未与舜江管桩、舜东建材发生类似业务往来。

  交易对手方信用状况良好，具备正常履约能力，履约风险较小。经查询，舜江管桩、舜东建材均不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  交易标的为出租方舜江管桩、舜东建材的企业资产(包括土地、建筑物、生产线及机器设备，以下简称“租赁物”)。

  租赁物有位于绍兴市上虞区盖北镇珠海村舜江管桩所属的土地、建筑物（包括但不限于厂房、堆场、办公楼等）、1条26米方桩生产线、机器设备等租赁物（含相关产权、及经营许可资质、行政许可资质及权利）按现状出租给承租方使用；及位于杭州湾上虞经济技术开发区东一区朝阳一路的舜东建材土地、建筑物（包括但不限于一期厂房3.7万m2、4条方桩生产线、砂石地仓及二期在建的厂房3.4万m2、搅拌楼及办公楼）、机器设备等租赁物（需新办理的相关经营许可资质、行政许可资质及权利由乙方自行办理，甲方给予配合）按现状出租给承租方使用。以上租赁物占地面积共计112519㎡（其中舜江管桩占地23291㎡，不动产权证编号:浙（2019）绍兴上虞区不动产权第0017713号；舜东建材占地约89228㎡，不动产权证编号浙（2020）绍兴上虞区不动产权第0036747号详见权证）。

  四、补充协议的主要内容

  鉴于甲方、乙方原合同约定的含税租金金额是统一以5%的增值税税率计算且未对动产与不动产租金金额加以区分，为进一步明确双方的权利义务，遵从相关税收法律要求，经双方友好协商，舜江管桩、舜东建材与公司分别达成以下补充协议：

  1、根据原合同约定，甲方向乙方出租租赁物的租金2,300万元/年，其中舜东建材为1,900万元/年（双方确认包含厂房的年租金7,200,000元，场地的年租金6,100,000元，机器设备的年租金5,700,000元）；舜江管桩为400万/年(包含厂房的年租金1,500,000元，场地的年租金1,300,000元，机器设备的年租金1,200,000元)。上述金额均含5%增值税。

  2、根据补充协议约定，甲方向乙方出租租赁物的租金含税金额变更为24,032,380.96元/年，其中舜东建材变更为19,940,952.39元/年（包含厂房的年租金增值税税率改按9%计算变为7,474,285.72元，出租场地的年租金增值税税率改按9%计算变为6,332,380.95元，出租机器设备的年租金增值税税率改按13%计算变为6,134,285.72元）；舜江管桩变更为4,091,428.57元/年(包含厂房的年租金1,500,000元，场地的年租金1,300,000元，机器设备的年租金增值税税率改按13%计算变为1,291,428.57元)。（如在租期内国家税率发生变更，则乙方支付的租金按原合同第四条及税收要求重新计付）。

  3、经甲乙双方协商一致，租期的起始日期变更为2021年7月31日，租期终止日期变更为2031年7月31日。根据原合同约定，首次租金支付至2022年底（租期合计为1年5个月），即舜东建材首次租金金额为28,249,682.55元、舜江管桩首次租金为金额为5,796,190.47元。首次租金支付的日期根据租期起始日期的变化由原合同约定的2021年7月15日前变更为2021年8月5日前（收到发票后支付）。租赁押金按厂房租赁合同约定日期支付。

  4、未尽事宜均按照原合同条款执行。

  5、经甲、乙双方签字或盖章后，与原合同具有同等法律效力。

  五、合同签订对本公司经营的影响

  本次租金的调整是为了进一步明确租金中动产与不动产的增值税金额，同时兼顾受新一波新型冠状病毒肺炎疫情对资产移交时间的影响，协议双方依据客观情况，经多次协商后就原合同作出的调整。本次补充协议的签订是在新型冠状病毒肺炎疫情背景下的安排，既有助于上市公司积极落实履行社会责任，也有助于推进租赁合同的履行。本次补充协议签订后，每年增加的租金支出对公司财务指标不会产生重大影响。

  六、备查文件

  1.广东三和管桩股份有限公司第三届董事会第一次会议决议

  2.《补充协议》。

  特此公告。

  广东三和管桩股份有限公司董事会

  2021年7月27日