（上接A26版）

  5、项目建设方案

  （1）项目定位

  公司信息化系统建设项目的目标是建成具有行业领先水平的信息管理系统，实现公司系统间互联互通，提升内部运营管理能力，降低运营成本。通过稳定、可靠、高效的数据信息化平台，助力公司实现经营目标。

  （2）项目选址

  本项目的建设场地定于北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B座（赛尔大厦）第27层，公司拟租赁300m2的区域用于进行项目建设，其中机房建设的占地面积为50m2，信息集控中心的建设占地面积为200m2，人员办公的建设占地面积为50m2。

  建设规划具体如下图所示：

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  （3）项目实施进度

  本项目实施周期为36个月，设备安装按照国家的专业技术规范和标准执行，项目实施进度安排如下表：

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  6、项目投资估算

  （1）本项目使用募集资金总量及其依据

  本项目拟使用募集资金总量为5,062.10万元，其中，建设投资费用为4,107.30万元，主要用于建设工程费、硬件购置费、硬件设备安装调试费和软件购置和实施费；项目实施启动费用954.80万元，主要用于新增人员工资和场地租赁费用。具体详见项目投资概算表：

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  （2）建设投资费用

  1）建筑工程费

  本项目建筑工程费主要用于机房、信息集控中心以及人员办公的场地装修，计划投入建筑工程费60.00万元，装修价格约为每平方米2,000.00元，投资金额具体如下：

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  2）硬件购置费

  本项目硬件购置费主要包括服务器及机房建设所需的各项系统及硬件设备。投资金额根据目标硬件提供商的报价及市场价格估算，具体内容见下表：

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  3）硬件设备安装调试费

  本项目硬件设备安装调试费66.30万元，主要用于新建机房各项硬件设备的安装和调试费。

  4）软件购置和实施费

  本项目软件购置和实施费主要包括公司各项应用系统的购置费以及后期的实施费。投资金额跟据目标软件提供商的报价及市场价格估算，具体投资内容请见下表：

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  5）项目实施启动费用

  项目实施启动费用主要用于信息化系统中心人员工资以及场地的租赁费。项目完成后，信息中心人员将达到11人，具体人员编制和薪酬标准如下表：

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  信息中心场地租赁费用明细如下：

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  7、项目效益评价

  本项目的实施有利于公司整体管理水平的提升，有利于降低公司的运营成本，有利于促进公司在行业中的竞争优势。

  （四）补充工程项目运营资金

  1、项目背景

  公司所处行业具有资金投入规模大、回收期较长的特点，随着公司不断发展，在投标及工程施工过程中营运资金需求量不断加大。因此公司计划发行股份募集资金用于补充营运资金，主要用于公司生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观工程业务中，涉及的投标保证金、履约保证金、工程周转金、工程质保金等。

  2、项目实施的必要性

  （1）公司所处行业具有资金密集型特点

  行业的核心业务为规划、设计和工程建设，其特点决定了本行业资金密集型的特征，该特征主要体现在各业务环节中。如招投标的投标保证金，中标的履约保证金，在施工过程中还需垫付材料款、施工款等各项费用，施工完成后客户还将保留一定比例质量保证金。同时，由于行业下游客户大多以工程完工进度进行结算，且结算进度与公司支付采购款、垫付项目资金的进度并不一致，因此造成回收期较长，资金周转速度较慢等经营特点。行业特性决定了行业内企业需要大量的营运资金以满足项目经营需要。

  （2）提高公司竞争能力，保障公司业务可持续发展

  鉴于生态保护与环境治理市场需求持续快速增长，市场竞争将不断加剧。根据公司的经营战略及未来发展的规划，公司将加强重点区域布局和重点城市的市场开拓力度，提升公司的市场竞争能力。通过补充营运资金将有利于满足公司不断扩张的业务资金需求，实现公司可持续发展的战略规划，并有助于把握市场机遇，进一步提升公司竞争实力及市场份额。

  （3）融资渠道有限，制约企业快速发展

  由于行业经营特点，公司采用轻资产运营模式，资产主要为包括货币资金、应收票据、应收款项、存货等流动资产，固定资产、无形资产等非流动资产占比相对较低，因此公司债务融资能力受到了一定限制。随着公司业务快速发展，公司所需营运资金大幅增加，资金规模已成为制约公司业务扩张的瓶颈。通过本次公开发行股票募集资金用于补充工程项目运营资金将在一定程度上解决公司发展经营所需资金，为公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高提供有力保障。

  3、项目实施的可行性

  （1）国家相关产业政策支持为项目提供良好的外部条件

  近年来，国家制定了《中国中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》、《生态环境大数据建设总体方案》、《“十三五”环境影响评价改革实施方案》、《全国生态保护“十三五”规划纲要》、《“十三五”生态环境保护规划》等政策文件，鼓励和支持生态环保行业发展。全国各地为落实国家生态环保的发展战略，纷纷加大了对生态环保行业发展的政策引导和资金支持。产业扶持政策的推行，将有力地促进行业稳定、健康、有序发展，为行业的发展提供了良好的政策支持，为本项目提供良好的外部环境。

  （2）我国生态保护与环境治理市场具有良好的发展前景

  自然生态保护包括森林、草原和草甸、荒漠、湿地、内陆水域以及海洋生态系统的保护和管理。以湿地为例，近年来，我国十分重视内陆湿地自然生态的保护，国家湿地公园试点数量逐年增长。2012年我国国家湿地公园试点数量仅为298处，随着中央财政资金扶持不断加大，湿地生态效益补偿试点的不断推行，落实“退耕还湿”任务的不断实施，2017年我国国家湿地公园试点数量已增加至898处，年复合增长率达24.68%。根据《全国湿地保护“十三五”实施规划》，我国“十三五”期间湿地保护工作预计投入176.81亿元，其中退耕还湿、生态效益补偿补助试点等拟投入80亿元；湿地保护与修复重大工程拟投入83.55亿元；可持续利用示范工程拟投入5.41亿元；湿地调查监测、宣教体系、科技支撑等能力建设投入7.85亿元。公司深耕滨水生态环境治理领域多年，湿地领域技术优势明显。在国家推进生态保护与环境治理行业发展的背景下，公司凭借在行业内积累的竞争优势，具有良好的市场发展空间。

  （3）公司积累了丰富的大中型项目施工管理经验

  项目管理对于企业的科研策划能力、规划设计能力、艺术效果表现、施工工艺水平、资源配置、资金实力、人员素质、原材料供应能力、内控管理能力等多方面均有较高的要求。公司在国内各大城市建设了一批具有代表性的工程案例，如：“雄安新区生态森林项目”“荆州园博会项目” “北京通州于永片区水环境综合治理项目”“2016唐山世界园艺博览会”“长春伊通河”“六枝特区示范小城镇生态环境扶贫项目”等项目，在工程业务和管理方面积累了丰富的经验。

  4、工程项目营运资金需求分析

  （1）公司业务各环节需要相应的配套资金

  公司主营业务收入大部分为工程业务收入（生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观）。在项目不同阶段，各环节需要相应的配套资金情况如下：

  1）投标阶段的资金占用

  根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目施工招标投标办法》等法律、法规的相关规定，工程企业在工程承接过程中往往需要提供各类工程担保，包括投标保证金、履约保证金/保函等。投标保证金用于约束投标人在投标时严格遵守投标规定，根据公司以往签订的施工合同和工程项目经验，投标保证金的额度一般为投标标的额的2%左右，公司平均中标率在15%左右。

  2）合同签订后的资金占用

  平均每个项目需按项目标的金额5%-10%缴纳履约保证金或者开具履约保函。根据公司与银行签署的协议，在保证额度限额范围内，冻结资金的平均比例为保函金额的60%。根据经验和行业情况，综合考虑履约保证金的额度为标的金额的5%左右，且以现金缴纳。

  3）工程施工阶段占用工程周转金

  工程施工业务一般分期结算，施工、完工与结算存在时点差异。根据公司与客户签署的工程施工合同，客户一般按工程进度支付工程进度款，在收到工程进度款之前需要公司以自有资金垫付工程施工成本，这会造成在工程施工阶段占用公司大量工程周转金的状况。从公司进场施工至收到第一笔工程进度款之前，公司以自有资金承担工程施工成本，在项目施工达到一定进度后，客户进行工程进度确认并支付工程进度款。待工程竣工验收完毕后，公司向客户报送项目结算申请，经第三方或政府审计部门审计完毕后，支付剩余款（不含质保金）。根据公司以往施工工程的经验，公司从进场施工到收到工程进度款之前，需占用公司一定的工程周转金，该金额一般占合同金额的30%左右。

  4）质保期阶段对公司资金的占用

  按工程施工合同约定，工程完工结算后业主会保留合同金额5%以上的资金作为工程质量保证金，在1-2年的工程质保期内，视工程质量和维护程度结算，这就造成质保金占用公司资金的状况，根据公司以往经验，质保金一般占标的金额的5%-10%。

  公司工程业务各环节所需营运资金情况如下表所示：

  ■

  （2）公司工程业务营运资金占用及需求测算

  根据上述公司工程业务各环节需要的配套资金情况，对各环节工程营运资金的测算如下：

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  1）投标保证金

  根据2016-2018年公司的工程业务项目投标经验，中标率按15%计算，投标保证金为工程合同额的2%，平均占用期间为1-3个月（按2个月测算），测算过程如下：

  投标保证金=工程业务营业收入*2%/投标中标率/

  投标保证金年周转次数；

  投标保证金年周转次数=12/平均占用期间。

  按上述计算过程，2019年末、2020年末和2021年末，工程业务项目所需的投标保证金分别为4,658.36万元、6,055.86万元、7,872.62万元。

  2）履约保证金

  履约保证金按当年工程合同额的5%计算，平均占用期间为12个月，测算过程如下：

  履约保证金=工程业务营业收入*5%/履约保证金年周转次数；

  履约保证金年周转次数=12/平均占用期间。

  按上述计算过程，2019年末、2020年末和2021年末，公司工程业务项目所需的履约保证金分别为10,481.30万元、13,625.69万元、17,713.40万元。

  3）工程周转金

  工程周转金按当年工程合同额的30%计算，平均占用期间为18个月，测算过程如下：

  工程周转金=工程业务营业收入*30%/工程周转金年周转次数；

  工程周转金年周转次数=12/平均占用期间。

  按上述计算过程，2019年末、2020年末和2021年末，工程业务项目所需的工程周转金分别为94,331.72万元、122,631.24万元、159,420.61万元。

  4）质量保证金

  质量保证金按当年工程合同额的5%-10%计算（按5%测算），平均占用期间为24个月，测算过程如下：

  质量保证金=工程业务营业收入*5%/质量保证金年周转次数；

  质量保证金年周转次数=12/平均占用期间。

  按上述计算过程，2019年末、2020年末和2021年末，工程业务项目所需的质量保证金分别为10,481.30万元、13,625.69万元、17,713.40万元。

  公司未来三年工程项目营运资金需求预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）未来三年公司需补充的工程业务营运资金测算

  公司未来三年需要补充的工程业务营运资金合计如下：

  单位：万元

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  根据上述测算，公司未来三年因业务规模扩大，公司共需补充营运资金165,168.44万元，工程项目营运资金中的121,000万元拟通过首次公开发行股票并上市方式募集，其余部分由公司自筹解决。

  5、项目实施方式

  本次发行募集资金到位后，为有效控制项目资金运作的风险，本公司将根据各工程项目的运行情况制定年度营运资金使用计划，由总经理办公会议审议通过后报董事会审批。按规定权限须经股东大会批准的，由董事会报股东大会审议批准。董事会或股东大会批准后，公司按批准后的使用计划支出相应募集资金。如超过年度计划的额度，公司需另行报董事会或股东大会审批。

  （五）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本次发行募集资金将全部用于公司主营业务，包括补充工程项目运营资金项目、生态保护与环境治理研发能力提升项目、信息化建设项目和公司战略及管理提升项目。这些项目的实施有利于进一步提高公司施工规模及质量，完善全产业链业务结构，实现公司可持续发展的战略规划，为公司业务保持稳定发展势头奠定坚实的基础。

  公司本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入将有所增长，盈利能力将得到增强。同时，本次发行后公司的总股本将增加，若本次募集资金未能保持目前的资本经营效率，公司基本每股收益和稀释每股收益将有下降风险。

  第五节 风险因素

  投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

  一、政策风险

  （一）宏观经济政策风险

  报告期内，公司的客户主要为政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性质企事业单位。宏观调控尤其是财政政策调控、地方政府财政状况和回款付款方式对公司业务的拓展和工程款项的回收有着重大影响，进而影响公司经营业绩。2019年4月《政府投资条例》（国务院令第712号）的出台，政府工程预算的管理逐渐加强，公司慎重选择市场将京津冀、长三角、粤港澳大湾区、长江经济带及资源转型城市等国家级城市群作为优先布局方向，若宏观经济政策出现重大不利变化，各级政府将可能削减或延缓非刚性的财政支出项目，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓、项目收益率降低等不利情况，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

  2020年受疫情影响和经济下行的压力，中央政府在2020年《政府工作报告》指出“各级政府必须真正过紧日子”，各地政府的招投标活动在2020年有不同程度的延期和暂停，部分客户财政预算支出减少，对公司持续拓展业务造成一定不利影响。

  （二）税收优惠政策变化风险

  公司及子公司正和设计院分别取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，报告期内公司及子公司正和设计院按15%的税率计缴企业所得税。另外，公司每年依法享受研发费用加计扣除的税收优惠。

  报告期各期，公司享受的税收优惠对经营成果的影响如下表：

  单位：万元

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  高新技术企业及研发费用加计扣除两项税收优惠政策历史一致性与连贯性较强，但未来，若国家调整相关税收优惠政策，或者公司及子公司原有高新技术企业认定证书到期后无法持续取得从而无法享受税收优惠，将对公司经营成果造成不利影响。

  二、经营风险

  （一）市场竞争风险

  生态保护和环境治理行业在传统的细分行业集中度较低，中小企业众多，市场竞争激烈。公司聚焦高质量、高标准、高技术要求的生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观等细分市场，以技术驱动市场。尽管公司已经积累一定的技术优势和大型项目实施经验，但因公司所处行业面临较为激烈的市场竞争，公司的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中受到不利的影响。

  （二）客户集中度较高的风险

  报告期内，公司承接的大型项目逐年增加，客户集中度较高。2018年度、2019年度及2020年度，发行人前5名客户合计的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为73.21%、82.02%及77.18%。由于通常来说大型项目具有良好的资金保障，同时大型项目具有规模效应，公司未来将继续拓展大型项目业务，客户集中度可能在一定时期内保持较高水平，公司存在客户集中的风险。

  （三）项目管理和质量控制的风险

  公司建立了项目管理制度，项目的各项指标达到国家制订的相关标准。报告期内，公司未发生重大质量事故或因质量问题与客户发生重大法律纠纷，不存在重大质量问题受到相关主管部门行政处罚情况。随着公司项目类型的增加，业务规模的扩大，对公司业务的专业性提出了更高的要求，项目管理和质量控制的风险增加。

  （四）PPP业务风险

  在基础设施建设等公共产品供给方面，主要存在EPC、EPCO、PPP等业务模式。公司具有大型生态保护和环境治理设计建设一体化能力，报告期内以EPC项目为主，公司亦承接了贵州省六盘水市六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目（该PPP项目已与中国工商银行六枝特区支行签订贷款合同）。PPP模式是近年来各级地方政府采用的公共基础设施建设模式之一，一般项目规模较大，我国PPP模式经过几年发展，政策、信用环境日趋完善，但这种模式还是存在一定的政策、区位、融资风险。如果公司PPP项目已获得的银行授信后续放款不及时，则可能导致发行人PPP项目施工停滞、放缓或变更、终止，如果未来地方政府财政实力下降、项目存在暂停、延期、重大变更及其他重大不利变化等情况，则可能影响PPP项目正常推进及可行性缺口补助资金的支付时效性，使得发行人PPP项目出现长期应收款存在减值、无法回款或无法按期回款等情形，从而给发行人带来应收款回收风险或减值损失、资金流动性风险；如果PPP项目进入运营期的时间延期或财务指标未达预期，则将影响公司的投资回报。

  截至2020年末，贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目长期应收款账面余额137,556.60万元，此外，截至2020年末，贵州PPP项目存量项目（贵州省六盘水市六枝特区示范小城镇生态环境一期建设工程设计施工总承包项目）应收账款账面余额3,391.91万元（截至本招股书签署日该笔应收账款余额为2,091.91万元）。如果SPV公司（六盘水正和）项目贷款未能如期获得，该PPP项目正常推进会受到不利影响，存量项目应收账款回款也可能会受到不利影响；该PPP项目产业运营受到多种因素制约，如果项目经营环境、具体运营条件发生不利变化，产业运营收入所依据的假设条件和关键参数也将会发生变化，从而导致产业运营收入不达预期；该PPP项目的可行性缺口补助资金已经六枝特区人大常委会批准纳入当地财政预算，如当地财政状况和债务状况发生不利变化，可能导致当地政府无法承受上述项目回款，从而导致公司长期应收款回收风险或减值损失。

  （五）公司经营季节性波动风险

  公司的生产经营表现出较为明显的季节性特征。公司主要的业务区域之一为华北地区，进入冬季后，该地区寒冷的气候不适宜室外施工和苗木种植，从而导致工程建设进度和效率受到较大影响。报告期内，公司单体项目金额较大，项目数量较少，收入季节性波动受单个大项目的影响较大，而单个项目季节性确认收入的情况则受到工程具体施工内容、项目所在地气候、项目进场施工时间以及完工时间等因素的影响。

  因此，发行人生产经营具有季节性特点，从而导致报告期内季度收入和利润出现波动，季度利润可能出现一定亏损，发行人经营存在季节性波动的风险。

  （六）业绩下滑风险

  2018年及2019年在我国金融“去杠杆”、“严监管”的宏观环境下，经济增速下行，作为行业下游主要客户的地方政府的融资和偿债支付能力下降；2019年银行信贷紧缩、社会融资渠道不畅，行业内公司普遍面临资金压力。

  发行人2018年度、2019年度的新签订单量下降明显，从而导致2019年的营业收入较2018年下降22.20%，2019年的扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润较2018年下降40.30%。虽然公司2020年承接订单数量及金额明显回升，业绩较2019年有所回升，但公司2020年实现收入相比2018年仍下降19.20%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2018年下降22.72%。

  《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要(草案)》指出，要加强山水林田湖草系统治理，加快推进重要生态屏障建设，构建以国家公园为主体的自然保护地体系，2021年政府工作报告指出，要加强污染防治和生态建设，推进生态系统保护和修复，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。公司外部环境没有明显发生不利变化。

  如果未来外部环境发生重大不利变化，发行人无法有效应对市场变化、加强自身竞争力，将面临业绩下滑的风险。

  （七）疫情、极端自然灾害等不可抗力风险

  2020年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中国以及国际经济造成了一定影响。尽管国内疫情已得到控制，但局部疫情仍有反复，仍需巩固防控成果，实体经济全面恢复还需要时间。公司项目分布在全国多地，如果项目所在地区出现局部疫情，将可能会影响项目正常推进，从而对公司正常经营造成不利影响。

  公司从事的工程建设项目多为户外作业，若发生地震、滑坡、泥石流等极端自然灾害，可能影响本公司正常的工程建设业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  三、财务风险

  （一）应收账款发生坏账的风险

  2018年度、2019年度及2020年度，公司应收账款账面价值分别为125,298.52万元、151,342.57万元及167,988.86万元，占总资产的比例分别为54.09%、54.68%及46.45%，各期末公司应收账款中逾期比例分别为39.93%、38.39%及39.18%，账龄在1年以上的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为37.81%、54.78%和60.75%。应收账款逾期比例以及应收账款在资产结构中的比重相对较高，与公司所处行业以及主要从事工程施工业务有着密切关系。公司按照与业主结算金额确认相应的应收账款，工程结算与回款存在时间差；此外，由于项目实施过程中存在施工范围、施工内容增加的情形，客户在项目增量部分通过第三方审价或财政评审后，才会支付相应工程款，从而使得付款进度有所延缓，从而导致公司应收账款金额占总资产的比例及应收账款中逾期比例较大。账龄在1年以上的应收账款余额占应收账款总额的比例逐年大幅上升主要系个别项目的回款安排所致。随着业务扩张带来的短期内应收账款的大幅上升对公司应收账款的管理能力、资金营运能力提出了较高的要求。

  报告期内，公司优先布局国家级城市群，选择资金来源、付款方式有保障的项目，尽量降低应收账款坏账损失的风险。对于客户为政府部门或下属事业单位的项目，地方政府及其相关部门负有偿付或还款责任；对于客户自筹资金的项目以及客户为非政府部门或下属事业单位的项目，国家或省市地方政府及其相关部门对该等项目不负有偿付或还款责任。如果出现客户财务状况恶化或无法按期付款的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险。

  （二）经营活动现金流波动风险

  2018年度公司承接了PPP项目，因此EPC项目比重有所降低，由于建设期公司合并报表下SPV对公司的建设付款不计入经营活动现金流，公司需要进行建设资金投入，其中需要一定比例资本金投入，同时剩余资金需要通过融资解决，公司需承担建设期利息，在建设期内对公司的经营活动现金流造成了一定的影响；EPC模式下，公司前期需要投入一定的建设资金，业主按照项目进度确认产值后按照合同约定付款比例付款。由于公司所处行业具有资金密集型特点，在项目实施过程中会占用公司一定资金，对公司的经营性现金流产生了一定的影响；受上述因素综合影响，公司2018年、2019年及2020年经营性现金流为负。PPP模式项目规模大，合作期长，合作期分为建设期和运营期。但项目进入运营期后，政府每年通过可行性缺口补助等形式返还公司的建设资金及投资回报，公司能够获得长期、稳定的经营活动现金流。由于公司目前处于业务快速发展阶段，且公司所执行的项目规模较大，未来经营活动仍可能占用大量资金，加上项目回款受项目施工进度、结算进度、客户内部流程（包括但不限于财政审计、财政支付等）等因素影响较大，从而带来一定流动性风险，进而导致经营活动现金流波动风险。

  （三）存货跌价风险

  报告期各期末发行人的存货金额（或合同资产）分别为15,124.11万元、20,119.91万元及33,593.94万元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。由于公司的客户主要是政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性质企事业单位，履行审批手续长，存在中期计量、竣工结算滞后的情况。由于公司存货主要组成部分为已完工未结算资产，且公司大部分客户为政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性质企事业单位，存货减值风险较小，因此公司未对存货计提跌价准备。

  虽然报告期内，发行人所承接项目未出现项目无法通过业主验收等重大不利情形，执行中的项目进展情况较好，但若未来项目建设由于客户无法按期结算，可能导致存货中的已完工未结算工程出现存货跌价损失的风险；此外，公司将已竣工并实际交付的工程项目施工余额计入应收账款核算，该部分工程项目施工余额存在不能办理决算或审计结算风险，上述风险可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  （四）审计定案调整产生的收入风险

  发行人对于审计定案尚未完成但已竣工验收的项目，完工预计总收入按照最终动态调整总收入计算，最终动态调整总收入包括施工图纸已发生收入和变更签证收入。项目审计定案与完工预计总收入会存在一定差异，主要原因是在审计过程中，公司与业主、审计单位在工程量、主要材料单价询价来源以及变更签证内容理解等方面存在差异。

  虽然报告期内，发行人已完工项目的审计定案总体上未对其营业收入造成不利影响，但是若未来有项目出现大额审减的情形，将对发行人的营业收入带来不利影响。

  （五）材料、劳务以及机械租赁费用波动风险

  发行人采购的原材料包括石材、木材、钢材、混凝土、土石方等建筑材料、苗木等绿化材料。报告期内，发行人各类建筑材料、绿化材料的采购均价总体上呈上涨趋势，其中孤植树、特型树、大规格彩叶树种等采购价格受生长周期的影响有一定幅度的上涨，而中小规格乡土树种及地被植物的价格稳中略有降低，建筑材料受环保整治、运费上涨、人工成本上升的影响价格呈现较大上涨趋势。劳务采购方面，受农民工人员数量相对不足、用工流动性强及政策性、季节性因素的影响，劳务价格呈现上涨趋势。机械租赁采购方面，受油价波动、异地施工、人工成本上升的影响，机械租赁价格呈略有上升的趋势。若未来受到市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格、劳务价格和机械租赁价格出现大幅波动，将增加公司经营成本的负担，从而影响公司的利润水平。

  （六）融资风险

  公司获得的重大项目实施需要大量资金支持，债权融资有助于促进公司快速发展，公司在获取债权融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、行业的整体状况、公司资产状况及负债率、公司预期收入、项目所在地的经济状况、银行信贷额度及公司运作项目的经营状况等，如果公司未能获得足额及时的融资支持，可能影响公司业务发展。此外，公司发展过程中也需要短、中、长期资金支持业务，如果出现资金期限错配将带来一定的经营风险。

  四、技术风险

  （一）技术迭代风险

  公司以技术驱动市场，技术和核心产品研发与创新是公司业务开展重要支撑。在施工工艺和生态技术升级换代的形势下，部分传统工艺和技术被新工艺、新技术逐渐替代是不变的规律，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而在工艺和技术研发上取得长足的进步，如果公司不能持续对先进技术和核心产品进行研发与创新，公司将面临技术迭代风险。

  （二）核心技术扩散、侵权或被侵权的风险

  公司在自然湿地、棕地修复、近岸海域治理、生态森林、河湖治理等方面形成了一系列的核心技术能力。但是，当前我国知识产权的监管体系和法律制度尚不完备，公司可能无法迅速察觉侵权行为并采取有效措施。此外，公司可能无法成功获得专利授权。公司也可能被提出侵犯他人专利、商标或其他知识产权的申诉，为任何侵权申诉抗辩或以其他方式处理均可能相当耗时、涉及高昂成本、有损公司的品牌及声誉。以上任何一种情况的出现均可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

  （三）业务资质无法持续取得的风险

  公司从事生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观建设及规划设计服务需要相应的资质，目前，公司拥有风景园林工程设计专项资质甲级、市政公用工程施工总承包贰级、河湖整治工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级、古建筑工程专业承包叁级资质、建筑工程施工总承包叁级资质，这些资质是公司业务发展的基础。而这些资质能否持续取得在于公司能否持续满足其续期的要求。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，则无法持续取得相关等级资质，进而会对公司的业务发展带来不利影响。

  发行人持有的城乡规划甲级资质已于2019年6月30日到期。根据住房和城乡建设部办公厅于2018年12月29日下发的《关于不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报的函》，住房和城乡建设部不再受理城乡规划编制单位甲级资质申报。根据自然资源部于2019年12月31日发布的《自然资源部办公厅关于国土空间规划编制资质有关问题的函》（自然资办函[2019]2375号），自然资源部正加快研究出台新时期的规划编制单位资质管理规定。新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考。截至本招股意向书签署日，发行人该项资质无法续期预计不会对发行人的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

  五、内控及管理风险

  （一）人才短缺风险

  生态保护和环境治理行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高，高素质专业人才的发展是企业发展的基本前提。公司经过多年经营，通过自身培养打造了经验丰富的管理团队和跨专业复合型技术团队，现有主要研发人员和核心管理人员在生态保护和环境治理、生态景观建设、规划设计服务等核心业务环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。随着市场竞争的加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，受个人职业规划、工作环境、家庭等因素的影响，存在主要技术人员和核心管理人员流失的可能性。另外，随着公司业务发展，在市场人才供应不足的情况下，公司可能无法快速补充行业内经验丰富的高级技术及核心管理人员，可能对公司的业务及经营造成不利影响。

  （二）业务规模扩张带来的内部控制风险

  如果未来发行人的业务规模不断扩大及未来募集资金到位、募集资金投资项目及更多项目的陆续实施，人员规模也大幅增加，供应商数量越来越多，需要公司从战略、市场拓展、技术研发、项目管控、供应链管理、财务管理、人力资源管理、合规风控管理及企业文化建设等各方面提升管理水平，对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。若公司管理不能适应公司规模迅速扩张的需要，各项内部控制及管理制度未能随着公司经营规模的扩大及时完善，存在规模迅速扩张导致的内部控制风险。

  此外，任何内部控制措施都存在其固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致的风险。如果公司及子公司、公司业务人员在未来的业务开展过程中未能严格遵守法律、法规及监管部门的规定，违反公司规定或程序或其他不当行为，将有可能面临相关部门的行政处罚、行政监管措施甚至刑事处罚等风险。

  （三）实际控制人控制风险

  本次发行前，公司实际控制人张熠君持有公司80.33%的股份，本次发行后实际控制人直接和间接持有的公司股份预计为60.25%。张熠君对公司的日常生产经营有重大影响，其中包括：提名及选举董事和监事、决定经营战略和投资机会、决定股利分配、变更募集投资资金用途及审议任何重大事项（如兼并、收购或投资）有关的机会。虽然公司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，以及公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，同时公司的控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等多项承诺，但仍无法完全排除实际控制人利用其控制权有损其他股东利益或公司利益的风险。

  六、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。

  （二）募集资金投资项目效益风险

  本次发行募集资金投资项目拟投入公司战略及管理提升项目、生态保护与环境治理研发能力提升项目、信息化建设项目、补充工程项目运营资金项目。虽然对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但仍存在因宏观政策、市场环境、行业技术发生不利变化等原因，使募集资金投资项目实际产生的效益无法达到效益预测结果的风险。

  （三）诉讼仲裁风险

  在业务开展过程中，公司可能与他方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被他方提出赔偿请求，或遭受损失需向他方请求赔偿。截至本招股意向书签署日，公司存在单笔请求金额在50万元以上的尚未了结的重大诉讼及仲裁案件18项（其中发行人作为原告的1起）。

  除本招股意向书已披露的诉讼仲裁外，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，如诉讼判决或仲裁裁决不利于本公司，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定影响。

  （四）实际控制人履行业绩补偿及回购股权的风险

  发行人实际控制人张熠君于2017年12月、2019年6月与投资机构国信弘盛、万丰锦源、深华腾十七号、财通胜遇、财通月桂签署对赌及补充协议，约定了业绩补偿、回购事项及投资方的特别权利条款。根据对赌及补充协议约定，自公司作出向北京证监局申请上市辅导验收之日的前一日起，投资机构在上述条款项下的相关权利义务自动终止，若公司上市未获得中国证监会审核通过（适用于全部投资机构）或者获得证监会发行批文之日起6个月内未完成上市交易（适用于国信弘盛），则前述条款项下的相关权利义务自动恢复效力。

  在本次发行审核期间，虽然上述特殊条款约定已终止执行，但是如果发行人未能完成本次公开发行股票并上市，则会触发公司实际控制人张熠君履行业绩补偿及回购股权条款，将对公司股权结构稳定性等产生不利影响。

  2020年8月，发行人实际控制人与国信弘盛、深华腾十七号、财通胜遇、财通月桂、万丰锦源分别签署了《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司股份认购事宜之补充协议》，以及发行人实际控制人、控股股东与万丰锦源签署了《北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，截至本招股书签署日，有关发行人的业绩补偿、股权回购和投资方特别权利条款等特殊协议安排已经终止履行。

  第六节 其他重要事项

  一、信息披露制度相关情况

  本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门为证券事务中心，联系方式如下：

  董事会秘书或信息披露负责人：冯艳丽

  电话号码：010-59847911

  传真号码：010-82601974

  电子邮箱： IR @zeho.com.cn

  二、重大合同

  （一）重大施工合同

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司已经签署、正在履行（正在现场施工或现场完工后尚未验收）的金额为5,000万元（含）以上的重大施工合同如下：

  1、《设计施工总承包合同》

  （下转A28版）