特别提示

  上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于2021年7月29日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  二、新股上市初期投资风险特别提示

  本公司股票将于2021年7月29日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

  （一）科创板股票交易风险

  科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

  （二）股票异常波动风险

  首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  （三）流通股数较少的风险

  本次发行后公司总股本为7,284.4774万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为1,483.0590万股，占本次发行后总股本的比例为20.36%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （四）融资融券风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

  三、特别风险提示

  投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

  （一）汽车行业增速下降风险

  上世纪九十年代以来中国汽车工业经历了多年的高速增长，至2010年汽车销量同比增速达到32%。2010年到2019年汽车销量处于增速回落的过程，2018年行业销量出现1990年以来首次负增长，2019年汽车销量同比增速已下滑至-8.2%，2020年我国汽车产销量同比仍分别下降2.0%和1.9%。发行人的下游客户主要集中于汽车行业，受下游汽车行业产销量下滑影响，如未来汽车产业出现大规模的不景气及停产减产情况，固定资产投资将被延缓或减少，公司在手订单金额存在下降风险，可能会对公司经营造成不利影响。

  （二）新能源汽车市场需求波动风险

  随着国内新能源汽车补贴政策逐步退坡，2019年我国新能源汽车产销量同比出现双双下滑，市场需求正由政策驱动向市场驱动转型，同时叠加本轮疫情的影响，进一步延缓了行业内的新增固定资产投资，导致新能源汽车市场需求出现较大波动的风险。

  报告期内，公司在新能源汽车领域实现的设备销售收入分别为936.46万元、2,041.39万元和8,419.86万元，在新能源汽车领域实现的测试服务收入分别为2,138.42万元、4,325.18万元和4,425.39万元。新能源汽车产业的下降回调导致市场需求存在波动风险，进而影响新能源汽车厂商对测试设备、测试服务的市场需求，将会对公司在新能源汽车领域实现收入持续增长造成不利影响。

  （三）应收账款金额较大的风险

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,047.97万元、12,647.77万元和18,017.86万元，占资产总额的比例分别为11.92%、25.89%和30.67%，公司应收账款金额较大。截至2021年3月末，公司各期末扣除质保金后应收账款账面余额回款率分别为81.41%、80.72%和20.95%，随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，导致客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。

  同时，考虑到应收账款变现与短期负债付现的时间性差异，特别是若应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形，应收账款无法收回，将会对公司流动性造成不利影响，公司将存在一定的流动性风险，对公司持续经营产生负面影响。

  此外，下游汽车行业周期性波动可能造成汽车产销量下滑，在行业整体有所波动调整的情况下，客户会主动调整付款节奏，减慢付款节奏，因此可能存在客户的付款进度超过合同约定周期、付款及时性变差的情况，客户延期付款现象将导致公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存在超出合同规定付款周期，进而加大公司应收账款无法收回而发生坏账的风险。

  报告期内，公司信用期内的应收账款余额和超过信用期的应收账款余额及其占应收账款总余额的比例情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （四）流动性风险

  截至2020年12月31日，公司未受限货币资金2,062.79万元，银行承兑汇票741.02万元，应收账款账面余额19,741.57万元；短期借款17,348.04万元，一年内到期的非流动负债2,545.10万元，应付账款10,415.19万元。

  公司未受限货币资金、银行承兑汇票和应收账款余额合计金额为22,545.38万元，小于短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款的合计额30,308.33万元。若发行人应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形、导致应收账款无法收回，或发行人存货无法及时变现，银行的可使用授信额度减少或无法及时取得到账资金，公司将存在一定的流动性风险。

  （五）无形资产和商誉减值的风险

  报告期内，公司因收购霍塔浩福构成非同一控制下企业合并，于购买日确认商誉3,849.08万元、无形资产480.00万元，无形资产包括三项软件著作权及一项实用新型专利。

  公司对上述无形资产在预计未来受益期限内按直线法摊销并于报告期各期末对商誉进行减值测试，报告期内上述无形资产及商誉未发生减值。如果霍塔浩福未来经营情况未达预期，则将产生无形资产和商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  （六）公司存在累计未弥补亏损相关的风险

  截至2020年3月31日，公司合并报表的未分配利润为-703.20万元，存在累计未弥补亏损，主要系2020年1-3月受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，上下游企业复工延迟，公司的正常生产、产品交付及验收受到负面影响。截至2020年12月31日，公司未分配利润为4,475.03 万元，已不存在累计未弥补亏损的情形，但累计未分配利润金额仍然较低，未来存在当期亏损导致累计未分配利润为负、无法分红的风险。

  （七）净利润季节性波动的风险

  报告期内，公司主营业务收入存在一定的季节性特征，主要集中在下半年。公司客户一般为大型汽车生产厂商，预算审批、项目招标通常集中于上半年，执行预算管理制度、项目完工和终验收工作主要集中在下半年，且公司通常会在年底前加大客户走访及设备调试力度，保证设备顺利交付验收，所以收入确认表现出一定的季节性特征。而发行人的相关费用则在各个季度持续发生，因此公司净利润集中在下半年及第四季度体现，存在净利润季节性波动的风险。

  第二节 股票上市情况

  一、股票注册及上市审核情况

  （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2021年6月8日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1970号），具体内容如下：

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕324号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华依科技”，证券代码“688071”。本次发行后公司总股本为7,284.4774万股，其中1,483.0590万股股票将于2021年7月29日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

  （二）上市时间：2021年7月29日

  （三）股票简称：华依科技

  （四）股票扩位简称：华依科技集团

  （五）股票代码：688071

  （六）本次发行完成后总股本：7,284.4774万股

  （七）本次A股公开发行的股份数：1,821.1200万股，均为新股，无老股转让

  （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,483.0590万股

  （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,801.4184万股

  （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：273.0560万股

  （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

  ■

  （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  （十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

  1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月；

  2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计591个，对应的股份数量为650,050股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

  1、符合中国证监会规定的发行条件；

  2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

  3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

  4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

  本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

  （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年12月31日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2021年6月8日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1970号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

  2、发行后股本总额为人民币7,284.4774万元，不低于人民币3,000万元；

  3、本次公开发行股份总数为1,821.1200万股，不低于发行后股份总数的25%；

  4、市值及财务指标：

  发行人本次发行价格为每股13.73元，发行后股本总数为7,284.4774万股，发行完成后市值约为10.0016亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

  2019年和2020年，发行人的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低）分别为3,653.88万元和4,004.40万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

  2020年，发行人的营业收入为30,190.32万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

  5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

  综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、 发行人基本情况

  ■

  二、控股股东及实际控制人情况

  励寅为发行人控股股东、实际控制人，直接持有发行人 1,784.4546 万股股份，占发行人股份总额的 32.66%。黄大庆、秦立罡系励寅的一致行动人，励寅及其一致行动人合计持有公司 57.07%的股份。

  公司控股股东、实际控制人励寅先生的基本情况如下：励寅，男，1962 年出生，中国国籍，拥有德国永久居留权，身份证号码 310101196211******。

  励寅先生的一致行动人黄大庆先生的基本情况如下：黄大庆，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 310110196302******。

  励寅先生的一致行动人秦立罡先生的基本情况如下：秦立罡，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 310102196010******。

  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下：

  ■

  三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  （一）董事

  公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

  ■

  （二）监事

  本届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。

  ■

  （三）高级管理人员

  公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，公司的现任高级管理人员由五名成员组成，具体情况如下：

  ■

  （四）核心技术人员简介

  公司现有核心技术人员5名，基本情况如下：

  ■

  （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

  1、直接及间接持股情况

  本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

  （1）直接持股情况

  ■

  注：栾玉光与公司监事边国娣系夫妻关系。

  （2）间接持股情况

  本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情况。

  上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限售安排见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向等承诺”。

  2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。

  3、持有公司债券的情况

  截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

  四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

  截至本上市公告书刊登日，发行人不存在本次申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排的情况。

  五、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构情况

  本次发行前公司总股本为5,463.3574万股，本次公开发行数量为1,821.1200万股；发行后，社会公众股约占发行后总股本比例为25%。本次发行前后公司的股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行后，前十名股东持股情况

  本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

  ■

  六、战略投资者配售情况

  本次公开发行股票1,821.1200万股，发行股份约占公司发行后股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为7,284.4774万股。本次发行最终战略配售数量为273.0560万股，约占本次发行股票数量的14.99%，获配金额37,615,531.80元（含新股配售经纪佣金）。

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“华依科技员工资管计划”）。

  （一）保荐机构相关子公司跟投

  1、跟投主体

  本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。

  2、跟投数量

  跟投比例占本次公开发行数量的5%，即91.0560万股，获配金额为12,501,988.80元。

  3、限售期限

  中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  （二）华依科技员工资管计划

  1、投资主体

  2021年4月28日，上海华依科技集团股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，同意部分公司高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，认购数量约占本次发行的9.99%。

  华依科技员工资管计划具体情况如下：

  具体名称：中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  设立时间：2021年6月15日

  募集资金规模：3,822.00万元（含新股配售经纪佣金）

  认购资金金额：25,113,543.00元（含新股配售经纪佣金）

  认购数量：182.0000万股

  管理人：中信证券股份有限公司

  托管人：中信银行股份有限公司上海分行

  实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员；

  参与人姓名、职务、认购金额和股数上限及比例如下：

  ■

  注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

  注2：参与人均与发行人及其控股子公司签署了劳动合同，其中汪彤与上海华依汽车检测技术有限公司（发行人全资子公司）签署劳动合同，其余人员均与华依科技签署劳动合同。

  经保荐机构（主承销商）和聘请的北京德恒律师事务所核查，并经发行人确认，上述参与对象中，励寅、黄大庆、陈伟、潘旻、汪彤均为发行人的高级管理人员或核心员工。

  2、参与数量

  华依科技员工资管计划认购数量为182.00万股，约为本次发行总规模的9.99%，获配金额为25,113,543.00元（含新股配售经纪佣金）。

  3、限售期限

  华依科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  限售期届满后，华依科技员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行数量为1,821.1200万股，约占本次发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，无老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为13.73元/股。

  三、每股面值

  本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

  四、发行市盈率

  本次发行市盈率为24.98倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  五、发行市净率

  本次发行市净率为2.46倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。

  六、发行后每股收益

  0.55元/股（按 2020 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为5.57元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2020 年12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额25,003.98万元，全部为公司公开发行新股募集。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月26日出具了《验资报告》（上会师报字【2021】8323号）。

  九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

  本次发行费用明细如下：

  1、承销及保荐费：3,500.00万元；

  2、审计及验资费：969.25万元；

  3、律师费：613.21万元；

  4、用于本次发行的信息披露费：452.83万元；

  5、发行手续费及其他费用：78.98万元。

  上述发行费用均不含增值税金额。

  十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

  本次发行募集资金净额为19,389.71万元。

  十一、发行后公司股东户数

  本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为12,381户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售数量为273.0560万股，约占本次发行数量的14.99%。网上最终发行数量为619.2500万股，网上定价发行的中签率为0.02428526%，其中网上投资者缴款认购618.4347万股，放弃认购数量为0.8153万股。网下最终发行数量为 928.8140万股，其中网下投资者缴款认购927.7016万股，放弃认购数量为1.1124万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数

  (下转A10版）