证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-056

  新华都购物广场股份有限公司

  第五届董事会第十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议于2021年7月30日14:30在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2021年7月29日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议为临时召集的紧急会议，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

  一、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额进行调整。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2021-058）。

  （二）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

  为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对公司《2021年度非公开发行A股股票预案》进行调整。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2021年度非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2021-059）和《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  （三）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  （四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。

  根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求以及调整后的发行方案，对公司《本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行修订。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-060）。

  独立董事对本次会议审议的相关议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  二、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告！

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年七月三十日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-057

  新华都购物广场股份有限公司

  第五届监事会第十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次（临时）会议于2021年7月30日15:30在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2021年7月29日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议为临时召集的紧急会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席陈智敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

  一、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

  （一）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额进行调整。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2021-058）。

  （二）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。

  为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对公司《2021年度非公开发行A股股票预案》进行调整。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2021年度非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2021-059）和《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  （三）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  （四）以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。

  根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求以及调整后的发行方案，对公司《本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行修订。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-060）。

  二、备查文件

  1、公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年七月三十日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-058

  新华都购物广场股份有限公司

  关于调整公司2021年度

  非公开发行A股股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年3月26日召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，于2021年4月14日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。具体详见公司2021年3月30日、2021年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额进行调整，具体调整内容如下：

  调整前：

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过71,496.22万元（含本数）。募集资金拟用于“品牌营销服务一体化建设项目”、“仓储物流建设项目”和“研发中心建设项目”，具体如下：

  单位：万元

  ■

  调整后：

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过56,013.12万元（含本数），拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  公司将根据上述调整事项同步调整本次非公开发行A股股票方案的相关内容。

  根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，本次非公开发行A股股票方案调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行A股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年七月三十日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-059

  新华都购物广场股份有限公司

  关于2021年度非公开发行A股股票预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年3月26日召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，于2021年4月14日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。具体详见公司2021年3月30日、2021年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额进行调整，并同步对公司《2021年度非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了调整。主要调整内容如下：

  ■

  具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行A股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年七月三十日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-060

  新华都购物广场股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

  （修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设和说明

  本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

  2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

  3、假设本次非公开发行于2021年9月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

  4、假设本次非公开发行的募集资金总额为56,013.12万元，发行股数为本次非公开发行数量上限205,369,164股，且不考虑发行费用的影响；上述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

  5、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司总股本发生变动的情形（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  6、2020年度归属于上市公司股东的净利润为18,192.63万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,670.29万元。假设2021年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润相较于2020年度分别按照不变、减少10%和增加10%进行测算，上述测算不构成盈利预测。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

  ■

  注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金项目存在一定建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平短期内可能未能产生相应幅度增长，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行股票募集资金将用于品牌营销服务一体化建设项目、仓储物流建设项目和研发中心建设项目。上述募集资金项目与公司主营业务密切相关，项目成功实施后，将增强公司互联网营销服务能力，加快线上线下业务融合，继续推动新零售业务数字化转型升级，扩大公司规模，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司多年深耕零售行业，并积极顺应行业新趋势，推动新零售业务改造，拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的电商营销、运营、物流、设计和管理团队。公司坚持技术发展是电商业务发展的重要驱动力，在数字化经营方面积累了丰富的技术经验。此外公司通过建立健全长效激励机制，树立企业人才的核心价值观，注重精细化经营和培训，为本次募投项目的实施进行了充足的人员和技术储备。

  经过长期的发展与积淀，“新华都”品牌形象在福建省内乃至全国都享有较高的知名度和美誉度，市场地位较高；互联网营销领域公司已经与天猫、京东、拼多多、抖音等多家知名公司建立了良好的合作关系，均为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；提高公司盈利能力和水平，增强公司抗风险能力和提升市场竞争力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平等措施以填补股东回报。

  （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《新华都购物广场股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （二）提高公司盈利能力和水平

  本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高盈利能力及水平。

  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （二）控股股东、实际控制人的承诺

  公司的控股股东新华都实业集团股份有限公司、实际控制人陈发树先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月三十日