（上接B101版）
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-073
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象WANLIN XIA已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。
6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理；并于2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2020年8月20日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为262,050股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
11、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年6月24日完成2019年度权益分派实施，每10股派现金5.00元，公司于2021年7月13日完成2020年度权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象授予价格由44.40元/股变为43.30元/股；同意对1名离职激励对象WANLIN XIA已授予但尚未解除限售的限制性股票10,275股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
公司原限制性股票激励对象WANLIN XIA于2021年6月从公司离职，根据《2019年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象WANLIN XIA持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为10,275股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。
本次回购注销完成后，2019年限制性股票授予激励对象人数由10人调整为9人，授予总量由655,125股调整为644,850股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由242,626,693股变为242,616,418股。
3、回购价格及定价依据
2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2019年度、2020年度公司利润分配方案已分别于2020年6月24日和2021年7月13日实施完毕。2019年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）；2020年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：
派息：
P＝P0-V=44.40-0.50-0.60=43.30元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，限制性股票回购价格调整为43.30元/股。
4、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币444,907.50元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2019年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2021年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司2019年授予限制性股票的激励对象WANLIN XIA因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司2019年授予限制性股票的激励对象WANLIN XIA因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-074
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。
6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2020年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
公司原限制性股票激励对象李超英于2021年3月从公司离职、马立萌于2021年5月从公司离职，根据《2020年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象马立萌、李超英持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为3,500股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。
本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由214人调整为212人，首次授予总量由978,000股调整为974,500股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由242,616,418股变为242,612,918股。
3、回购价格及定价依据
2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2020年度公司利润分配方案已于2021年7月13日实施完毕。2020年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下：
派息：
P＝P0-V=116.57-0.60=115.97元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为115.97元/股。
4、回购资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币405,895元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2021年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司2020年首次授予限制性股票的激励对象马立萌、李超英因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司2020年首次授予限制性股票的激励对象马立萌、李超英因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-065
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2021年7月23日以电子邮件及书面形式发送给各位监事，会议于2021年7月30日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席智欣欣女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行表决，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议
1、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
2、 审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》
监事会审核后认为：本次公司为全资子公司提供担保，可满足子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为其提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
3、 审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为，公司2020年度权益分派已实施完成，对2018年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2018年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
4、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为，公司2020年度权益分派已实施完成，对2019年限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
5、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为，公司2020年度权益分派已实施完成，对2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
6、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为，公司2020年度权益分派已实施完成，对2021年首次授予限制性股票的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
7、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为，由于公司2019年授予限制性股票的激励对象WANLIN XIA因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
8、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
监事会认为，由于公司2020年首次授予限制性股票的激励对象马立萌、李超英因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
三、备查文件
公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
监事会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-069
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励
计划相关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2018年第一次临时东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。
6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
10、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
11、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理；并于2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
13、2020年8月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年6月24日权益分派实施，每10股派现金5.00元，激励对象授予价格由43.68元/股变为43.18元/股；同意对1名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2020年9月22日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为165,219股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
15、2020年10月15日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理；并于2020年12月2日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
16、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王田生、田保华已授予但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
17、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象王田生、田保华已授予但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股进行回购注销的处理；并于2020年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
18、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象授予价格由43.18元/股变为42.58元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
公司于2021年5月18日召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》，并于2021年7月13日实施完毕，2020年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。
本次权益分派实施后，根据公司《2018年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
1、首次授予限制性股票回购价格的调整
P＝P0-V=43.18-0.60=42.58元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对2018年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2018年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
监事会认为，公司2020年度权益分派已实施完成，对2018年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2018年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司对本次回购价格调整已取得了必要的批准与授权；本次回购价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》和《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
二〇二一年七月三十一日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2021-075
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于召开2021年第四次临时
股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年8月18日以现场和网络投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的时间：
现场会议召开时间：2021年8月18日（周三）下午14:00
网络投票时间：2021年8月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年8月18日上午9:15至2021年8月18日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日时间：2021年8月11日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东；
截至2021年8月11日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
2、审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》；
3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
议案1至议案3均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案已分别经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，相关公告已分别刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、提案编码
表1：本次股东大会提案编码示例表：
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四、出席现场会议登记方法
1、登记时间：2021年8月12日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。
3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2021年8月12日16:00前送达本公司。
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：于长亮、闫嫕
联系电话：022-66389560
联系邮箱：securities@asymchem.com.cn
联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457
2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议。
2、公司第四届监事会第八次会议决议。
八、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：参会股东登记表；
附件三：授权委托书。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362821”，投票简称：“凯莱投票”
2、填报表决意见：
本次会议审议的议案全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年8月18日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月18日上午9：15至2021年8月18日下午15：00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
参会股东登记表
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股东签字（盖章）：
附件三：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年第四次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。
本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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1、委托人身份证号码（附注2）：
2、股东账号： 持股数（附注3）：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署（附注4）：
委托日期： 年 月 日（委托期限至本次股东大会结束）
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
- 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司公告（系列） 2021-07-31
