广东利扬芯片测试股份有限公司

  公司代码：688135 公司简称：利扬芯片

  2021

  半年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 重大风险提示

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“经营情况讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。敬请投资者予以关注，注意投资风险。

  1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.4 公司全体董事出席董事会会议。

  1.5 本半年度报告未经审计。

  1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

  □适用 √不适用

  第二节 公司基本情况

  2.1 公司简介

  公司股票简况

  ■

  公司存托凭证简况

  □适用 √不适用

  联系人和联系方式

  ■

  2.2 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前10名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

  □适用 √不适用

  2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

  √适用 □不适用

  单位:股

  ■

  2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.7 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  □适用 √不适用

  证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2021-049

  广东利扬芯片测试股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2021年7月30日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2021年7月25日以书面、电话形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司〈2021年半年度报告及其摘要〉的议案》

  公司2021年半年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。2021年半年度报告及摘要公允地反映了公司2021年上半年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项。

  回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

  2、审议通过《关于〈公司2021年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》

  公司根据相关业务规则，编制了截至2021年6月30日的《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况。

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

  回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  广东利扬芯片测试股份有限公司

  董事会

  2021年7月31日

  证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2021-048

  广东利扬芯片测试股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议的公告

  本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2021年7月30日召开第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知已于2021年7月25日以书面、电话方式送达公司全体监事。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、会议审议议案及表决情况

  1、审议通过《关于公司〈2021年半年度报告及其摘要〉的议案》

  监事会认为：公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合相关规定，未发现公司2021年半年度报告所包含的信息存在不符合实际的情况，公司2021年半年度报告基本上真实地反映出2021年上半年的经营成果和财务状况；提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

  回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

  2、审议通过《关于〈公司2021年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》

  监事会认为：2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

  回避表决情况：本议案无需回避表决。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  广东利扬芯片测试股份有限公司

  监事会

  2021年7月31日

  证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2021-047

  广东利扬芯片测试股份有限公司

  关于2021年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会许可〔2020〕2305号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,410万股，发行价为每股人民币15.72元，共计募集资金536,052,000.00元，坐扣不含税承销费39,843,380.00元后的募集资金为496,208,620.00元，已由主承销商东莞证券股份有限公司于2020年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,266,061.95元后，公司本次募集资金净额为470,942,558.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-104号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  单位：人民币/万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东莞证券股份有限公司于2020年11月6日分别与中国银行股份有限公司东莞万江支行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行及上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、子公司上海利扬创芯片测试有限公司与保荐机构东莞证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司东莞市分行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2021年6月30日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

  单位：人民币/万元

  ■

  [注] 实际结余募集资金19,609.11万元，包括募集资金专户存款余额3,806.79万元，购买理财产品尚未到期金额15,802.32万元。

  三、2021年上半年募集资金的实际使用情况

  （一）募投项目的资金使用情况

  截至2021年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,838.61万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2020年12月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,962.02万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币331.13万元置换已支付发行费用的自筹资金。同意使用募集资金对该部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。公司独立董事、监事会和保荐机构东莞证券股份有限公司对该置换事项均发表了同意意见。上述以自筹资金预先投入募投项目的情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《关于广东利扬芯片测试股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-601号）。

  本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （三）变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况

  公司实际经营发展需要优化资源配置，保证募投项目的实施进度，提高资金的使用效率。2021年5月7日，召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目“芯片测试产能建设项目”项目和“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点；独立董事发表了明确的同意意见，公司保荐机构东莞证券出具了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》。变更情况如下：

  ■

  注：公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司向上海利扬创芯片测试有限公司增资20,000.00万元专项用于实施“芯片测试产能建设项目”，具体详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-005）。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2021年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。2020年11月25日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币4.0亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及券商理财产品等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。公司保荐机构东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

  截止2021年6月30日，公司闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

  ■

  （六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截止2021年6月30日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  截至2021年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （八）节余募集资金使用情况

  截至2021年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2021年上半年，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2021年上半年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

  2021年上半年，本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

  七、上网公告文件

  （一）《广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》

  特此公告。

  广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

  2021年7月31日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币/万元

  ■