紫金矿业集团股份有限公司

  公司代码：601899 公司简称：紫金矿业

  2021

  半年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 本半年度报告未经审计。

  1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2020年度利润分配方案为：每10股派发现金红利1.2元（含税），不实施送股及转增。上述利润分配方案经公司于2021年5月28日召开的2020年度股东大会审议通过，并于2021年7月9日实施完毕。公司不实施2021年半年度利润分配。

  第二节 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前10名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标：

  √适用 □不适用

  ■

  第三节 重要事项

  公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  √适用 □不适用

  1、2021年4月9日，波格拉合资公司（BNL）与巴新政府就波格拉金矿未来的所有权与运营权签署了一份具有约束力的框架协议，该矿有望于今年恢复运营。目前，BNL与巴新各方正积极推进谈判进展，以尽快签署各项最终协议，届时将启动波格拉金矿全面复产工作。有关详情见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告“临2021-026”。

  2、报告期，公司重点建设项目取得重大成果：

  (1）刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿一期项目第一序列年处理矿石380万吨项目于2021年5月正式启动铜精矿生产，根据年度生产计划，该项目2021年预计生产铜精矿含铜8-9.5万吨。第二序列项目建设上半年已经开工，预计2022年三季度建成投产；一期工程设计产能两个系列各380万吨/年，年处理矿石总量760万吨；两个序列达产后项目年产铜金属约40万吨。

  (2）塞尔维亚佩吉铜金矿上部矿带采选项目于2021年6月进入试生产阶段，该项目设计年处理矿石330万吨，计划于今年9月之前完成试生产阶段所有工作并提交矿业部验收，实现从矿山基建向生产运营的顺利过渡。

  (3）西藏巨龙铜业驱龙铜矿去年6月份并购控股后，全面恢复并加快一期工程建设，有关证照办理总体顺利，预计2021年底建成投产，一期工程日采选矿石15万吨，年产铜金属约16万吨，将成为中国最大铜矿山之一；二期工程前期工作正在全面展开，将向世界一流矿山迈进。

  上述重点项目的陆续建成投产将对本公司矿产铜的增量产生重大影响，显著提升公司盈利水平，对公司未来五年（2+3）及2030年战略目标的实现有着积极的意义。

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2021-058

  紫金矿业集团股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2021年7月15日以内部公告方式发出通知，7月30日在公司上杭总部19楼会议室和厦门分部41楼会议室以现场方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会主席林水清先生主持会议，以投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过《公司2021年半年度报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  经监事会对董事会编制的《公司2021年半年度报告》认真审核，提出如下书面审核意见：

  （一）公司2021年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年半年度的经营成果和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，本次资产减值准备净转回49,885万元符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

  三、审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年七月三十一日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2021-057

  紫金矿业集团股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2021年7月15日以邮件或电话方式发出通知，7月30日在公司厦门分部41楼会议室和上杭总部19楼会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议应出席董事13名，实际现场出席董事12名,独立董事毛景文先生因公务出差，已审核书面议案，委托独立董事朱光先生代为表决，有效表决票13票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2021年半年度报告》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  关于公司2021年半年度报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  同意确认全集团2021年上半年资产减值准备净转回49,885万元，其中：信用减值损失净转回59,656万元，计提存货跌价准备8,851万元，计提预付账款减值损失920万元。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司2021年半年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

  四、审议通过《关于向银行申请融资融信业务的议案》

  董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）300亿元，期限为2021年8月1日至2022年12月31日；向厦门银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）15亿元，期限为2021年8月1日至2022年12月31日。

  董事会同意授权公司分管领导代表公司全权办理上述融资融信业务。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于紫金国际中心项目立项的议案》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于设立紫金悦海实业（海南）有限公司的议案》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于修订〈公司信息披露管理办法〉的议案》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的《紫金矿业集团股份有限公司信息披露管理办法》。

  八、审议通过《关于修订〈公司债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的《紫金矿业集团股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月三十一日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2021-059

  紫金矿业集团股份有限公司

  2021年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，现将紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、到账时间

  经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2613号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券6,000万张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币6,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币27,000,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币5,973,000,000.00元，扣除律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用合计人民币4,486,970.48元，加上承销保荐费、律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币1,772,037.73元，实际募集资金净额为人民币5,970,285,067.25元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月9日出具了安永华明（2020）验字第60468092_H01号《紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。

  （二）募集资金使用情况

  截至2021年6月30日，2020年度可转换公司债券募资资金已投入募投项目367,523.13万元。

  二、 募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司股东大会审议通过。

  （一）签署募集资金专户存储三方监管协议情况

  根据《募集资金管理办法》，在募集资金到位后，公司及安信证券分别与工行上杭支行、农行上杭支行、兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、金山香港及安信证券分别与工行上杭支行、农行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江铜山矿业有限公司（以下简称“黑龙江铜山矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、塞尔维亚紫金矿业有限公司（以下简称“塞尔维亚紫金矿业”）及安信证券与中国银行（塞尔维亚）有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、Cukaru Peki B.V.及安信证券与中国银行（卢森堡）有限公司鹿特丹分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江紫金矿业有限公司（以下简称“黑龙江紫金矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2021年6月30日，公司2020年度公开发行可转换公司债券在专户中的存放和实际使用情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注1：金山香港、Cukaru Peki B.V. 、塞尔维亚紫金矿业的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，折算汇率按1美元兑人民币6.4601（按2021年6月30日汇率）元计算。截至2021年6月30日，金山香港工行上杭支行募集资金专户余额为美元2,504.11万元，折合人民币16,176.79万元；金山香港农行上杭支行募集资金专户余额为美元0.01万元，折合人民币0.07万元；Cukaru Peki B.V.中国银行募集资金专户余额为美元0.00元，折合人民币0.00元；塞尔维亚紫金矿业中国银行募集资金专户余额为美元2,875.26万元，折合人民币18,574.49万元。

  注2：募集资金专户初始合计金额人民币597,300.00万元与募集资金初始净额人民币597,028.51万元存在差异为人民币271.49万元，该差异为：（1）募集资金专户初始金额中尚未支付除承销保荐费人民币2,700.00万元（含增值税）以外的其它发行费用人民币448.70万元（含增值税）；（2）募集资金专户初始金额未包含承销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币177.21万元，但计算募集资金净额时已包含可抵扣增值税进项税额。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  根据《募集资金管理办法》及公司《2020年度公开发行A股可转换公司债券预案》中的规定，截至2021年6月30日，公司募集资金的实际使用情况详见附表1“2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

  （二）使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

  截至2021年6月30日，未发生对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

  （三）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金情况

  2020年11月12日，公司召开第七届董事会2020年第23次临时会议和第七届监事会2020年第3次临时会议，审议并批准以2020年募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币125,139.52万元。公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。安永（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第60468092_H07号）。公司保荐机构安信证券出具了《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，同意公司以2020年募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币125,139.52万元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，2020年度公开发行可转换公司债券募集资金无变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。

  六、募集资金使用的其他情况

  2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  特此公告。

  附表1：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月三十一日

  附表1：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿一期项目第一序列年处理矿石380万吨项目于2021年5月25日正式启动铜精矿生产，于今年7月中旬开启首批铜精矿出口。

  注2：塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选项目于2021年6月初进入试生产阶段。

  注3：黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目目前处于项目建设期，预计于2024年1季度末之前达到预定可使用状态。