（上接B61版）
（2）说明三兴珠宝受让大盘珠宝51%股权但不要求交付大盘珠宝公司账册、财务资料、公章等重要财物的原因及合理性，本次交易价格远低于2019年末大盘珠宝商誉减值测试计算的可收回金额的原因及合理性，是否存在对大盘珠宝在2019年末计提商誉减值准备不充分的情形，并进一步说明本次交易是否具备商业实质；
公司回复：
截至目前，由于控股子公司大盘珠宝已失控，无法获取其财务数据，进而无法对其进行有效审计及评估，后经公司管理层与购买方谈判确认本次交易价格，并于2021年4月26日与三兴珠宝签订了《股权转让协议》。
基于2019年大盘珠宝的经营情况，公司在2019年末对并购大盘珠宝产生的商誉计提了9,730.24 万元的减值准备。上述计提2019年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。
本次交易具备商业实质。
（3）说明是否已就大盘珠宝及补偿义务人未履行业绩补偿义务等事项采取司法手段，如是，请说明进展情况，如否，请说明未及时采取措施的原因，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
请你公司律师对上述问题（1）、年审会计师对上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。请年审会计师对大盘珠宝2019年商誉减值准备计提的充分性进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司已就大盘珠宝及补偿义务人未履行业绩补偿义务等事项采取司法手段。
独立董事核查意见：
经核查，公司已就大盘珠宝及补偿义务人未履行业绩补偿义务等事项采取司法手段，我们将持续关注上述事项进展情况。
年审会计师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
请独立董事王斌康说明在《回复公告》中提及的认为导致大盘珠宝失控的责任方及认定依据，追究责任方相关责任的依据及具体方式。
独立董事王斌康说明：
首先，应追究当时收购大盘珠宝时，对大盘珠宝收购价值的确定是否准确，是否具有与收购价格2.5亿元人民币相符合的收购价值。如果不符合应当追究相关责任人的责任。
第二，收购完成后对大盘珠宝的管控环节是否到位，尤其是对大盘珠宝实施贷款及贷款担保手续的管控是否到位。如果管控过程有疏忽或漏洞应该追究相关责任人的责任。
第三，公司对大盘珠宝经营班子董事会人员组成的管控，并且通过大盘珠宝公司董事会，对大盘珠宝经营管理及财务活动的管理是否到位。如果有管理不到位的事项则应追究相关责任人的责任。
第四，应该追究提议并且通过“以100万元人民币剥离大盘珠宝51%股份”议案的责任，这样的议案显然是不合理的。提出100万元人民币价格剥离大盘珠宝51%的股权的依据是什么？是否合理？如果不合理，本人建议追查100万元人民币剥离大盘珠宝这一不合理标准的提出者，并且追究责任。
2. 根据年审会计师出具的你公司《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，千年珠宝 2017-2020 年度实现的扣非后归母净利润分别为5,523.62万元、7,357.13万元、8,082.13万元和5,405.94万元。蜀茂钻石2017-2020年度实现的扣非后归母净利润分别为4,252.14万元、5,605.87万元、7,422.63万元和5,442.09万元。业绩承诺方未完成关于千年珠宝及蜀茂钻石2020年度的业绩承诺。千年珠宝和蜀茂钻石2017-2020年度扣除非经常性损益后的归母净利润与承诺利润的差异情况如下：
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请你公司：
（1）提供千年珠宝、蜀茂钻石业绩承诺期内经审计的资产负债表、利润表和现金流量表；
公司回复：
千年珠宝2017年度资产负债表
单位：元
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千年珠宝2017年度资产负债表（续）
单位：元
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千年珠宝2017年度利润表
单位：元
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千年珠宝2017年度现金流量表
单位：元
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千年珠宝2018年度资产负债表
单位：元
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千年珠宝2018年度资产负债表（续）
单位：元
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千年珠宝2018年度利润表
单位：元
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千年珠宝2018年度现金流量表
单位：元
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千年珠宝2019年度资产负债表
单位：元
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千年珠宝2019年度资产负债表（续）
单位：元
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千年珠宝2019年度利润表
单位：元
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千年珠宝2019年度现金流量表
单位：元
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千年珠宝2020年度资产负债表
单位：元
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千年珠宝2020年度资产负债表（续）
单位：元
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千年珠宝2020年度利润表
单位：元
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千年珠宝2020年度现金流量表
单位：元
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成都蜀茂2017年度资产负债表
单位：元
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成都蜀茂2017年度资产负债表（续）
单位：元
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成都蜀茂2017年度利润表
单位：元
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成都蜀茂2017年度现金流量表
单位：元
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成都蜀茂2018年度资产负债表
单位：元
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（下转B63版）
- 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司公告（系列） 2021-07-31
