证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-045

  梅花生物科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三个

  解除限售期解除限售条件成就暨部分限制性股票上市的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次解除限售的股票数量：11,616,200股

  ● 本次解除限售的股票上市流通时间：2021年8月5日

  2021年7月30日，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

  一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）2018年限制性股票激励计划主要内容

  公司2018年限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。向激励对象授予合计不超过3,453.4865万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额310,822.6603万股的1.11%。

  （二）2018年限制性股票激励计划实施情况

  1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

  2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。

  5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意将2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为2.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  6、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  7、2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，会上审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  8、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。

  9、2019年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议和公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.80元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  10、2020年4月22日，公司第九届董事会第四次会议和公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象彭晶等3人已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的76.16万股限制性股票进行回购注销；因激励对象王静、呼守涛等2019年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的350.6190万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销426.7790万股限制性股票。本次限制性股票回购价格为1.80元/股，回购总金额为768.2022万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。

  11、2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了董事会提请股东大会审议的前述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  12、2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。

  13、2020年7月13日，公司召开第九届董事会第七次会议，会上审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格调整为1.54元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  14、2021年5月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象景旭智等4人已离职，不再符合激励条件，公司将上述4人持有的已获授但尚未解除限售的26.212万股限制性股票进行回购注销；因激励对象刘国鹏等2020年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司将2020年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的113.98万股限制性股票进行回购注销。上述合计回购注销140.192万股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.045%。本次限制性股票回购价格为1.54元/股，回购总金额为215.8957万元加上银行同期存款利息，回购资金全部为公司自有资金。

  15、2021年5月26日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了董事会提请股东大会审议的前述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  16、2021年7月30日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项出具了核查意见。

  （三）2018年限制性股票激励计划授予情况

  ■

  （四）2018年限制性股票激励计划历次解除限售情况

  本次为公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售。

  二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件

  根据公司《激励计划》的有关规定，董事会认为2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就：

  （一）限售期已届满

  根据激励计划的相关规定，激励计划的解除限售安排如下表所示：

  ■

  如上所述，本激励计划第三个解除限售时间为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划授予登记完成之日为2018年7月17日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已届满。

  （二）限制性股票解除限售条件已成就

  ■

  注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。

  三、激励对象股票解除限售情况

  本次共有93名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为11,616,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本（3,098,619,928股）的0.37%。

  ■

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年8月5日

  （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：11,616,200股

  （三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

  激励对象梁宇博为公司董事，激励对象王有、刘现芳为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

  单位：股

  ■

  五、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司董事会对于限制性股票的解除限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。

  2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、监事会核查意见

  经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合条件的激励对象在第三个解除限售期持有的11,616,200股限制性股票进行解除限售。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京海润天睿律师事务所律师认为，公司2018年限制性股票激励计划第三次解锁的条件已满足，且公司为此已经履行了《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》要求的必要程序。

  公司2018年限制性股票激励计划第三次解锁所涉激励对象如系董事、高级管理人员，应当同时遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的相关规定和规则。

  八、独立财务顾问意见

  独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。

  九、上网公告附件

  （一）第九届董事会第二十一次会议决议

  （二）第九届监事会第十三次会议决议

  （三）独立董事关于第九届董事会第二十一次会议审议的相关议案的独立意见

  （四）北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的法律意见书

  （五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十日

  证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-043

  梅花生物科技集团股份有限公司

  第九届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2021年7月30日上午10点通过现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式审议通过以下议案：

  关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已届满。

  2020年度公司层面业绩考核目标已达成，2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。个人考核层面，激励对象景旭智等4人已离职，激励对象刘国鹏等2020年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司已将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的140.192万股限制性股票回购注销，其他激励对象符合解除限售条件。

  2018年限制性股票激励计划第三期拟解除限售的限制性股票数量为11,616,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本（3,098,619,928股）的0.37%。

  表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事梁宇博为激励对象， 作为关联董事已回避表决。

  （具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨部分限制性股票上市的公告》公告编号：2021-045）

  三、备查文件

  1.第九届董事会第二十一次会议决议

  2.独立董事关于第九届董事会第二十一次会议审议的相关议案的独立意见

  3.北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的法律意见书

  4.上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十日

  证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-044

  梅花生物科技集团股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2021年7月30日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

  关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案

  公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期已届满，2020年度公司层面业绩考核目标已达成，2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。个人考核层面，激励对象景旭智等4人已离职，激励对象刘国鹏等2020年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司已将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的140.192万股限制性股票回购注销，其他激励对象符合解除限售条件。

  监事会对公司《2018年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合条件的激励对象在第三个解除限售期持有的11,616,200股限制性股票进行解除限售。

  三、备查文件

  1.第九届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司监事会

  二〇二一年七月三十日

  证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2021-046

  梅花生物科技集团股份有限公司

  董监高集中竞价减持时间过半

  未实施减持计划的公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董监高持股的基本情况

  梁宇博先生为公司董事、副总经理，目前持有公司股票54,508,518股，占公司总股本（3,098,619,928股）的1.7591%，其中53,668,518股为发行股份购买资产取得的股票；840,000股为公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票。

  王有先生为公司副总经理，目前持有公司股票499,800股，占公司总股本的0.0161%，为公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票。

  刘现芳女士为公司董事会秘书，目前持有公司股票225,000股，占公司总股本的0.0073%，为公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票。

  ●集中竞价减持计划的进展情况

  减持计划时间过半，尚未实施减持。

  2021年7月30日，公司收到董事、副总经理梁宇博先生、副总经理王有先生、董事会秘书刘现芳女士分别出具的《股份减持进展通知函》，减持计划时间已过半，但尚未实施减持，具体情况如下：

  一、集中竞价减持主体减持前基本情况

  ■

  上述减持主体无一致行动人。

  二、集中竞价减持计划的实施进展

  （一）董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

  减持时间过半

  ■

  （二）本次减持事项与董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

  √是 □否

  （三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

  □是 √否

  （四）本次减持对公司的影响

  本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对上市公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

  （五）上海证券交易所要求的其他事项

  无

  三、集中竞价减持计划相关风险提示

  （一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等

  截至本公告披露日，梁宇博先生、王有先生、刘现芳女士的减持计划尚未实施，在减持期间内，梁宇博先生、王有先生、刘现芳女士将根据市场情况、上市公司股价等因素决定后续是否继续实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

  （二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  （三）其他风险

  公司将持续关注股东减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司

  董事会

  2021年7月30日