新疆天业股份有限公司

  第一节 重要声明与提示

  新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”“本公司”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年6月21日刊载于《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：天业转债

  二、可转换公司债券代码：110087

  三、可转换公司债券发行量：300,000万元（3,000万张，300万手）

  四、可转换公司债券上市量：300,000万元（3,000万张，300万手）

  五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2022年7月19日

  七、可转换公司债券存续起止日期：2022年6月23日至2028年6月22日

  八、可转换公司债券转股起止日期：2022年12月29日至2028年6月22日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券不提供担保。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）为公司本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AA+级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA+级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。

  第三节 序言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]785号文核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张（300万手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，公司30亿元可转换公司债券将于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。

  公司已于2022年6月21日在《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人历史沿革

  （一）股份公司设立

  新疆天业股份有限公司系经兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函【1996】28号）、中国证监会《关于新疆天业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发【1997】255号）批准，由石河子市天业塑料化工（集团）有限公司（系天业集团的前身）子公司新疆石河子塑化总厂作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。

  1997年4月16日，深圳中诚会计师事务所对股东投入股本的情况进行验证并出具深诚证验字[1997]第014号《验资报告》。

  1997年6月1日，深圳中诚会计师事务对新疆天业（筹）截至1997年5月30日止的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了深诚证字【1997】第037号《验资报告》。

  1997年6月9日，新疆天业在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册号为22860144-3。公司设立时的总股本为6,300.00万股，其中发起人法人股3,600.00万股（国有法人股），社会公众股2,700.00万股。

  （二）1997年资本公积金转增资本

  1997年9月28日，新疆天业召开1997年第一次临时股东大会审议并决议，以现有股本6,300万股为基数，以资本公积金5,040万元向全体股东每10股转增8股。经兵团证券监督管理办公室以新兵证管发[14]号《对新疆天业股份有限公司中期资本公积金转增股本的批复》批准，新疆天业实施资本公积金转增股本，实施完毕后新疆天业总股本为11,340万股，其中：发起人国有法人股为6,480万股，已流通社会公众股为4,374万股，内部职工股为486万股。

  （三）1998年配股

  1998年9月30日，新疆天业召开1998年第一次临时股东大会审议并决议，新疆天业以总股本11,340万股为基数，向全体股东每10股配售6股。经中国证监会以证监上字［1998］142号《关于新疆天业股份有限公司申请配股的批复》批准，新疆天业实施配股。配股后新疆天业总股本为18,144万股，其中发起人国有法人股为10,368万股，社会公众股为7,776万股。

  1999年1月19日，深圳同人会计师事务所对本次配股进行验证并出具深同证验字[1999]第002号《验资报告》。

  （四）1999年送红股及资本公积金转增股本

  1999年4月20日，新疆天业召开1998年年度股东大会审议并决议，新疆天业以总股本18,144万股为基数，向全体股东每10股送红股1.25股，并以资本公积金2,268万元每10股转增1.25股，实施送红股及转增后，新疆天业总股本变更为22,680万股，其中：发起人国有法人股为12,960万股，社会公众股为9,720万股。

  1999年5月17日，深圳同人会计师事务所对本次增资进行验证并出具深同证验字[1999]第007号《验资报告》。

  （五）2002年股份划转

  2002年6月13日，财政部以财企[2002]206号《财政部关于新疆天业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准，将新疆石河子天业塑化总厂所持新疆天业12,960万股国有法人股全部划转至新疆天业（集团）有限公司持有。2002年10月21日，新疆天业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了划转股份的过户登记手续。至此，天业集团为新疆天业的控股股东。

  （六）2006年股权分置改革

  2006年4月17日，新疆天业召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过新疆天业实施股权分置改革方案。方案要点为新疆天业以下属的非主业资产东阜城农场截至2005年12月31日经审计的净资产24,027万元，按新疆天业本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前20个交易日股票平均收盘价格的90%且不高于9.00元的价格，定向回购天业集团持有的新疆天业2,500万股股份并注销。股权登记日登记在册的新疆天业流通股股东每10股获得天业集团支付的1股股份，累计获得972万股股份。新疆天业以现有流通股9,720万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的流通股股东每10股定向转增1.8股，共计转增1,749.60万股，股权分置改革后，新疆天业总股本为21,929.6万股。

  2006年6月16日，深圳大华天诚会计师事务所对本次减资及增资进行验证并出具深华（2006）验字033号《验资报告》。

  （七）2006年送红股及资本公积金转增股本

  2006年6月28日，新疆天业召开2005年年度股东大会审议并决议，以股权分置改革完成后的股本21,929.6万股为基数，以未分配利润4,385.92万元向全体股东每10股送红股2股，同时以资本公积金17,543.68万元向全体股东每10股转增8股。转增股本实施后，新疆天业总股本为43,859.2万股。

  2006年7月21日，深圳大华天诚会计师事务所对本次增资进行验证并出具深华（2006）验字047号《验资报告》。

  （八）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  经2015年9月17日新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以兵国资发[2015]159号《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》批准，2015年9月25日新疆天业召开2015年第二次临时股东大会审议并通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。经2016年1月27日中国证监会以证监许可[2016]191号《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2016年5月26日新疆天业向天业集团发行100,087,624股股票。2016年5月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向新疆天业出具了天健验[2016]3-72号《验资报告》。2016年8月新疆天业向7名特定对象非公开发行股票155,979,199股。2016年8月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字[2016]3-104号《验资报告》。本次增资完成后，新疆天业总股本变更为694,658,823股。

  （九）2017年资本公积金转增股本

  2017年5月19日，新疆天业召开2016年年度股东大会审议并决议，以2016年12月31日的总股本694,658,823股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，增加注册资本277,863,529元。转增股本实施后，新疆天业总股本变更为972,522,352股。

  （十）2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金

  经2019年10月17日兵团国资委《关于新疆天业发行股份、可转换债券及支付现金购买天业集团、锦富投资持有的天能化工100%股权并募集配套资金的批复》（兵国资发[2019]51号）批准，2019年10月25日，新疆天业召开2019年第二次临时股东大会审议并通过发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。经2020年3月5日中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]372号）核准，2020年4月30日，新疆天业分别向天业集团发行319,444,444股股票及2,475,000张可转换债券、向锦富投资发行67,760,942股股票及525,000张可转换债券。2020年5月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向新疆天业出具了天健验[2020]3-25号和天健验[2020]3-26号《验资报告》。2020年12月17日，新疆天业向20名特定对象非公开发行股票59,999,999股股票及12,167,220张可转换债券。2020年12月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向新疆天业出具了天健验字[2020]3-143号《验资报告》。本次增资完成后，新疆天业总股本变更为1,419,727,737股。

  （十一）2021年定向可转债转股

  经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号）核准，公司于2020年5月12日向天业集团及锦富投资非公开发行3,000,000张“天业定01”可转换公司债券作为购买天能化工100%股权的部分交易对价，“天业定01”发行总额30,000.00万元，债券代码110809；公司于2020年12月29日向18名特定对象非公开发行12,167,220张“天业定02”可转换公司债券募集配套资金，天业定02”发行总额121,672.20万元，债券代码110810。根据《上市规则》等有关规定和《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定，公司“天业定01”可转债转股期限自2021年5月18日至2026年5月11日，“天业定02”可转债转股期限为2021年6月29日至2026年12月28日。

  截至本报告出具日，“天业定01”及“天业定02”均已全部转股完成，“天业定01”累积已转股金额为30,000.00万元，累积转股数为51,369,862股；“天业定02”累积已转股金额为121,672.20万元，累积转股数为236,256,661股。截至本报告出具日，公司总股本变更为1,707,354,260股。

  三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

  截至2022年3月31日，公司股本总额为1,707,354,260股。股本结构如下：

  ■

  截至2022年3月31日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  四、发行人主营业务

  （一）主营业务

  公司所从事的主要业务涉及氯碱化工及农业节水业务。公司氯碱化工产品主要涉及聚氯乙烯树脂（即PVC）、烧碱（片碱）、水泥；农业节水业务主要为设计、制造及销售滴灌带、PVC/PE管及用于节水灌溉系统的滴灌配件，亦从事向客户提供节水灌溉系统的安装服务。

  报告期内，公司通过收购天能化工、天伟水泥、天域新实等标的，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，淘汰劣势产业，推进产业结构调整及国企改革，进一步构建循环经济工农业深度融合发展的现代产业体系。

  （二）主要产品

  报告期内，公司产品结构进一步丰富和优化，优势产品差异化、高端化布局逐步实现，产品涵盖普通PVC、特种PVC、糊树脂、烧碱、水泥等，形成较为完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，规模优势显现，在氯碱行业中竞争力得到进一步提升，现已具备年产89万吨PVC树脂（包括69万吨普通PVC树指、10万吨特种PVC树脂、10万吨PVC糊树脂）、65万吨离子膜烧碱、134万吨电石产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站以及年产405万吨电石渣制水泥装置。产品条线的优胜劣汰，提高了公司的盈利能力，有力支撑了公司的持续发展。

  最近三年一期，公司主营业务收入按产品分类明细如下：

  单位：万元，%

  ■

  注：2019年数据为追溯调整后的数据。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：300,000万元（3,000万张，300万手）

  2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售2,268,626手，即2,268,626,000元，占本次发行总量的75.62%。

  3、发行价格：100元/张

  4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

  5、募集资金总额：人民币300,000万元

  6、发行方式：本次发行可转债向在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

  7、发行结果：

  ■

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  9、本次发行费用包括：

  单位：元

  ■

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为300,000万元，向原股东优先配售2,268,626手，即2,268,626,000元，占本次发行总量的75.62%；网上社会公众投资者实际认购721,664手，即721,664,000元，占本次发行总量的24.06%；主承销商包销9,710手，即9,710,000元，占本次发行总量的0.32%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2022年6月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行验证，并出具了天健验〔2022〕3-57号《验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行经公司2021年5月26日召开的2021年第一次临时董事会会议及2021年7月15日召开的八届四次董事会会议审议通过，并经公司2021年8月3日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。

  本次发行已经获得中国证监会于2022年4月13日核发的证监许可[2022]785号文核准。

  2、证券类型：可转换公司债券

  3、发行规模：300,000万元

  4、发行数量：3,000万张（300万手）

  5、上市规模：300,000万元

  6、发行价格：100元/张

  7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额3,000,000,000元，扣除发行费用人民币36,226,037.84元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,963,773,962.16元。

  8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为300,000万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  9、募集资金专项存储账户：

  ■

  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行的可转债总额为人民币30亿元，共计3,000万张（300万手）。

  3、面值和发行价格

  本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2022年6月23日（T日）至2028年6月22日。

  5、债券利率

  第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  6、付息期限及方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年6月29日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转债到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行可转债的初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  （1）附加回售条款

  若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

  （2）有条件回售条款

  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

  14、发行方式及发行对象

  （1）发行方式

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足300,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

  （2）发行对象

  1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2022年6月22日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。

  原股东可优先配售的天业转债数量为其在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有新疆天业的股份数量按每股配售1.757元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001757手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

  公司现有总股本1,707,354,260股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。

  公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺如下：

  1、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购；

  2、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人/本公司及一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司及一致行动人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

  3、若本人/本公司及一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，本人/本公司及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。

  16、债券持有人会议相关事项

  （1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  ② 公司未能按期支付本期可转债本息；

  ③ 公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  ④ 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

  ⑤ 拟修订债券持有人会议规则；

  ⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ① 公司董事会提议；

  ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  ③ 债券受托管理人；

  ④ 中国证监会规定的其他机构或人士。

  17、本次募集资金用途

  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司全资子公司天业汇祥具体实施。

  本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  18、担保事项

  本次发行可转换公司债券不提供担保。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  20、本次发行可转债方案的有效期

  公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  21、评级事项

  资信评级机构为公司本次发行出具资信评级报告。

  第七节 发行人的资信和担保情况

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AA+级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA+级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。

  二、可转换公司债券的担保情况

  公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  三、最近三年债券发行及其偿还的情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号）核准，新疆天业于2020年5月12日向交易对方非公开发行3,000,000张“天业定01”可转换公司债券作为购买其持有的天能化工有限公司100%股权的部分交易对价，“天业定01”发行总额30,000.00万元，债券代码110809，每张面值100元，期限为自发行登记之日起6年；于2020年12月29日向18名特定对象非公开发行12,167,220张“天业定02”可转换公司债券募集配套资金，“天业定02”发行总额121,672.20万元，债券代码110810，每张面值100元，期限为自发行登记之日起6年。

  公司非公开发行的“天业定01”可转债转股期限自2021年5月18日至2026年5月11日，“天业定02”可转债转股期限为2021年6月29日至2026年12月28日。截至本上市公告书出具日，“天业定01”及“天业定02”均已全部转股完成，公司最近三年不存在到期需偿还的债券。

  四、发行人商业信誉情况

  公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

  第八节 偿债措施

  公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AA+级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA+级。

  报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

  ■

  注：2019年数据为追溯调整后的数据。

  公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

  第九节 财务与会计资料

  一、最近三年一期财务报告审计情况

  公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕3-289号、天健审〔2021〕3-206号及天健审〔2022〕3-256号标准无保留意见审计报告。公司2022年1-3月财务数据未经审计。

  公司于2020年完成了收购天能化工100%股权及天伟水泥100%股权的事项，该两次收购均为同一控制下的企业合并，因此公司对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。2019年度追溯调整的合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2021〕3-372号无保留结论的审阅报告。

  本次发行文件中，公司2019年财务数据依据追溯调整了收购天能化工及天伟水泥事项后并经天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕3-372号审阅报告，2020年及2021年度财务数据依据公司法定披露的2020年年度报告、2021年年度报告及天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕3-206号及天健审〔2022〕3-256号审计报告。

  二、最近三年一期主要财务指标

  （一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

  1、合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

  资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （三）净资产收益率及每股收益

  公司按照《企业会计准则第34号一一每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （四）非经常性损益明细表

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、财务信息的查阅

  投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.90元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加30亿元，总股本增加约43,478.26万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  一、主要业务发展目标发生重大变化；

  二、所处行业或市场发生重大变化；

  三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  四、重大投资；

  五、重大资产（股权）收购、出售；

  六、发行人住所变更；

  七、重大诉讼、仲裁案件；

  八、重大会计政策变动；

  九、会计师事务所变动；

  十、发生新的重大负债或重大债项变化；

  十一、发行人资信情况发生变化；

  十二、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  四、公司没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及意见

  一、上市保荐机构有关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为：新疆天业股份有限公司申请其本次可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

  新疆天业股份有限公司

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2022年7月14日

  保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  ■

  保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

  二〇二二年七月