证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2022-086

  江苏爱康科技股份有限公司

  2022年半年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2022年1月1日至2022年6月30日。

  2、业绩预告情况：预计净利润为负值

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  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告的财务数据未经会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因说明

  报告期内，公司紧密围绕国家清洁能源和“碳达峰、碳中和”产业发展政策，积极拓展国内国外市场，新签订单同比明显增长，营业收入稳中有升。但受疫情、宏观环境、资金等因素影响，公司经营业绩出现亏损，主要原因如下：

  1、2022年上半年国内外疫情仍在持续，公司积极响应新冠疫情防控政策，按照新冠肺炎疫情防控相关要求执行，项目开工进度不及预期，多地项目无法正常开工和复工。另外，受疫情影响，上游部分原材料供应商停工停产，物流运输不畅导致公司备货时间长，原材料供应短缺，生产经营受到了较大影响。

  2、报告期内，公司张家港基地和赣州基地新投光伏组件产能逐步投入生产，公司在手订单、销售等均大幅增加。但受硅料、硅片、电池片及部分辅料价格大幅上涨影响，公司制造业产品原材料采购价格大幅上涨，整个行业终端市场毛利率水平受到挤压，导致公司制造业产品毛利下降。

  3、报告期内，公司对高效电池组件项目加大投建，同时进一步完善营销中心、供应链中心、基建中心、研发院等建设，项目投建、运营、人员、研发等均需公司持续资金投入，尚未形成规模收益且费用支出增加，影响了公司损益。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告数据是公司财务部门的初步测算的结果，具体财务数据以公司在2022年半年度报告中披露的数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二二年七月十五日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2022-087

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2022年7月6日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第 300 号）。公司于2022年7月5日披露了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”）拟将持有的浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”或“标的公司”）0.5%股权作价375万元转让给湖州爱康合众商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康合众”）、湖州爱康愿景商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康愿景”）、湖州爱康全意商务管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康全意”）以及湖州爱康强基商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州爱康强基”）等四家员工持股平台，后续视情况分多次转让包含此次股权转让在内的占标的公司注册资本的5%股份。深圳证券交易所上市公司管理二部对以上事项表示关注。公司就以下事项进行核查并作出书面说明如下：

  1、关于公告所称的四家员工持股平台：

  （1）经查询，四家合伙企业均于2021年12月成立，请补充说明上述企业设立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。并详细披露四家合伙企业中自然人股东的姓名、任职情况，以及是否是属于你公司、你公司控股股东、实控人的关联方或一致行动人；

  公司回复：

  四家员工持股平台均于2021年12月成立，成立时间具体为：

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  上述四家有限合伙企业的设立，是为本次将浙江爱康光电合计0.5%股权转让给四家员工持股平台以实施员工持股而专门新设设立的，以员工持股为目的，不涉及具体经营业务，与公司亦不构成同业竞争等特殊需要说明的情形。除已公开披露的信息外，不存在其他应披露而未披露的事项。通过新设有限合伙方式参与股权受让，主要是为了便于股权登记及管理，不存在其他特殊安排。

  四家合伙企业中合伙人名称、合伙人类型、出资情况、自然人股东的任职情况具体如下：

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  四家合伙企业中自然人股东袁源女士担任公司董事、高级副总裁，沈龙强先生担任公司董事、高级副总裁、董事会秘书，邹晓玉女士担任公司董事，官彦萍女士担任公司董事，易美怀女士、丁惠华女士、胡啸女士担任公司监事，李静先生担任公司财务总监，属于公司的关联方；邹晓玉女士是实际控制人邹承慧先生的姐姐，邹晓英女士是实际控制人邹承慧先生的妹妹，属于实际控制人的关联方；其他自然人股东不属于公司、控股股东及实际控制人的关联方或一致行动人。

  公司于2021年11月10日制定了《浙江光电跟投管理办法》，确定本次可参与浙江爱康光电跟投计划的人员范围为爱康科技职能层面人员、事业部层面人员和业务层面人员且满足跟投对象通用要求。爱康科技职能层面指职能管理团队（条线/部门负责人），事业部层面指电池/组件事业部、营销中心、供应链中心、研究院管理团队（部门负责人/BP），业务层面指业务单元管理团队。跟投对象通用要求包括职级要求、绩效要求和廉洁要求。爱康科技职能层面的跟投基金为湖州爱康愿景，其中包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员，袁源女士担任融资部门负责人，沈龙强先生担任董事会办公室负责人，邹晓玉女士担任赣州爱康光电科技有限公司副总经理，分管赣州基地的综合管理工作及基建管理工作，官彦萍女士担任人力资源部门负责人以及边框业务板块负责人，易美怀女士担任公司内审部门负责人，丁惠华女士担任资产管理部门负责人，胡啸女士担任合规风控中心负责人，李静先生担任财务中心负责人。事业部层面的跟投基金为湖州爱康合众，预计将引入不超过14名核心员工以有限合伙人身份出资持股。业务层面的跟投基金为湖州爱康全意，主要人员为标的公司的管理团队。自愿跟投基金为湖州爱康强基，预计将引入不超过47名核心员工以有限合伙人身份出资持股。标的公司是爱康科技在湖州的电池/组件生产基地，主要负责生产，其他职能通过上市公司及其相关子公司赋予，虽然本次激励是在标的公司层面开展，但上述人员作为相关部门负责人为标的公司提供支持，作为本次员工持股平台的有限合伙人符合相关规定。

  《浙江光电跟投管理办法》同时规定了本次跟投员工的退出方式，第一种是在标的公司业绩较差时，公司将在2025年12月31日统一安排回购，按净资产或跟投本金的孰低值回购；第二种是在标的公司业绩较好时，爱康科技通过定向增发收购资产，收购跟投员工所持标的公司股权，跟投员工转为持有上市公司股份；第三种是在标的公司业绩非常好时，公司允许第三方收购跟投基金所持标的公司股权。通过上述规定，保证员工跟投的退出。

  本次在浙江爱康光电层面开展员工激励，主要考虑通过多层次、多方位、多角度的激励方式来覆盖标的公司的核心人员，包括标的公司生产、质量、设施、设备、工艺、研发的核心岗位人员。充分达到本次标的公司层面的员工激励效果。

  （2）根据公告，四家合伙企业的实际控制人为你公司实际控制人邹承慧先生的妹妹邹晓英女士，其通过100%持股的张家港天仁信息科技有限公司持有四家合伙企业的比例分别为96.1538%、94.3396%、50.9674%、9.2593%。请进一步说明邹晓英女士是否为标的子公司的员工；如是的，请详细说明其任职情况，以及未以自身名义持有四家合伙企业份额的原因、合理性；如否的，请详细说明其持有并控制“员工持股平台”的原因及合理性）。并进一步分析说明上述四家合伙企业实质是否应定性为“员工持股平台”；

  公司回复：

  四家合伙企业的实际控制人为公司实际控制人邹承慧先生的妹妹邹晓英女士，邹晓英女士为浙江爱康光电的董事、副总经理，分管湖州基地（包括浙江爱康光电、湖州爱康光电科技有限公司、浙江爱康进出口有限公司）的综合管理工作及基建管理工作，综合管理工作主要包括行政事务、IT管理、外事接待等。同时，作为浙江爱康光电的董事，还负责湖州地区政府工作的对接。经前期股权架构设计，邹晓英女士持有张家港天仁信息科技有限公司（以下简称“张家港天仁信息”）100%的股权，以出资额为限承担有限责任。出于合伙企业设立、运营等便利考虑，同时考虑到按照合伙企业法等相关法律规定，张家港天仁信息作为四家合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人承担无限责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担有限责任，四家合伙企业的经营决策由执行事务合伙人张家港天仁信息做出。

  湖州爱康合众预计将引入不超过14名核心员工以有限合伙人身份出资持股，工商变更完成后，邹晓英通过100%持股的张家港天仁信息科技有限公司持有的比例减少为11.22%；湖州爱康强基预计将引入不超过47名核心员工以有限合伙人身份出资持股，工商变更完成后，邹晓英通过100%持股的张家港天仁信息科技有限公司持有的比例减少为26.04%。届时，邹晓英女士通过100%持股的张家港天仁信息科技有限公司持有四家合伙企业的比例分别为11.22%、50.97%、9.26%、26.04%。

  为完善浙江爱康光电的薪酬及激励体系，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进浙江爱康光电长期、持续、健康发展，经充分的论证后，以员工持股为目的新设立四个员工跟投平台，分别适用于爱康科技职能层面跟投人员，事业部层面跟投人员，业务层面跟投人员和自愿跟投人员，并制定《浙江光电跟投管理办法》，参与对象经过了公司严格的岗位筛选和能力评定，系秉承公司重要战略方向识别出的核心战略人才，以及历史以往对公司作出重要贡献的绩优骨干员工。本次跟投人员除了标的公司的关键岗位人员，还有上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心人员等为标的公司协调资源，对标的公司未来发展起着重要的引领作用。基于上述原因，四家合伙企业实质是实施员工持股而专门新设设立的，以员工持股为目的，不涉及具体经营业务，应当定性为“员工持股平台”。

  2、本次交易未经审计或评估。根据公告，截至2022年3月31日，标的公司未经审计的净资产为92,075.23万元，实缴注册资本为96,489万元。拟转让0.5%的股权在以96,489万元实缴注册资本为基础，按照1元/股的价格在实缴注册资本750万元的公允价格基础上以5折的价格进行转让。

  （1）请详细说明上述750万公允价值的确认依据；

  公司回复：

  目前浙江爱康光电的注册资本认缴额为150,000万元，实缴额为96,489万元。具体股权结构及股东缴款情况如下：

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  经股东各方协商同意，苏州爱康光电、浙江浙能电力股份有限公司、长兴兴长股权投资有限公司均以1元/股的价格分批次缴付认购资本金，三方股东正按此约定逐批缴款中。未来，公司计划继续引进其他战略投资者，进一步提升公司综合实力，届时股权转让价格也将维持在1元/股。

  此外，浙江爱康光电尚处于新产能的持续投资建设期，目前主营业务尚处于亏损阶段，尚未实现正向利润贡献，净资产金额低于实收资本。因此，我们认为本次股权转让按照1元/股的作价是公允的。

  经全体股东友好协商，同意本次转让的股权按照1元/股的价格，其他股东放弃优先受让权，即以苏州爱康光电实缴注册资本750万元为公允价值。

  （2）请你公司结合四家合伙企业出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具体贡献以及标的公司的财务状况等，说明将标的公司部分股权折价转让给四家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响；并请结合员工在四家合伙企业的出资情况、合伙协议约定的运行管理、决策、收益分成等情形，进一步分析说明是否能达到激励效果；

  公司回复：

  四家合伙企业出资人在公司任职情况、员工在四家合伙企业的出资情况详见第1问的相关回复。标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

  ①交易的必要性：本次将浙江爱康光电合计0.5%股权转让给四家员工持股平台，通过员工持股平台引入员工持股，有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及浙江爱康光电的核心竞争力，促进公司及浙江爱康光电的持续健康发展，符合长远发展的需要。四家员工持股平台本次预计将引入不超过88名核心员工以有限合伙人身份出资持股，目前尚未全部出资，待以认缴方式增资引入其他有限合伙人。公司董事、高级副总裁张金剑先生一直深入参与浙江爱康光电的日常管理、市场拓展及资源协调等具体工作，对浙江爱康光电未来发展起着重要的引领作用，参与本次员工持股平台合伙企业的入伙从而间接实现对浙江爱康光电的持股属于正常的、必要的交易行为，有利于进一步提升现有经营团队的积极性和凝聚力，对上市公司及浙江爱康光电未来发展均有利，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  ②股权转让比例：公司全资子公司苏州爱康光电拟与湖州爱康合众、湖州爱康愿景、湖州爱康全意以及湖州爱康强基分多次签署《股权转让协议》，本次苏州爱康光电拟将其持有的标的公司0.5%股权转让给受让方，转让价格为人民币375万元。受让方由公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工（包含控股子公司员工）出资设立。后续视情况分多次转让包含此次股权转让在内的占标的公司注册资本5%的股份，后续每次股权转让的价格按未来出资时最近一期的公允价值的50%作价，并及时履行审议程序和信息披露义务。

  ③定价的确定依据及合理性：截至2022年3月31日，标的公司未经审计的净资产为92,075.23万元，实缴注册资本为96,489万元。本次拟转让0.5%的股权在以96,489万元实缴注册资本为基础，按照1元/股的价格在实缴注册资本750万元的公允价格基础上以5折的价格进行转让。本次交易已经浙江爱康光电股东会审议通过，浙江爱康光电的其他股东同意本次交易并放弃优先受让权。

  本次股权转让事项的定价公允合理，公司转让浙江爱康光电部分股权已经履行了公司董事会审议程序。交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》第二条规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负责的交易。因此，公司折价转让按照股份支付准则进行相关会计处理。由于合伙协议未约定相关服务期限，公司将该次股权转让成本一次性计入当期管理费用，影响管理费用金额375万元、资本公积金额375万元。最终结果以会计师事务所审计结果为准。

  员工持股平台充分保障员工的知情权、参与权、表达权与监督权，激发员工参与企业管理的热情。根据《合伙协议》约定，全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行事务的合伙人，负责执行合伙企业事务，并向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其他合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况；合伙企业的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和《合伙协议》另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过。

  本次引入员工持股没有设置业绩考核指标，但是员工持股平台使公司核心管理团队及核心骨干人员与子公司业务发展形成直接的利益捆绑关系。根据《合伙协议》约定，企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴出资比例分配和分担。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  综上所述，本次引入员工持股平台，是公司为建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于加速推进主营业务发展，推进公司未来发展战略和整体经营目标的实现，有效达到员工的激励效果。

  （3）根据公告，四家合伙企业由你公司实控人的一致行动人控制，实质为你公司实控人的关联方。请分析说明大幅折价转让资产，是否实质存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送的情况，是否侵害上市公司以及其他股东利益的情形。

  公司回复：

  本次交易已经浙江爱康光电股东会审议通过，全体股东一致同意苏州爱康光电拟将其持有的标的公司 5%股权转让给受让方，浙江爱康光电的其他股东同意放弃优先受让权。公司第四届董事会第七十三次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事邹承慧、袁源、沈龙强、张金剑、邹晓玉、官彦萍回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。公司董事会认为本次关联交易的定价依据公允合理，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，符合公司整体利益。

  本次交易是以折价方式将全资子公司苏州爱康光电持有的浙江爱康光电0.5%股权转让给四家持股平台，属于激励性质。除已披露的向9位董事、监事、高级管理人员以及实际控制人的亲属进行的激励外，不存在其他向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行利益输送的情况，不存在侵害上市公司及其他股东利益的情形。

  3、你公司认为应予说明的其他事项。

  公司回复：

  公司没有需要说明的其它事项。

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二二年七月十五日