证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-062

  债券代码：113636 债券简称：甬金转债

  浙江甬金金属科技股份有限公司

  关于对控股子公司增资暨关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏甬金金属科技有限公司（以下简称“江苏甬金”）拟与关联方青拓集团有限公司（以下简称“青拓集团”）按股权比例共同向控股子公司靖江市青拓金属科技有限公司（下称“靖江青拓”）以货币资金方式增资。本次增资总金额为19,000万元人民币，其中江苏甬金按照70%的持股比例出资13,300万元，青拓集团按其30%的持股比例出资5,700万元，本次增资主要用于实施“年加工120万吨高品质宽幅不锈钢板带项目”，该项目计划投资总额182,872万元，计划建设期3年，开工时间视各项手续备案完成时间而定。

  ● 本次交易构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 公司本次增资的出资金额尚未超过公司最近一期经审计净资产的5%，过去12个月内，与同一关联人发生除日常关联交易以外的交易2次。

  ● 风险提示：本次增资事项尚需提交股东大会审议，靖江青拓拟实施的项目尚需取得有关部门的备案和审批通过，最终备案和审批通过时间存在不确定性；本公告中的项目投资金额仅为公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司江苏甬金拟与关联方青拓集团按股权比例共同向控股子公司靖江青拓以货币资金方式增资。本次增资总金额为19,000万元人民币，其中江苏甬金按照70%的持股比例出资13,300万元，青拓集团按其30%的持股比例出资5,700万元，本次增资主要用于实施“年加工120万吨高品质宽幅不锈钢板带项目”，该项目计划投资总额182,872万元，计划建设期3年，开工时间视各项手续备案完成时间而定。

  公司本次增资的出资金额尚未超过公司最近一期经审计净资产的5%，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易以外的交易如下：

  （一）公司通过全资子公司新越资产管理（新加坡）私人有限公司与关联方浙江青展实业有限公司共同出资在印度尼西亚设立甬金金属科技（印尼）有限公司，建设年加工70万吨宽幅冷轧不锈钢板带项目。具体内容详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江甬金金属科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

  （二）公司全资子公司江苏甬金以700万元人民币收购关联方青拓集团持有的靖江青拓70%股权。具体内容详见公司于2022年7月14日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江甬金金属科技股份有限公司关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-060）。

  过去12个月内，公司未发生与不同关联人之间除日常关联交易以外的相同交易类别下标的相关的关联交易。

  二、关联方基本情况

  （一）关联人关系介绍

  青拓集团系青山控股集团有限公司实际控制人项光达控制的公司，属于公司根据谨慎性原则认定的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项构成与关联方共同投资的关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、名称：青拓集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91350981579250710Q

  3、成立日期：2011-07-11

  4、注册地址：福安市湾坞镇龙珠村

  5、法定代表人：姜海洪

  6、注册资本：88,000万元人民币

  7、经营范围: 对镍铬合金行业的投资；镍铬合金、金属材料生产、研发、设计、销售；五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）销售；信息（不含金融、证券、期货）咨询服务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术咨询服务；汽车租赁；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构

  ■

  9、主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  本次增资对象为公司控股子公司靖江青拓，靖江青拓基本情况如下：

  1、名称：靖江市青拓金属科技有限公司

  2、注册资本：1,000万元人民币

  3、成立日期：2021-12-20

  4、注册地址：靖江经济技术开发区敦土路2号

  5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；钢压延加工；金属制日用品制造；金属材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  6、股权结构：

  ■

  （二）交易标的最近一期主要财务信息

  单位：人民币元

  ■

  注：上述财务数据已经审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（天健审[2022]8949号）。截至审计报告基准日，靖江青拓注册资本实缴100万元人民币，公司签署《股权转让协议》前，靖江青拓注册资本已实缴至1000万元人民币。

  四、关联交易价格的定价情况

  本次增资根据双方持有的股权比例共同出资，出资价格公允。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次增资主要用于靖江青拓实施“年加工120万吨高品质宽幅不锈钢板带项目”，符合公司整体利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益。

  六、关联交易履行的审议程序

  （一）独立董事的事前认可意见及独立意见

  公司独立董事已发表事前认可意见与独立意见如下：公司与关联方青拓集团有限公司按股权比例向控股子公司靖江市青拓金属科技有限公司以货币资金方式增资，是以解决子公司资金需求为出发点，满足其后续项目建设资金需求，能够确保其正常建设投产，符合公司整体利益，不会对公司的正常生产经营造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》的相关规定,不存在与《上海证券交易所股票上市规则》相违背的情况。

  （二）董事会审议

  公司于2022年7月13日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构意见

  经核查，华泰联合证券认为：

  本次关联交易系交易双方以持有的靖江青拓股权比例向其共同增资，已经公司于2022年7月13日召开的第五届董事会第二十一次会议审议，独立董事进行事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。

  综上，本保荐机构对甬金股份对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

  3、华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的核查意见

  特此公告。

  浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

  2022年7月15日

  证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-061

  债券代码：113636 债券简称：甬金转债

  浙江甬金金属科技股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年7月11日以邮件方式发出通知，并于2022年7月13日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中以通讯形式参加的董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

  议案内容：董事会同意子公司与关联方按股权比例共同向控股子公司靖江市青拓金属科技有限公司以货币资金方式增资19,000万元，其中公司出资13,300万元，本次增资主要用于实施“年加工120万吨高品质宽幅不锈钢板带项目”。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-062）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  2、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

  议案内容：公司董事会拟召集全体股东于2022年8月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议上述相关议案。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

  2022年7月15日

  证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-063

  浙江甬金金属科技股份有限公司

  关于召开2022年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年8月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年8月2日14点00分

  召开地点：浙江兰溪经济开发区创业大道99号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年8月2日

  至2022年8月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的各项议案已通过公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，已于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：青拓集团有限公司及其关联方（如为公司股东）

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

  3、外地股东可用信函、传真或邮件的方式登记。

  4、登记时间：2022年7月15日至8月2日9:00一11:30，13:00-17:00

  5、登记地点：公司证券办

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：浙江兰溪创业大道99号公司证券办

  邮政编码：321100

  联系人：证券办

  联系电话：0579-88988809

  联系传真：0579-88988902

  2、参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

  特此公告。

  浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

  2022年7月15日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  第五届董事会第二十一次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江甬金金属科技股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月2日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。