本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 合同履行期限：合作期限为22年。

  ● 对上市公司当期业绩的影响：若合同能顺利实施，将对公司实施项目年度的经营业绩产生积极的影响。

  ● 特别风险提示：

  1、目前CCER审批和交易开放时间、交易细则尚未明确，项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性。同时项目预估量受到自然灾害（如洪水、地震等）不可抗力因素影响，可能导致面积减少，碳汇量也会随之减少。

  2、本次合作项目期限较长，如碳汇市场交易价格走低、市场竞争加剧等，可能会对预期收益产生不利影响。按照森林经营方法学开发的项目，因资金、政策等因素影响，抚育、补植补造及施肥等措施未到位，可能导致可产生的碳汇量不及预期。

  3、该项目碳汇产生量根据本公司前期开发项目的实际标准作为测算依据，实际项目中产生碳汇量可能受气候、抚育等因素的影响，可能不及预期。

  4、公司预计该项目整体收益对公司影响较小，何时实现收益也存在较大不确定性。

  一、审议程序情况

  2022年7月14日，本公司全资子公司湖南森海碳汇开发有限责任公司（以下简称“森海碳汇”或“乙方”）与西藏自治区日喀则市人民政府（以下简称“甲方”）、西藏国有资产管理有限公司（以下简称“丙方”）签署了《温室气体自愿减排项目林业碳汇开发合作合同》，该合同属于森海碳汇日常经营合同，已按《公司章程》及公司程序进行了评审和决策，无需提交董事会审议。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  本合同标的为西藏自治区日喀则市林业碳汇开发项目，西藏自治区日喀则市人民政府提供其拥有所有权或使用权或取得其它合法授权的，位于西藏自治区日喀则市的森林/林地约2750万亩（具体面积、范围以项目申报及核定签发的为准）。

  （二）合同对方当事人情况

  合同对方（甲方）：西藏自治区日喀则市人民政府，是日喀则市行政管理机关。

  合同对方（丙方）：西藏国有资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地：西藏自治区拉萨市达孜区德庆镇桑珠林村（达孜工业园）

  法定代表人：次旺桑培

  注册资本：20,000万元

  经营范围：国有资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）、委托管理股权投资基金、受托或委托资产管理业务（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资。）、产（股）权管理及运营（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）、国有资产增量投资、融资（不得从事股权投资业务）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；租赁服务、物业管理服务、企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）、商务服务（不含投资管理和投资咨询）、现代服务、居民服务；企业资产重组、调剂、兼并、租赁、收购、处置；对城市基础设施、城市公用项目建设管理；产业园区建设管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东：西藏国有资本投资运营有限公司

  西藏自治区日喀则市人民政府、西藏国有资产管理有限公司与公司、森海碳汇不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生业务往来。

  三、合同主要条款

  甲方：西藏自治区日喀则市人民政府

  乙方：湖南森海碳汇开发有限责任公司

  丙方：西藏国有资产管理有限公司

  （一）合作形式

  甲方提供其拥有所有权或使用权或取得其它合法授权的，位于西藏自治区日喀则市的森林/林地约2750万亩（具体面积、范围以项目申报及核定签发的为准），乙方负责开发林业碳汇项目，负责林业碳汇项目的设计、审定、监测、核证和签发、销售等事宜及上述过程中产生的资金投入。丙方负责协助甲方、乙方关于林业碳汇项目的资料整理、收集及协助项目审批备案申报工作。

  （二）合作期限

  1、申报期

  自本合同签订生效之日起2年内，乙方需完成林业碳汇项目设计和审定备案（因甲方不能及时提供乙方事先告知的申报项目材料、政策变动、方法学变动及国家主管部门尚未受理的除外，申报期相应顺延）。

  2、合作期限

  合作期限由申报期加两个减排量监测期构成：申报期为2年，申报期届满后每10年为一个监测期，两个监测期计20年，即合作期限共计为22年。

  （三）权利与义务

  1、甲方权利与义务

  （1）甲方对该森林/林木的种植、经营及管理享有自主权，森林/林木本身除林业碳汇资产以外的权益仍由甲方及相关权利人享有，有权按本合同约定获得相应的林业碳汇资产分成，并负责相关权利人资产收益分配及处理事宜。

  （2）甲方有权按本合同约定获得林业碳汇资产的份额或者碳汇收益权，并有权将此份额或此碳汇收益权用于办理质押、抵押、担保等融资业务或偿还甲方自身债务等，但不得将乙方、丙方应分配的碳汇资产用于办理质押、抵押、担保融资或偿还甲方自身债务等。

  （3）在合作期限内，甲方承诺不再对本合同项下林业碳汇项目（约2750万亩）自行开发或与其他第三方进行林业碳汇合作开发。

  （4）甲方应积极配合乙方、丙方做好与本项目相关的工作，甲方成立高效统一的项目协调工作组，由甲方联络政府相关部门协助乙方办理相关手续，指定符合国家政策规定的项目业主申报材料，并对温室气体减排量的实现及林业碳汇资产的实现提供必要的条件。

  （5）合同签订生效之日起甲方应在2个月内提供最新的二类资源调查数据（包括但不限于林地信息数据、地形图、矢量图等）等所有符合申报林业碳汇项目条件的林地的具有法律权属效力的相关资料。在乙方对现有林地进行减排量预估、销售量预估等可行性评估，形成各方目前的合作范围；如各方还需要将后续造林纳入合作范围的，则根据甲方的造林规划和成果再行商议。

  （6）甲方按照既定规划方案负责合作期间项目内现有林地林木资源的维护、管理，包括但不限于森林抚育、补植补造、管护（防火、防盗）等，并承担由此产生的全部费用。合作期间因甲方原因所发生的毁损、灭失责任全部由甲方承担，甲方需向乙方、丙方支付此类资产毁损、灭失造成乙方、丙方的监测设备损失。

  （7）在合作期限内，甲方自主经营和管理林地，可按原造林计划或林场经营方案进行合法的砍伐和种植，砍伐后及时的补种和抚育。

  （8）协助乙方在国家自愿减排量和排放权交易注册登记系统或者其他机构指定的系统开设登记簿账户；协助乙方分配林业碳汇资产。

  （9）在合作期间发生矛盾纠纷，项目开发受到外界侵害时，协议各方应主动出面协调处理，确保项目顺利开展。

  2、乙方权利与义务

  （1）乙方有权获得本合同约定比例的林业碳汇资产或碳汇收益权。并负责按合同约定比例分配林业碳汇资产。

  （2）乙方有权将分配获得的林业碳汇资产或碳汇收益权用于办理质押、抵押、担保等融资业务或偿还乙方自身债务等。如甲丙双方有需要，乙方应配合甲、丙双方将甲方、丙方各自获得的本合同约定的林业碳汇资产的份额或碳汇收益权用于办理质押、抵押、担保等融资业务或偿还甲方、丙方自身债务等。

  （3）乙方负责承担林业碳汇项目开发所需要的资金投入，包括但不限于项目可行性评估与前期设计、项目考察费、PDD编制审查费、项目认证核证费、项目注册费、减排量核查费、碳汇资源监测设备费、监测人工费等，并承担项目的开发不成功乙方自身投入的资金和风险。

  （4）乙方负责在国家自愿减排量和排放权交易注册登记系统或者其他机构指定的系统开设登记簿账户，合同期限内的减排计入期内每个监测期的林业碳汇资产注册至乙方的登记簿账户，由乙方负责按照合同约定比例分配林业碳汇资产，甲方、丙方协助乙方分配林业碳汇资产。

  （5）在合同签订后，乙方应当委派碳汇专家组成2人以上开发团队负责本项目开发。

  （6）保证最低开发量。本合同签订后，待国家主管部门发布最新确定的碳汇方法学（比如《碳汇造林项目方法学》（V02）或《森林经营项目方法学》（V02））后150个工作日内，乙方应估算本合同项下林业碳汇最低开发量。如后期实际开发量小于承诺的开发量，乙方承诺补齐甲方在最低开发量中应分配林业碳汇量的差额所对应的碳汇资产收益。

  （7）甲方所分配的林业碳汇资产交由乙方对外销售，甲方同意乙方按照未来实时价格自主决定销售模式及销售量，如甲方不同意乙方的销售价格或销售方式导致未对外销售，视为乙方已完成相应的销售业务。若乙方在甲方取得当期签发应分配林业碳汇量后12个月内，售出甲方当期分配林业碳汇资产比例未达50%，甲方有权取消合作，另行寻找第三方合作；同时，无论乙方完成任意销售额度（比例）多少，且无论碳汇资源登记在谁的名下，都应当优先将已完成的销售量优先满足给甲方，优先保证甲方的收益。

  （8）乙方负责林业碳汇项目开发及费用，开展如下具体工作：尽职调查、编写项目设计文件、项目审定与项目备案、监测、核证及备案、碳汇资产销售等工作。

  （9）在合作期间发生矛盾纠纷，项目开发受到外界侵害时，协议各方应主动出面协调处理，确保项目顺利开展。

  （10）在实现首个减排计入期（本合同合作期限22年）合作的前提后,后续合作期三方有约定的从其约定，没有约定的，在同等条件下乙方享有优先权参与本项目后续第二、第三合作期的合作权利。

  3、丙方权利与义务

  （1）丙方应积极配合甲方、乙方做好与本项目相关的工作。丙方负责协调甲方进行资料收集、项目审查、项目申报、现场审定、现场监测、碳汇资产管理和交易等工作，并协助甲方、乙方向国家主管部门申报审批或备案。

  （2）协助乙方在国家自愿减排量和排放权交易注册登记系统或者其他机构指定的系统开设登记簿账户；协助乙方分配林业碳汇资产。

  （3）在合作期间发生矛盾纠纷，项目开发受到外界侵害时，协议各方应主动出面协调处理，确保项目顺利开展。

  （四）收益分配及支付

  项目开发成功，在签发林业碳汇资产并可进行交易后十五日内，双方按照约定比例进行林业碳汇资产的分配，并自行承担各自相关税费和交易费等。

  （五）违约责任

  （1）若任何一方未经对方书面同意擅自解除本合同的，应向守约方支付违约金壹佰万元,并赔偿守约方的实际损失。

  （2）甲方应及时并真实有效地向乙方提供乙方事先列明的本合同项目的林业碳汇资产申报和管理所需的数据、信息、资料和文件（国家有关规定禁止提供的除外）等资料清单。由于甲方提供的材料不真实、或数据和信息不准确，从而导致该项目无法完成项目注册备案、减排量备案或签发的，甲方应及时补充相关资料，争取在预定时间内完成备案，如相关资料确实无法提供的，乙方、丙方有权终止合同。

  （3）乙方应及时完成合作项目的开发、应及时提供资料清单以便于甲方作出准备，并适时对工作任务进行调整，如由于乙方原因导致项目开发延误，且未能及时进行调整，无法按期完成项目国内外审批注册和减排量核证的，甲方有权终止本合同，乙方应当向甲方支付违约金壹佰万元。

  （4）如果甲方、乙方、丙方均履行了各自责任而林业碳汇项目仍未开发成功，则甲方、乙方、丙方均不承担违约责任及补偿责任。

  （5）合同中任何一方均不承担因未来碳汇市场价格波动、政策调整及其他不可抗因素造成的项目收益亏损风险。

  （6）如乙方未按照本合同约定的时间向甲方、丙方分配林业碳汇资产或未协助甲方交易所分配碳汇资产，则除继续按照本合同履行义务外,每逾期一日，应按中国人民银行同期一年期LPR贷款利率向甲方、丙方支付滞纳金，若逾期超过30日，甲方有权单方面解除合同，乙方应按照当期甲方应分配碳汇资产30%的标准向甲方支付违约金。

  （7）甲方应按与相关权利人约定的内容履行分配义务，如因甲方未支付相关权利人收益引发的纠纷及责任全部由甲方自行承担，与乙方、丙方无关。

  （六）其他约定

  1、本项目申报成功后，对林业碳汇资产实行动态管理，如因国家、西藏自治区人民政府和日喀则市人民政府重点项目建设或日喀则市本地企业自身经营需要确需占用林地的，可以按实扣减碳资产及重新调整最低开发量，协议各方按约定比例分别承担。

  2、本合同自甲乙丙三方签字且盖章之日起生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  公司借力国家实现“3060”“碳达峰、碳中和”目标的机遇，积极布局碳汇交易业务，若合同能顺利实施，按目前国内碳交易价格测算，预计合同期限内将至少产生净利润1亿元，将对公司实施项目年度的经营业绩产生积极的影响，将进一步提高公司的碳汇市场影响力，提升公司品牌形象。本次合同的履行对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对合同对方形成业务依赖。

  五、合同履行的风险分析

  （一）目前CCER审批和交易开放时间、交易细则尚未明确，项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性。同时项目预估量受到自然灾害（如洪水、地震等）不可抗力因素影响，可能导致面积减少，碳汇量也会随之减少。

  （二）本次合作项目期限较长，如碳汇市场交易价格走低、市场竞争加剧等，可能会对预期收益产生不利影响。按照森林经营方法学开发的项目，因资金、政策等因素影响，抚育、补植补造及施肥等措施未到位，可能导致可产生的碳汇量不及预期。

  （三）该项目碳汇产生量根据本公司前期开发项目的实际标准作为测算依据，实际项目中产生碳汇量可能受气候、抚育等因素的影响，可能不及预期。

  （四）公司预计该项目整体收益对公司影响较小，何时实现收益也存在较大不确定性。

  公司将密切关注后续合作进展情况，并按要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇二二年七月十四日