本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：64,814,814股

  发行价格：10.80元/股

  2、发行对象认购数量和限售期

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  3、预计上市时间

  本次非公开发行的新增股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释义

  在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2021年6月29日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。

  2021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  1、2021年12月27日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2、2022年1月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞58号），核准发行人本次非公开发行事宜。

  （三）本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、股票数量：64,814,814股

  3、股票面值：人民币1.00元

  4、发行价格：10.80元/股

  5、募集资金总额：699,999,991.20元

  6、发行费用：12,092,169.81元（不含税）

  7、募集资金净额：687,907,821.39元

  8、保荐机构（牵头主承销商）：海通证券股份有限公司

  9、联席主承销商：中泰证券股份有限公司

  （四）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2022年6月22日，发行人、牵头主承销商、联席主承销商向最终确定的全体发行对象发送了《缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用专户，本次发行认购款全部以现金支付。

  2022年6月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2022）第06717号”验资报告。根据该验资报告，截至2022年6月27日止，海通证券已收到徕木股份本次发行的全部有效募集资金共计人民币699,999,991.20元。

  2022年6月28日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用10,695,943.39元（不含增值税）后的资金689,304,047.81元划转至公司的募集资金专项存储账户内。

  2022年7月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2022〕2-23号”验资报告。根据验资报告，公司本次非公开发行股票募集资金总额为699,999,991.20元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,092,169.81元后，募集资金净额为人民币687,907,821.39元。其中计入股本金额为人民币64,814,814.00元，增加资本公积人民币623,093,007.39元，变更后的股本金额为人民币328,316,014.00元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  2、股份登记托管情况

  本次发行新增股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月。

  （五）保荐机构、联席主承销商及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构、联席主承销商认为：徕木股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  北京观韬中茂律师事务所认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《管理办法》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，真实、合法、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件，内容和形式符合《实施细则》的相关规定，真实、合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次发行价格为10.80元/股，发行数量为64,814,814股，募集资金总额为699,999,991.20元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

  本次发行最终确定发行对象为18家，均在发行人、牵头主承销商和联席主承销商发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

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  （二）发行对象基本情况

  发行对象情况如下：

  1、诺德基金管理有限公司

  企业名称：诺德基金管理有限公司

  法定代表人：潘福祥

  成立日期：2006年06月08日

  注册资本：10,000.00万元

  住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

  经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、深圳市榕树投资管理有限公司-榕树新能源二期私募证券投资基金

  企业名称：深圳市榕树投资管理有限公司

  法定代表人：翟敬勇

  成立日期：2006年06月06日

  注册资本：5,000.00万元

  住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场2302

  经营范围：一般经营项目是：资产管理、企业咨询（以上不含限制项目）。

  3、深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明复兴六期私募证券投资基金

  企业名称：深圳市榕树投资管理有限公司

  法定代表人：翟敬勇

  成立日期：2006年06月06日

  注册资本：5,000.00万元

  住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场2302

  经营范围：一般经营项目是：资产管理、企业咨询（以上不含限制项目）。

  4、深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明复兴五十八期私募证券投资基金

  企业名称：深圳市榕树投资管理有限公司

  法定代表人：翟敬勇

  成立日期：2006年06月06日

  注册资本：5,000.00万元

  住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场2302

  经营范围：一般经营项目是：资产管理、企业咨询（以上不含限制项目）。

  5、深圳市榕树投资管理有限公司-榕树君子弘毅私募证券投资基金

  企业名称：深圳市榕树投资管理有限公司

  法定代表人：翟敬勇

  成立日期：2006年06月06日

  注册资本：5,000.00万元

  住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场2302

  经营范围：一般经营项目是：资产管理、企业咨询（以上不含限制项目）。

  6、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金

  企业名称：江苏瑞华投资管理有限公司

  法定代表人：吴吟文

  成立日期：2015年02月12日

  注册资本：1,000.00万元

  住所：南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号

  经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

  7、上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）-玖鹏大鹏精选17号私募证券投资基金

  企业名称：上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：郭鹏飞

  成立日期：2016年02月17日

  主要经营场所：上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路1512号563室（上海泰和经济发展区）

  经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8、北京永瑞私募基金管理有限公司-永瑞财富小山多策略二号私募证券投资基金

  企业名称：北京永瑞私募基金管理有限公司

  法定代表人：何山

  成立日期：2011年04月01日

  注册资本：1,350.00万元

  住所：北京市通州区翠景北里21号楼23层2306室

  经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  9、吕强

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：3210201971********

  联系地址：江苏省泰州市海陵区********

  10、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金

  企业名称：浙江宁聚投资管理有限公司

  法定代表人：葛鹏

  成立日期：2010年11月26日

  注册资本：1,000.00万元

  住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室

  经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

  11、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金

  企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司

  成立日期：2011年08月29日

  主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201

  经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  12、国泰君安证券股份有限公司

  企业名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：贺青

  成立日期：1999年08月18日

  注册资本：890,794.7954万元

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  13、建信基金管理有限责任公司

  企业名称：建信基金管理有限责任公司

  法定代表人：孙志晨

  成立日期：2005年09月19日

  注册资本：20,000.00万元

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  14、上海量金资产管理有限公司-量金量化二号私募证券投资基金

  企业名称：上海量金资产管理有限公司

  法定代表人：沈卫平

  成立日期：2015年04月30日

  注册资本：1,111.11万元

  住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路2966号2幢210室

  经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  15、北京时间管理投资股份公司-时间方舟7号私募证券投资基金

  企业名称：北京时间投资管理股份公司

  法定代表人：刘韬

  成立日期：2013年11月25日

  注册资本：1,650.00万元

  住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼10层1单元211110

  经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  16、陈蓓文

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：3101091982********

  联系地址：上海市浦东新区张江镇********

  17、JPMorgan Chase Bank, National Association

  企业名称：JPMorgan Chase Bank, National Association

  境外机构编号：QF2003NAB009

  住所：State of New York, the United States of America

  法定代表人（分支机构负责人）：Charles Chiang

  证券期货业务范围：境内证券投资

  18、中信建投证券股份有限公司

  企业名称：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  成立日期：2005年11月02日

  注册资本：775,669.4797万元

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

  本次非公开发行股票的发行对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具股份登记信息，截至2022年7月8日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记后，截至2022年7月13日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前，公司总股本为263,501,200股，本次非公开发行股票64,814,814股，发行后公司总股本为328,316,014股，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

  单位：股

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司总资产、净资产增加，资产负债率下降，偿债能力及抗风险能力得到增强，财务状况得到改善，资产结构更趋合理。

  （二）对业务结构的影响

  本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，项目的实施将进一步巩固和加强公司主营业务，推动公司高质量可持续发展。

  （三）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响，不会影响公司资产、业务、机构、人员、财务等方面的完整性和独立性。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （五）对关联交易及同业竞争的影响

  本次发行不会产生新的关联交易，亦不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（牵头主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：周杰

  保荐代表人：洪伟、张捷

  项目协办人：肖宇豪

  项目组成员：韩锦玮

  办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

  联系电话：021-23219002

  （二）联席主承销商

  名称：中泰证券股份有限公司

  法定代表人：李峰

  经办人员：倪婕

  办公地址：上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦13楼

  联系电话：21-20315029

  （三）发行人律师

  名称：北京观韬中茂律师事务所

  事务所负责人：韩德晶

  经办律师：杜恩、季方苏、王梦莹

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心（IFC）28 层

  联系电话：021-23563298

  （四）审计机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：曹国强

  经办会计师：刘利亚、黄竞超、贺梦然、罗其

  办公地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼

  联系电话：0571-89722900

  （五）验资机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：曹国强

  经办会计师：贺梦然、罗其

  办公地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼

  联系电话：0571-89722900

  上海徕木电子股份有限公司

  董事会

  2022年7月15日