证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-044

  东北制药集团股份有限公司

  第九届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2022年7月9日发出会议通知，于2022年7月14日以通讯表决的方式召开。

  2.会议应参加董事11人，实际参加董事11人。

  3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

  议案一：关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案

  根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权,董事会对首次授予部分授予价格进行调整。调整后，首次授予部分授予价格为2.716元/股。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  董事郭建民先生、周凯先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智华先生和谭兆春先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避7票。

  具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-046）。

  议案二：关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案

  鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有53名激励对象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为525名，首次授予的限制性股票数量为7,651万股。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  董事郭建民先生、周凯先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智华先生和谭兆春先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避7票。

  具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-046）。

  议案三：关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予条件均已满足，同意确定2022年7月14日为首次授予日，向符合条件的525名激励对象授予7,651万股限制性股票，授予价格为2.716元/股。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  董事郭建民先生、周凯先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智华先生和谭兆春先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避7票。

  具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。

  特此公告。

  三、备查文件

  1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

  2.东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  2022年7月15日

  证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-045

  东北制药集团股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2022年7月9日发出会议通知，于2022年7月14日以通讯表决的方式召开。

  2.会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

  3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

  议案一：关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案

  公司2021年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2021年12月31日总股本1,347,873,265股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对首次授予部分授予价格进行调整，调整后授予价格为2.716元/股。

  经审议，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-046）。

  议案二：关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案

  经审核，监事会认为，公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2022-046）。

  议案三：关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

  经审核，监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年7月14日为首次授予日，向符合条件的525名激励对象授予7,651万股限制性股票，授予价格为2.716元/股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司监事会

  2022年7月15日

  证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-046

  东北制药集团股份有限公司

  关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、

  授予价格及授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月14日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关事项说明如下：

  一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

  二、调整事由及调整结果

  （一）调整首次授予部分授予价格

  公司2021年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2021年12月31日总股本1,347,873,265股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.14元（含税）。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对首次授予部分授予价格做出相应调整，具体如下：

  （1） 调整方法

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （2）调整结果

  P=P0-V=2.73元/股-0.014元/股=2.716元/股

  根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

  （二）调整首次授予激励对象名单及授予数量

  公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有53名激励对象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据本次激励计划有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由549人调整为525人；首次授予限制性股票数量由8,288万股调整为7,651万股。首次授予部分未获认购的限制性股票份额调整至预留部分，调整后的预留部分限制性股票数量为1,049万股。

  除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中有关调整事项的规定。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格及授予数量进行调整。

  六、律师法律意见书的结论意见

  北京德恒律师事务所律师认为：东北制药本次调整和首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于限制性股票授予日的相关规定；本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  七、备查文件

  1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

  2.东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见；

  3.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；

  4.东北制药集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

  5.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予价格、授予激励对象名单及授予数量和首次授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  2022年7月15日

  证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-047

  东北制药集团股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.限制性股票首次授予日：2022年7月14日

  2.限制性股票首次授予数量：7,651万股

  3.限制性股票首次授予价格：2.716元/股

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，公司于2022年7月14日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2022年7月14日。现将有关事项说明如下：

  一、已披露的本激励计划概述

  （一）激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。

  （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行东北制药A股普通股。

  （三）股票数量：本公司拟向激励对象授予8,700万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额1,347,873,265股6.45%。其中首次授予7,651万股，预留1,049万股。

  （四）激励对象范围：本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为525人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

  （五）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月和24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分二期解除限售。

  ■

  在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

  （六）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1.公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  3.公司层面业绩考核

  本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：

  ■

  （1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。

  （2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  4.个人层面绩效考核

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

  三、董事会关于符合授予条件的说明

  根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2022年7月14日，满足授予条件的具体情况如下：

  1.公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2．激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不 能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

  四、本次限制性股票的首次授予情况

  （一）首次授予日：2022年7月14日。

  （二）首次授予数量：7,651万股。

  （三）首次授予人数：525人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

  （四）首次授予价格：2.716元/股。

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行东北制药A股普通股。

  （六）首次授予限制性股票的具体分配情况：

  ■

  注：

  1.本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事；

  2.本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1％；

  3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （七）本激励计划的时间安排

  1.本激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

  2.本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月和24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分二期解除限售。

  ■

  解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

  激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

  （八）解除限售的业绩考核要求

  1.公司层面业绩考核

  本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：

  ■

  （1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。

  （2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  2.个人层面绩效考核

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

  五、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异

  的说明

  （一）调整首次授予部分授予价格

  公司2021年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2021年12月31日总股本1,347,873,265股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权,公司拟对首次授予部分授予价格进行调整，即：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。

  P=P0-V=2.73元/股-0.014元/股=2.716元/股

  （二）调整首次授予激励对象名单及授予数量

  公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有53名激励对象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据本次激励计划有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由549人调整为525人；首次授予限制性股票数量由8,288万股调整为7,651万股。首次授予部分未获认购的限制性股票份额调整至预留部分，调整后的预留部分限制性股票数量为1,049万股。

  除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与本次限制性股票激励计划的郭建民先生、孙景成先生、刘琰先生、郑伟女士在本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖股票的行为，但是其买卖公司股票的行为符合相关法律法规规定，均已根据相关法律法规，及时履行了信息披露义务，详情请查阅公司于2022年6月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司高级管理人员增持股份计划完成的公告》（公告编号：2022-040），其买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述人员在授予日前6个月内仅存在买入股票的情况，不存在卖出股票的情况，因此，本次限制性股票激励计划授予股票不构成短线交易。除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股份的情况。

  七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年7月14日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

  ■

  注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

  2.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

  3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  八、激励对象的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

  九、授予限制性股票所获资金的使用计划

  公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

  十、独立董事的意见

  经核查，我们认为：

  1．根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予日为2022年7月14日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。

  2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。

  3．公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

  4．公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

  5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年7月14日，向符合条件的525名激励对象首次授予7,651万股限制性股票。

  十一、监事会对授予条件及首次授予激励对象名单的核查意见

  监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年7月14日为首次授予日，向符合条件的525名激励对象授予7,651万股限制性股票，授予价格为2.716元/股。

  十二、法律意见书的结论性意见

  北京德恒律师事务所律师认为：东北制药本次调整和首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于限制性股票授予日的相关规定；本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  十三、备查文件

  1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

  2.东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见；

  3.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；

  4.东北制药集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

  5.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予部分授予价格、授予激励对象名单及授予数量和首次授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  2022年7月15日