证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2022-089

  深圳市星源材质科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星源材质”）将截至2022年7月15日的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、2016年首次公开发行股票募集资金（“首次公开发行募集资金”）

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2534号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币21.65元，募集资金总额为人民币649,500,000.00元，扣除发行费用人民币45,250,377.36元，实际募集资金净额为人民币604,249,622.64元。上述募集资金已于2016年11月25日全部到位。

  上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2016]G14000250390号《验资报告》验证。

  2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金（“2018年发行可转债募集资金”）

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2417号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行48,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用7,316,550.00元（含税金额），实际募集资金净额为人民币472,683,450.00元。上述募集资金已于2018年3月15日全部到位。

  上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2018]G18000360028号《验资报告》验证。

  3、2019年非公开发行股票募集资金（“2019年非公开发行募集资金”）

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]261号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）38,400,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.37元，募集资金总额为人民币859,008,000.00元，扣除发行费用人民币16,332,211.32元（不含税），实际募集资金净额为人民币842,675,788.68元。上述募集资金已于2019年8月1日全部到位。

  上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2019]G18035720120号《验资报告》验证。

  4、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金（“2021年发行可转债募集资金”）

  经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2020]3426号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用9,023,236.86元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币990,976,763.14元。上述募集资金已于2021年1月26日全部到位。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000050号《验资报告》验证。

  5、2021年向特定对象发行股票募集资金（“2021年向特定对象发行股票募集资金”）

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕891号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票125,673,249股，募集资金总额为3,499,999,984.65元，扣除发行费用21,376,087.52元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币3,478,623,897.13元。上述募集资金已于2022年7月13日全部到位。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第440C000398号《验资报告》验证。

  （二）前次募集资金专户存储情况

  截至2022年7月15日，前次募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集的实际使用情况概况

  1、首次公开发行募集资金

  截至2022年7月15日，公司累计已使用募集资金606,389,721.65元，其中累计直接投入项目运用的募集资金506,379,694.25元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金118,415,771.45元）；永久性补充流动资金100,010,027.40元。

  截至2022年7月15日，募集资金专户存储余额为零，募集资金已投入使用完毕，详见附件1。

  2、2018年发行可转债券募集资金

  截至2022年7月15日，公司累计已使用募集资金474,383,365.08元，其中累计直接投入项目运用的募集资金474,078,569.01元，补充流动资金304,796.07元。

  截至2022年7月15日，募集资金专户存储余额为零，募集资金已投入使用完毕，详见附件2。

  3、2019年非公开发行募集资金

  截至2022年7月15日，公司累计已使用募集资金847,052,416.53元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金405,915,050.28元），其中累计直接投入项目运用的募集资金847,005,472.99元，补充流动资金46,943.54元。

  截至2022年7月15日，募集资金专户存储余额为零，募集资金已投入使用完毕，详见附件3。

  4、2021年发行可转债券募集资金

  截至2022年7月15日，公司累计已使用募集资金966,696,975.40元，其中累计直接投入募投项目资金375,665,789.09元，永久性补充流动资金291,031,186.31元，暂时性补充流动资金300,000,000.00元，尚未使用的金额为36,265,214.14元。2021年发行可转债券募集资金实际使用情况详见附件4。

  5、2021年向特定对象发行股票募集资金

  截至2022年7月15日，公司已收到保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司汇入的募集资金款3,490,206,982.58元，为本次募集资金总额3,499,999,984.65元扣除中信证券股份有限公司承销及保荐费用（含税）9,793,002.07元后的款项。由于公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行公司之间的募集资金监管协议正在签署中，本次募集资金尚未开始使用。截至2022年7月15日，本次募集资金尚未使用的金额为3,490,206,982.58元，其中尚未使用的募集资金净额为3,478,623,897.13元，尚未支付的发行费用为11,583,085.45元。2021年向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见附件5。

  （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

  1、2016年首次公开发行股票的募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额没有差异。

  2、2018年公开发行可转换公司债券的募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额没有差异。

  3、2019年非公开发行股票的募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异432.97万元是由于公司将募集资金产生的银行存款利息和理财产品收益投入投资项目所致。

  4、2021年向不特定对象发行可转换公司债券：（1）补充流动资金的募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异5.44万元是由于公司将募集资金产生的银行存款利息和理财产品收益用于补充流动资金所致；（2）其他投资项目的募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异是由于募集资金投资项目发生变更所致，详见“三、前次募集资金实际投资项目变更情况”。

  5、2021年向特定对象发行股票的募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异是由于募集资金尚未投入使用所致。

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、首次公开发行募集资金实际投资项目的变更情况

  公司2017年5月19日召开的第三届董事会第二十三次会议、2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将由公司在华南基地（一期）现有厂房实施的“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为由公司全资子常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施的“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，项目投资总额为160,000.00万元。

  变更募集资金投向如下：

  ■

  截至2017年6月30日，公司已将与第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目相关的剩余款项25,805.23万元（募集资金25,663.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额141.98万元）转至“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。

  经公司于2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会、2018年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施“湿法及涂覆项目”中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元，募投项目调整后，募集资金用途和其投资计划不变，本次调整不构成对募集资金投资项目的实质性变更。

  2、2018年发行可转债券募集资金实际投资项目的变更情况

  截至2022年7月15日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生实质性变更。

  3、2019年非公开发行募集资金实际投资项目的变更情况

  截至2022年7月15日，公司非公开发行股票募集资金投资项目未发生实质性变更。

  4、2021年发行可转债券募集资金实际投资项目的变更情况

  公司2021年10月19日召开的第五届董事会第十五次会议、2021年11月5日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，公司将2021年发行可转债募投项目“超级涂覆工厂”、“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入 “高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目。公司将原计划投入“超级涂覆工厂”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设。

  5、2021年向特定对象发行股票募集资金实际投资项目的变更情况

  截至2022年7月15日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目未发生实质性变更。

  四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2022年7月15日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、临时闲置募集资金情况

  2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过 6 亿元暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的低风险、稳健型的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

  2021年9月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。

  截至2022年7月15日，公司临时使用闲置募集资金如下：

  ■

  六、尚未使用募集资金情况

  截至2022年7月15日，公司2021年发行可转债券募集资金净额99,097.68万元，募集资金实际累计投入募投项目66,669.70万元，以暂时闲置募集资金30,000万元补充流动资金，尚未使用的金额为3,626.52万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费后的净额1,193.10万元），尚未使用募集资金（包括补充流动资金的暂时闲置募集资金）占募集资金总额的33.93%。

  尚未使用的原因：公司需要根据项目进度付款。

  截至2022年7月15日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金净额347,862.39万元，尚未使用的金额为347,862.39万元，尚未使用募集资金占募集资金总额的100.00%

  尚未使用的原因：公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行公司之间的募集资金监管协议正在签署中。

  七、前次募集资金投资项目实现效益情况

  1、见附件6。

  2、实现效益的计算口径、计算方法与预计效益的计算口径、计算方法一致。

  3、截至2022年7月15日，不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的的情况。

  4、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目累计实现效益未达到预计效益，主要是为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司第三届董事会第二十三次会议及2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，由全资子公司常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施。

  年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目累计实现效益未达到预计效益，主要是由于项目建成时间较短，仍需要一定时间产能爬坡后才能达到稳定生产状态，项目尚未完全达产。

  超级涂覆工厂项目累计实现效益未达到预计效益，主要是该项目的二期工程投资计划发生变更，项目整体未达到设定产能。

  高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目累计实现效益未达到预计效益，主要是该项目尚未建设完成。

  八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

  截至2022年7月15日，公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。

  九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

  截至2022年7月15日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  附件：

  1、首次公开发行募集资金使用情况对照表

  2、2018年发行可转换债券募集资金使用情况对照表

  3、2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  4、2021年发行可转换债券募集资金使用情况对照表

  5、2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

  6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

  2022年7月29日

  附件1:

  首次公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、（二）1.

  注2：已累计投入募集资金总额和各年度使用募集资金总额均包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额。

  附件2：

  2018年发行可转换债券募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、（二）2.

  注2：已累计投入募集资金总额和各年度使用募集资金总额均包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额.

  附件3：

  2019年非公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、（二）3.

  附件4：

  2021年发行可转债募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、（二）4.

  附件5：

  2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、（二）5.

  附件6：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2022-088

  深圳市星源材质科技股份有限公司

  关于召开2022年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第五届董事会第二十五次会议决议，决定于2022年8月17日14:30召开2022年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议开始时间：2022年8月17日（周三）14:30

  （2）网络投票时间：2022年8月17日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年8月17日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2022年8月12日（周五）

  7、出席对象：

  （1）截至股权登记日2022年8月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司四楼会议室）

  二、会议审议事项

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  上述议案经公司于2022年7月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年7月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告或文件。

  本次会议审议的第1-8项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中第2项议案需逐项表决。本次会议审议第9项议案时，关联股东需回避表决。

  第1-8项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：现场登记时间为股权登记日次日起至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；釆取信函或传真方式登记的须在2022年8月16日下午16:30之前送达或传真（0755-21383902)到公司。

  3、登记地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司董事会秘书办公室）。

  4、登记方法

  （1）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书样本见附件2。

  （2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。法人股股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件，法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、委托人股东账户卡、法定代表人授权委托书办理登记手续。

  以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件釆取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  （3）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn )参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事宜

  1、联系方式

  联系人：张陈晟

  电话：0755-21383902

  传真：0755-21383902

  电子邮箱: zqb@senior798.com

  联系地址：广东省深圳市光明新区公明办事处田园路北

  2、会议费用情况：会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

  六、备查文件

  深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

  2022年7月29日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

  一、网络投票的程序

  1、股票投票代码：350568；投票简称：星源投票。

  2、填报表决意见

  对于本次股东大会提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年8月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月17日9:15-15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn） 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  深圳市星源材质科技股份有限公司

  授权委托书

  兹全权委托[ ]先生（女士）代表本人/本公司出席深圳市星源材质科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

  委托人（签名/盖章）：

  委托人证照号码： 受托人签名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托日期：[ ]年[ ]月[ ]日

  本人/本公司对本次股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1.请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”；

  2.委托人为法人的，应当加盖单位印章；

  3.委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担；

  4.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

  证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2022-086

  深圳市星源材质科技股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2022年7月29日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通知已于2022年7月25日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

  为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）/伦敦证券交易所（London Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

  为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

  公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市方案的议案》

  1、发行证券的种类和面值

  本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts, GDR），其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市。

  每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  2、发行时间

  公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  3、发行方式

  本次发行方式为国际发行。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  4、发行规模

  公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过128,081,885股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

  最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  5、GDR在存续期内的规模

  公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即128,081,885股。因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  6、GDR与基础证券A股股票的转换率

  本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

  GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  7、定价方式

  本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》、《交易暂行办法》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  8、发行对象

  本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  9、上市地点

  本次发行的GDR将在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，具体将根据资本市场和监管动态及公司实际情况，在法律法规和股东大会批准的范围内确定。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

  本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  11、承销方式

  本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

  公司本次发行GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司全球业务拓展及国际化布局，同时补充公司流动及运营资金。

  具体募集资金用途及投向计划以GDR 招股说明书的披露为准。

  公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

  鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

  公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市有关事宜的议案》

  为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会及董事会授权的人士代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、发行数量、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

  （下转B102版）