证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-116
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第九次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第九次会议（临时会议）于2022年7月29日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》部分条款作修订（详见附件）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
二、审议通过关于增持上海杏脉信息科技有限公司股权的议案。
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司共同对上海杏脉信息科技有限公司（以下简称“杏脉科技”）进行增资：其中，复星医药产业出资人民币5,000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元（以下简称“本次投资”）；并由复星医药产业现金出资人民币36,235万元受让亚东智健信息科技有限公司（以下简称“亚东智健”）持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元（以下简称“本次转让”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易（包括本次投资及本次转让，下同）相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于①本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”），②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技非本公司控股子公司）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，亚东智健、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。
由于①本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为复星高科技，②于本次交易前，杏脉科技由复星高科技及其合并报表范围内企业合计持有62.3529%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，亚东智健、杏脉科技均构成本公司的关连方，本次交易构成本公司关连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于增持上海杏脉信息科技有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-117）。
三、审议通过关于增持上海复拓生物科技发展有限公司股权的议案。
同意本公司现金出资人民币40,248.6万元受让上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与该等转让相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联/连方、该等转让构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于增持上海复拓生物科技发展有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-118）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年七月二十九日
附件：
上海复星医药（集团）股份有限公司
《募集资金管理制度》修订对比
（尚待股东大会批准）
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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-115
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次发行”），并于2022年7月27日完成该等新增发行A股股份的登记。本次发行的发行价格为人民币42.00元/股，募集资金总额为人民币4,483,779,972.00元。上述募集资金总额扣除发行费用人民币27,581,223.48元（不含增值税）后的净额为人民币4,456,198,748.52元（以下简称“本次发行募集资金净额”），并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月22日出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范本次发行募集资金的管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）以及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，包括本公司及负责募投项目实施的控股子公司在内的本次发行募投项目实施主体（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户开户行”）开立募集资金专项账户，且截至2022年7月28日，本公司及募投实施主体已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、相关专户开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下合称“《三方监管协议》”）。
上述签订的《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专项账户的开立情况
截至2022年7月28日，本次发行募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立及存储情况如下：
单位：人民币 元
■
注：截至2022年7月28日专户存储余额与本次发行募集资金净额之间的差额系因募集资金到账后已使用于本次发行募投项目之一的“补充流动资金”所致。
三、《三方监管协议》的主要内容
1、各募投实施主体已在相关专户开户行开立专户，专户仅用于募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
募投实施主体对专户中部分募集资金可以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知保荐机构。
2、募投实施主体与专户开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本次发行募集资金使用情况进行监督。保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《自律监管指引第1号》以及本公司《募集资金管理制度》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。各募投实施主体和专户开户行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对募投实施主体现场调查时，应当同时检查专户存储情况。
4、各募投实施主体授权保荐机构指定的保荐代表人可随时到专户开户行查询、复印专户的资料；专户开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户开户行查询专户有关情况时，应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向专户开户行查询专户有关情况时，应当出具本人的合法身份证明和加盖保荐机构公章的单位介绍信。
5、专户开户行应按月（每月15日前）向募投实施主体出具真实、准确、完整的对账单，并抄送保荐机构。
6、各募投实施主体1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到本次发行募集资金净额的20%的，募投实施主体应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
7、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关加盖保荐机构公章的证明文件书面通知专户开户行，同时按《三方监管协议》的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《三方监管协议》的效力。
8、专户开户行三次未及时向募投实施主体或保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，募投实施主体可以主动或者在保荐机构的要求下单方面终止《三方监管协议》并注销专户。
9、保荐机构发现募投实施主体、专户开户行未按约定履行《三方监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、《三方监管协议》自各相关方签章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
《三方监管协议》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年七月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-117
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持上海杏脉信息科技有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：本公司控股子公司复星医药产业拟通过增资及受让方式出资共计人民币41,235万元增持杏脉科技部分股权，包括：
（1）复星医药产业拟与国药中金、安亭实业共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币5,000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元（即“本次投资”）；
（2）复星医药产业拟出资人民币36,235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元（即“本次转让”）。
本次交易（即本次投资及本次转让，下同）完成后，复星医药产业对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的约25.8824%增至约70.6502%，本集团（通过复星医药产业及佛山禅医）对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的合计约28.2353%增至约72.6316%；杏脉科技将纳入本集团合并报表范围。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于①本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为复星高科技，②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。
一、 交易概述
2022年7月29日，本公司控股子公司复星医药产业与国药中金、安亭实业（以下合称“增资方”）与杏脉科技及杏脉科技其他现有股东等共同签订《增资协议》等，增资方拟共计出资人民币15,000万元认缴杏脉科技本次新增注册资本合计人民币1,992.1875万元，其中：复星医药产业、国药中金、安亭实业拟分别出资人民币5,000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；同日，复星医药产业与亚东智健签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36,235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元。
本次增资适用的标的公司投前估值为人民币80,000万元，系基于上海财瑞资产评估有限公司出具之《资产评估报告》所载截至2022年5月31日杏脉科技的股东全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。本次转让所适用的标的公司估值为人民币70,000万元，系参考本次增资所适用的标的公司投前估值，并考虑本次转让系复星医药产业作为现有股东受让老股之情形而给予折价率因素，经本次转让双方协商确定。
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业，部分产品已于2021年、2022年陆续进入商业化阶段。本次增资款项将用于杏脉科技的研发投入、市场推广及日常运营。本次交易完成后，将有利于拓展本集团在数智医疗领域的布局。
复星医药产业拟以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易完成后，复星医药产业对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的约25.8824%增至约70.6502%，本集团（通过复星医药产业及佛山禅医）对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的合计约28.2353%增至约72.6316%，杏脉科技将纳入本集团合并报表范围。
由于①本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为复星高科技，②本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、杏脉科技均构成本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、基本情况
杏脉科技成立于2018年2月，注册地为上海市，法定代表人为何川。杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业。在杏脉科技的多产品矩阵中，主要覆盖影像、病理及信息化系统三大产品线，结合CT、超声、病理显微扫描系统等医疗设备，通过使用人工智能技术分析医学图像，实现肺部、冠状动脉、甲状腺、乳腺、宫颈等多种疾病的筛查和AI辅助诊断。截至目前，杏脉科技有超过40款AI辅助诊断产品已在全国500多家医疗机构采用及安装，其中大部分为三甲医院，广泛应用于放射科、检验科、病理科、呼吸科、骨科、心内科等多个科室。
截至本公告日，杏脉科技已取得1项III类医疗器械注册证和6项II类医疗器械注册证，具体如下：
■
本次交易前后，杏脉科技的股权结构变化预计如下：
单位：人民币 万元
■
注1：复星医药产业、佛山禅医均为本公司之控股子公司。
注2：普希脉投资为杏脉科技的跟投平台，松脉企业管理、复脉投资为杏脉科技的股权激励平台。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，杏脉科技构成本公司的关联方。
2、主要财务数据
经容诚会计师事务所（普通特殊合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，杏脉科技总资产为人民币3,853万元，归属于母公司所有者权益为人民币-13,191万元，负债总额为人民币17,043万元；2020年度，杏脉科技实现营业收入人民币307万元，实现税前利润人民币-8,705万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-8,705万元。
经容诚会计师事务所（普通特殊合伙）审计（合并口径），截至2021年12月31日，杏脉科技总资产为人民币7,169万元，归属于母公司所有者权益为人民币-22,503万元，负债总额为人民币29,492万元；2021年度，杏脉科技实现营业收入人民币2,354万元，实现税前利润人民币-9,096万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-9,312万元。
经容诚会计师事务所（普通特殊合伙）审计（合并口径），截至2022年5月31日，杏脉科技总资产为人民币8,057万元，归属于母公司所有者权益为人民币3,481万元，负债总额为人民币4,297万元；2022年1至5月，杏脉科技实现营业收入人民币830万元，实现税前利润人民币-3,851万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-4,016万元。
3、最近12个月增资及评估情况
2022年1月，复星医药产业与亚东智健、复脉投资共同出资33,750万元（包括现金以及债权本金）对杏脉科技进行增资（以下简称“前次增资”），该次增资的投前估值为人民币30,000万元，投后估值为人民币63,750万元。前次增资的投前估值系参考上海财瑞资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的评估基准日为2021年8月31日的《上海杏脉信息科技有限公司拟增资行为涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2022）第2001号）所载杏脉科技的股东全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。详情请见本公司2022年1月25日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-019）。
三、 本次增资的定价情况
上海财瑞资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就杏脉科技股东全部权益价值出具了评估基准日为2022年5月31日的《资产评估报告》，本次评估基于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]200Z0649号”标准无保留意见的审计报告。
本次评估分别采用市场法和收益法对杏脉科技的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2022年5月31日杏脉科技的股东全部权益评估价值为人民币80,200万元。
由于目前包括杏脉科技在内的医疗影像AI企业大部分处于商业化探索期，收入及利润规模未达到稳定状态，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）以及市销率倍数（股权价值/收入）等常用估值方法，对于评价此类企业价值的适用性不强；但此类企业存在大量的研发投入，且企业产品未来商业化价值与前期研发投入的相关性较高。因此，本次评估采用市研率倍数（股权价值/研发投入）作为确定标的公司股权价值的分析指标。
可比公司选取了与杏脉科技资产规模及业务相近的医疗影像AI行业公司，详情如下表：
单位：人民币 万元
■
注：数据来源为相关可比公司的公开信息。
杏脉科技与相关可比公司的市研率倍数如下：
■
注：对可比公司市研率的修正过程考虑了（其中主要包括）相关的交易日期、融资轮次、产品应用领域、技术指标、商业化程度等。
杏脉科技的股东全部权益评估结果 = 市研率倍数*评估基准日预计的杏脉科技2022年研发投入注1 +非经营性资产及负债价值注2
=9.59×8,566.46+(-1,967.92)
=80,200（单位：人民币 万元，取整）
注1：2022年1至5月，杏脉科技的研发投入为人民币2,650.06万元。
注2：非经营性资产及负债价值金额为人民币-1,967.92万元；
四、 交易对方的基本情况
1、亚东智健（本次转让的出让方）
亚东智健成立于2018年5月，注册地为西藏自治区亚东县，法定代表人为何川。亚东智健的经营范围包括智能、健康、信息、医疗、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，数据处理，软件开发，软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；营养健康咨询服务，计算机软件及辅助设备、通讯器材的销售，建筑自动化工程，通信工程，从事货物及技术的进出口业务，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，经营性互联网文化信息服务；市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，金融信息服务（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、日用品、文化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代理，会务服务；产品设计；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，亚东智健的注册资本为人民币100万元，上海复星智健信息科技有限公司（系复星高科技全资子公司）持有亚东智健100%股权。
根据亚东智健管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，亚东智健的总资产为人民币1,232万元，所有者权益为人民币-17,483万元，负债总额为人民币18,715万元；2021年度，亚东智健实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-606万元。
根据亚东智健管理层报表（未经审计），截至2022年5月31日，亚东智健的总资产为人民币22,232万元，所有者权益为人民币-17,483万元，负债总额为人民币39,715万元；2022年1至5月，亚东智健实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-0.02万元。
由于亚东智健与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健构成本公司的关联方。
2、国药中金（本次增资的增资方之一）
国药中金成立于2021年2月，注册地为江西省九江市，其执行事务合伙人为国药中金（上海）私募股权投资管理有限公司。国药中金的经营范围包括股权投资，项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本公告日，国药中金获认缴财产份额为人民币154,700万人民币；其中：国药中金（上海）私募股权投资管理有限公司作为GP持有其约0.6464%的财产份额，厦门祺泽创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、进贤县千医良邦企业管理有限公司、南昌工控投资基金管理有限公司、中金浦成投资有限公司、国药控股股份有限公司、浙江娃哈哈创业投资有限公司作为LP分别持有其约14.6736%、12.9282%、12.9282%、6.4641%、6.4641%、6.4641%的财产份额，另外25方LP合计持有其约39.4313%的财产份额。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2021年12月31日，国药中金的总资产为人民币61,296万元，所有者权益为人民币61,288万元，负债总额为人民币9万元；2021年度，国药中金实现营业收入人民币172万元，实现净利润人民币-112万元。
根据国药中金管理层报表（未经审计），截至2022年3月31日，国药中金的总资产为人民币61,512万元，所有者权益为人民币61,173万元，负债总额为人民币339万元；2022年1至3月，国药中金实现营业收入人民币218万元，实现净利润人民币-114万元。
3、安亭实业（本次增资的增资方之一）
安亭实业成立于1997年3月，注册地为上海市嘉定区，法定代表人为许莉艳。安亭实业的经营范围包括国内贸易（除专营），实业投资，咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，安亭实业的注册资本为人民币12,800万元，嘉定区安亭镇塔庙村民委员会、嘉定区安亭镇人民政府分别持有安亭实业约60.9375%和39.0625%的股权。
根据安亭实业管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，安亭实业的总资产为人民币227,309万元，所有者权益为人民币218,205万元，负债总额为人民币9,104万元；2021年度，安亭实业实现营业收入人民币198万元，实现净利润人民币18,478万元。
根据安亭实业管理层报表（未经审计），截至2022年3月31日，安亭实业的总资产为人民币233,384万元，所有者权益为人民币224,247万元，负债总额为人民币9,137万元；2022年1至3月，安亭实业实现营业收入人民币198万元，实现净利润人民币6,042万元。
4、普希脉投资（杏脉科技现有股东之一）
普希脉投资成立于2018年6月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为杏愉商务。普希脉投资为杏脉科技的跟投平台。截至本公告日，除杏脉科技外，普希脉投资无其他对外投资。普希脉投资的经营范围包括投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本公告日，普希脉投资获认缴财产份额为人民币500万元，具体如下：
单位：人民币 万元
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注：2022年7月28日，亚东智健、云济信息与杏愉商务签订《宁波梅山保税港区普希脉投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，亚东智健、云济信息分别将其所持有的的普希脉投资21%、19.998%财产份额转让给杏愉商务，该等财产份额转让尚待办理工商变更。
根据普希脉投资管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，普希脉投资的总资产为人民币602万元，所有者权益为人民币602万元，负债总额为人民币0.05万元；2021年度，普希脉投资实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币-0.2万元，实现净利润人民币-0.2万元。
根据普希脉投资管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，普希脉投资的总资产为人民币602万元，所有者权益为人民币602万元，负债总额为人民币0.05万元；2022年1至6月，普希脉投资实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币-0.05万元，实现净利润人民币-0.05万元。
5、松脉企业管理（杏脉科技现有股东之一）
松脉企业管理成立于2019年4月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为杏愉商务。松脉企业管理为杏脉科技股权激励平台之一。截至本公告日，除杏脉科技外，松脉企业管理无其他对外投资。松脉企业管理的经营范围包括企业管理服务。截至本公告日，松脉企业管理获认缴财产份额为人民币500万元，具体如下：
单位：人民币 万元
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注：2022年7月28日，云济信息与杏愉商务签订《宁波梅山保税港区松脉企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，云济信息将其所持有的松脉企业管理69.998%财产份额转让给杏愉商务，该等财产份额转让尚待办理工商变更。
根据松脉企业管理管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，松脉企业管理的总资产为人民币500万元，所有者权益为人民币500万元，负债总额为人民币0元；2021年度，松脉企业管理实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币0.001万元，实现净利润人民币0.001万元。
根据松脉企业管理管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，松脉企业管理的总资产为人民币500万元，所有者权益为人民币500万元，负债总额为人民币0元；2022年1至6月，松脉企业管理实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币0万元，实现净利润人民币0万元。
6、复脉投资（杏脉科技现有股东之一）
复脉投资成立于2018年6月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为杏愉商务。复脉投资为杏脉科技股权激励平台之一。截至本公告日，除杏脉科技外，复脉投资无其他对外投资。复脉投资的经营范围包括投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复脉投资获认缴财产份额为人民币500万元，具体如下：
单位：人民币 万元
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注：2022年7月28日，云济信息与久脉商务签订《宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，云济信息将其所持有的的复脉投资99.998%财产份额转让给久脉商务，该等财产份额转让尚待办理工商变更。
根据复脉投资管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，复脉投资的总资产为人民币500万元，所有者权益为人民币500万元，负债总额为人民币0.3万元；2021年度，复脉投资实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币-0.1万元，实现净利润人民币-0.1万元。
根据复脉投资管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，复脉投资的总资产为人民币500万元，所有者权益为人民币500万元，负债总额为人民币0.3万元；2022年1至6月，复脉投资实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币-0.01万元，实现净利润人民币-0.01万元。
由于截至本公告日复脉投资系本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，根据上证所《上市规则》的规定，复脉投资构成本公司的关联方。
五、 交易文件的主要内容
（一）《增资协议》
1、本次增资
杏脉科技本次新增注册资本人民币1,992.1875万元；本次增资完成后，杏脉科技的注册资本将由人民币10,625万元增加至人民币12,617.1875万元。本次增资认缴情况如下：
单位：人民币 万元
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2、交割
复星医药产业、国药中金、安亭实业应在先决条件满足（或书面豁免）后的10个工作日内（或其与杏脉科技协商的更长期限），将本次增资款项一次性支付至杏脉科技的指定账户。各增资方应分别缴付各自的增资款，就增资款的支付互相不承担任何连带责任。
在收到本次增资全部款项后3个工作日内，杏脉科技应向各增资方出具出资证明书及体现本次增资后股东情况的股东名册副本。
3、本次增资的先决条件（其中主要包括）
（1）《增资协议》、《股东协议》、《杏脉新章程》已经相关方适当签署；
（2）与签署《增资协议》、《股东协议》、《杏脉新章程》和履行本次增资相关的内部程序，及政府部门和/或第三方批准、备案、同意或者豁免（如适用）皆已获得（工商变更或备案除外）；
（3）复星医药产业与亚东智健已完成签署《股权转让协议》。
4、其他交易安排
于《增资协议》签署后，各方应共同促使杏脉科技股东会和董事会决议批准：
（1）本次增资的相关安排并签署相关协议；
（2）杏脉科技其他股东放弃对本次增资的优先认购权；
（3）同意配合办理政府部门的登记/备案手续，并批准《杏脉新章程》。
5、适用法律及争议解决
（1）《增资协议》适用中华人民共和国现行法律、法规及规章；
（2）因《增资协议》引起的或与之有关的任何争议，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、生效
《增资协议》经各方签署后生效。
7、解除及终止
（1）如果一方未能履行其义务，构成违约；如违约方收到守约方书面通知后30日仍未对违约补救完毕，则守约方有权终止本协议。
（2）《增资协议》可经各方协商一致终止或解除。
（二）《股权转让协议》
1、本次转让
由复星医药产业出资人民币36,235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元（约占截至本公告日杏脉科技注册资本总额的51.7647%）。
2、出资安排
复星医药产业应于《股权转让协议》签署之日起30个工作日内，支付全部转让价款。
3、适用法律及争议解决
（1）《股权转让协议》受中华人民共和国相关法律的约束并适用其解释。
（2）因《股权转让协议》引起的或之有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。
4、生效
《股权转让协议》经双方签署后生效。
（三）《股东协议》（由本次交易完成后的存续股东等签署）
1、公司治理
本次增资交割后，杏脉科技董事会由5名董事组成。其中：复星医药产业有权委派2名、佛山禅医有权委派1名、国药中金有权委派1名、普希脉投资有权委派1名。此外，安亭实业有权委派1名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会会议，但无投票权。
2、生效
《股东协议》经各方签署后、自本次增资交割日起生效。
3、解除及终止
《股东协议》经各方协商一致，可以书面方式共同终止、解除。
六、 交易目的及影响
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的科创型企业，部分产品已于2021年、2022年陆续进入商业化阶段。本次交易完成后，将有利于拓展本集团在数智医疗领域的布局。
本次交易完成后，复星医药产业对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的约25.8824%增至约70.6502%，本集团（通过复星医药产业及佛山禅医）对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的合计约28.2353%增至约72.6316%，杏脉科技将纳入本集团合并报表范围。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、 独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、 历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
2、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，该投资已完成工商变更登记。
3、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟作为LP分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。
(下转B104版)
- 上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第九次会议
（临时会议）决议公告 2022-07-30
