(上接B103版)

  4、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟作为LP分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。

  5、2021年12月9日，控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg （HK） Limited签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg （HK） Limited持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，该投资已完成交割。

  6、2021年12月9日，控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，该投资已完成工商变更登记。

  7、2021年12月9日，控股企业天津星耀与其各投资方（包括本公司及控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技及其他方天津复曜）签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对天津星耀进行同比例减资。其中：本公司、复健基金管理公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币222万元、5万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资已完成工商变更登记。

  8、2021年12月28日，控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例对上海卓瑞进行增资，其中：复星健康拟出资人民币1,020万元认缴上海卓瑞的等值新增注册资本。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

  9、2022年1月7日，控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人大连融达投资有限责任公司、大连市旅顺口区国有资本投资运营集团有限公司签订《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立大连星未来；其中，大连复健拟作为GP现金出资人民币500万元认缴大连星未来1%的财产份额；宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币20,000万元认缴大连星未来40%的财产份额。截至本公告日，大连星未来已完成工商注册登记。

  10、2022年1月24日，控股子公司复星医药产业与关联方杏脉科技、亚东智健信息科技有限公司及宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（杏脉科技股权激励平台之一）签订《关于上海杏脉信息科技有限公司之投资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币9,000万元（包括现金人民币1,860万元及对杏脉科技享有的人民币7,140万元的债权本金）认缴杏脉科技新增注册资本人民币1,500万元。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

  11、2022年1月24日，控股子公司星盛复盈、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人苏州天使母基金签订《苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，拟共同出资设立苏州星未来；其中：星盛复盈拟作为GP现金出资人民币300万元认缴苏州星未来的等值财产份额、宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币6,600万元认缴苏州星未来的等值财产份额。截至本公告日，苏州星未来已完成工商注册登记。

  12、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40,248.60万元受让复星健控持有的上海复拓49%的股权。截至本公告日，该转让尚待工商变更登记。

  （二）2021年7月至2022年6月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  十、 备查文件

  1、复星医药第九届董事会第九次会议（临时会议）决议

  2、独立非执行董事事前认可

  3、独立非执行董事意见

  4、《增资协议》

  5、《股权转让协议》

  6、《股东协议》

  十一、释义

  ■

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零二二年七月二十九日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-118

  债券代码：143422 债券简称：18复药01

  债券代码：155067 债券简称：18复药02

  债券代码：175708 债券简称：21复药01

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于增持上海复拓生物科技发展

  有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示

  ●交易概况：本公司拟出资人民币40,248.60万元受让复星健控持有的上海复拓49%的股权

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●由于复星健控与本公司之控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

  一、 交易概述

  2022年7月29日，本公司与复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟现金出资人民币40,248.60万元受让复星健控持有的上海复拓49%的股权（对应上海复拓注册资本人民币38,710万元）。

  本次交易对价基于上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》所载的截至2022年3月31日上海复拓的股东全部权益价值估值（以市场法估值结果作为估值结论）人民币82,140万元，经双方协商确定为人民币40,248.60万元。

  本公司拟以自筹资金支付本次交易对价。

  本次交易完成后，本公司持有上海复拓的股权比例将由本次交易前的51%增至100%。本次交易前后，上海复拓均为本集团合并报表范围内企业。

  由于复星健控与本公司之控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

  本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

  至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 标的公司的基本情况

  1、基本情况

  上海复拓成立于2017年10月，注册地为上海市黄埔区，法定代表人为王可心。上海复拓经营范围包括从事生物制品的研发，生物科技、医药科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，本公司、复星健控分别持有上海复拓51%、49%的股权。

  2、主要业务

  上海复拓为投资管理型公司，截至本公告日，其投资的控股子公司主要包括：

  复星领智及其控股子公司：复星领智系本集团旗下的科创孵化平台，目前孵化企业包括精缮科技（主要从事基因细胞治疗产品的开发）、菌济健康（主要从事微生态菌群产品的开发）、深爱科技（主要从事肿瘤精准治疗人工智能算法的开发）、星肽原（主要从事个性化肿瘤免疫治疗产品的开发）等4家科创公司，并与复旦大学附属华山医院、复旦大学附属中山医院、芝加哥大学、西湖大学、复旦大学等相关医疗机构、高校和研究所建立了紧密的合作关系。截至本公告日，精缮科技已有一项产品向国家药品监督管理局提交临床试验申请（IND），其他3家公司的产品研发尚处于早期阶段。

  复拓知达：主要从事微创医疗器械研发，包括影像导航、介入耗材领域研发等。

  3、主要财务数据

  根据上海复拓管理层报表（合并口径，未经审计），截至2020年12月31日，上海复拓的总资产为人民币47,556万元，归属于母公司所有者权益为人民币44,866万元，负债总额为人民币4,476万元；2020年度，上海复拓实现营业收入人民币302万元，实现税前利润人民币-3,887万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-3,507万元。

  根据上海复拓管理层报表（合并口径，未经审计），截至2021年12月31日，上海复拓的总资产为人民币48,583万元，归属于母公司所有者权益为人民币48,856万元，负债总额为人民币2,987万元；2021年度，上海复拓实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币-17,047万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-15,580万元。

  根据上海复拓管理层报表（合并口径，未经审计），截至2022年3月31日，上海复拓的总资产为人民币49,278万元，归属于母公司所有者权益为人民币50,009万元，负债总额为人民币2,665万元；2022年1至3月，上海复拓实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币-3,133万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-2,996万元。

  三、 本次交易的定价情况

  上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就上海复拓股东全部权益价值出具了估值基准日为2022年3月31日的《估值报告》，本次估值基于上海复拓管理层报表（合并口径、未经审计）。

  本次采用市场法对上海复拓的股东全部权益价值进行估值，并以市场法估值结果作为估值结论。根据市场法估值，截至2022年3月31日，上海复拓的股东全部权益价值估值为人民币82,140万元。

  由于上海复拓持有的控股资产包括复星领智及下属四个孵化企业，以及从事微创医疗器械研发的复拓知达。截至估值基准日，标的公司孵化的在研管线均处于临床前阶段，尚未形成稳定的收入及利润规模，市盈率倍数、市净率倍数以及市销率倍数等常用估值方法，对于评价标的公司价值的适用性不强；同时，标的公司存在大量的研发投入，且在研产品未来商业化价值与前期研发投入的相关性较高。因此，本次估值采用市研率倍数（股东全部权益价值/研发投入）作为确定标的公司股东全部权益价值的分析指标。

  可比公司选取了包括与复星领智主要孵化企业同属于新药研发行业且以肿瘤/免疫/基因治疗为主要领域，及与复拓知达同属于医疗器械行业且聚焦超声影像、介入耗材领域的上市一年以上的A股上市公司，详情如下表：

  单位：人民币 亿元

  ■

  注:区间日均总市值为估值基准日前后20个自然日的日均总市值；研发投入为可比上市公司2021年度报告披露的2021年度研发投入金额。

  相关可比公司的市研率倍数如下：

  ■

  注：对市研率的修正过程考虑了（其中主要包括）可比公司的非流动性折扣率、投资类资产价值、盈利能力、偿债能力、 成长能力、企业规模、上市及在研项目数量及情况等。

  上海复拓的股东全部权益价值

  ＝控股公司价值＋参股公司价值＋其他资产和负债价值

  ＝2021年归属于母公司的研发投入注1×修正后平均市研率＋参股公司价值注2＋其他资产和负债价值注3

  ＝3,933.94×9.6931＋51,672＋（-7,667）

  ＝82,140（单位：人民币 万元，取整）

  注1：2021年归属于母公司的研发投入考虑了估值基准日上海复拓对孵化企业的实际持股比例以及该等企业设立时的协议安排（如有）等。

  注2：上海复拓对被投参股公司不具有实质控制权，因此结合估值基准日该等参股公司近期的融资情况及融资协议中的优先权利安排（如有），采用市场法（参考近期融资价格）并结合股权分配模型对该等参股公司股权进行估值。经测算，参股公司价值的估值为人民币51,672万元。

  注3：其他资产和负债包括溢余货币资金、借款、股权处置所需的税、费用等，共计人民币-7,667万元。

  四、 本次交易对方的基本情况

  复星健控成立于2014年3月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为陈启宇。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，复星高科技持有其100%股权。

  经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复星健控的总资产为人民币97,455万元，所有者权益为人民币8,128万元，负债总额为人民币89,327万元；2021年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-811万元。

  根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2022年3月31日，复星健控的总资产为人民币99,492万元，所有者权益为人民币8,133万元，负债总额为人民币91,360万元；2022年1至3月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币5万元。

  由于复星健控与本公司之控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。

  五、 《股权转让协议》的主要内容

  1、本次交易

  由本公司受让复星健控持有的上海复拓49%的股权（对应上海复拓注册资本人民币38,710万元）

  以上海东洲资产评估有限公司出具的估值基准日为2022年3月31日的《估值报告》所载股东全部权益价值为基础，确定本次交易对价为人民币40,248.60万元。

  本次交易涉及相关税、费，由相关方各自承担。

  2、支付安排

  本公司应于本协议签订之日起的5个工作日内，向复星健控支付本次交易价款。

  3、终止和解除

  发生如下情形之一的，本协议可以解除：

  （1）发生不可抗力之情况以至于不能履行本协议或履行成为不必要；

  （2）本次交易双方协商一致同意；

  （3）由于一方违约，致使本协议无法履行，守约方有权解除本协议。

  4、适用法律及争议解决

  （1）本协议适用中华人民共和国法律。

  （2）因执行本协议所发生的或有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商未果，任何一方可向标的公司所在地人民法院起诉来解决争议。

  5、生效

  本协议经双方签署后生效。

  六、 交易目的及影响

  上海复拓为本集团创新孵化平台之一，本次增持上海复拓股权，旨在落实本集团创新战略，进一步提高对自有创新孵化平台的持股比例。

  本次交易完成后，本公司持有上海复拓的股权比例将由本次交易前的51%增至100%。本次交易前后，上海复拓均为本集团合并报表范围内企业。

  七、 本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

  本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

  八、 独立非执行董事意见

  本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  九、 历史关联交易情况

  （一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

  1、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。

  2、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，该投资已完成工商变更登记。

  3、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟作为LP分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。

  4、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟作为LP分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。

  5、2021年12月9日，控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg （HK） Limited签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg （HK） Limited持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，该投资已完成交割。

  6、2021年12月9日，控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，该投资已完成工商变更登记。

  7、2021年12月9日，控股企业天津星耀与其各投资方（包括本公司及控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技及其他方天津复曜）签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对天津星耀进行同比例减资。其中：本公司、复健基金管理公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币222万元、5万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资已完成工商变更登记。

  8、2021年12月28日，控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例对上海卓瑞进行增资，其中：复星健康拟出资人民币1,020万元认缴上海卓瑞的等值新增注册资本。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

  9、2022年1月7日，控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人大连融达投资有限责任公司、大连市旅顺口区国有资本投资运营集团有限公司签订《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立大连星未来；其中，大连复健拟作为GP现金出资人民币500万元认缴大连星未来1%的财产份额；宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币20,000万元认缴大连星未来40%的财产份额。截至本公告日，大连星未来已完成工商注册登记。

  10、2022年1月24日，控股子公司复星医药产业与关联方杏脉科技、亚东智健信息科技有限公司及宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（杏脉科技股权激励平台之一）签订《关于上海杏脉信息科技有限公司之投资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币9,000万元（包括现金人民币1,860万元及对杏脉科技享有的人民币7,140万元的债权本金）认缴杏脉科技新增注册资本人民币1,500万元。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

  11、2022年1月24日，控股子公司星盛复盈、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人苏州天使母基金签订《苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，拟共同出资设立苏州星未来；其中：星盛复盈拟作为GP现金出资人民币300万元认缴苏州星未来的等值财产份额、宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币6,600万元认缴苏州星未来的等值财产份额。截至本公告日，苏州星未来已完成工商注册登记。

  12、2022年7月29日，复星医药产业与国药中金、安亭实业、杏脉科技及杏脉科技其他现有股东等签订《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币5,000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；同日，控股子公司复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，拟出资人民币36,235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元。截至本公告日，该转让及增资尚待工商变更登记。

  （二）2021年7月至2022年6月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  十、 备查文件

  1、复星医药第九届董事会第九次会议（临时会议）决议

  2、独立非执行董事事前认可

  3、独立非执行董事意见

  4、《股权转让协议》

  十一、释义

  ■

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零二二年七月二十九日