证券简称：哈三联 证券代码：002900

  哈尔滨三联药业股份有限公司

  2022年限制性股票激励计划

  （草案）摘要

  二零二二年七月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为哈尔滨三联药业股份有限公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为681.5183万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,660.0050万股的2.1526%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。

  六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过177人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

  七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为6.98元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  十三、公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述60日内。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  第二章 实施本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  二、激励对象的范围

  本激励计划激励对象不超过177人，具体包括：

  （一） 董事、高级管理人员；

  （二） 中层管理人员及核心骨干员工。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司存在雇佣或劳务关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。

  本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  三、激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源

  一、标的股票来源

  本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股。

  二、标的股票数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为681.5183万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,660.0050万股的2.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  第六章 本激励计划的时间安排

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  二、本激励计划的授予日

  授予日由公司董事会在本激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  公司不得在下列期间授予限制性股票：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  三、本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  四、本激励计划禁售期

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股6.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.98元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。

  二、限制性股票授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.95元的50%，为每股6.98元；

  2、本激励计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股13.36元的50%，为每股6.69元。

  第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为考核口径。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购并注销。

  4、激励对象个人层面绩效考核

  激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考评结果确定其实际解除限售的股份数量。具体考评结果对应的个人层面解除限售比例如下表所示：

  ■

  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

  激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

  公司选取净利润为公司层面业绩考核指标，净利润是反映公司盈利能力的核心财务指标，综合反映了公司的获利能力和未来成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过公司管理层和员工的一致努力，公司经营业绩已有了一定的改善，但由于宏观环境与经济形势变化，公司未来可能面临行业政策风险、药品研发风险、原材料价格波动及供应中断等风险，未来业绩尚存在一定的不确定性。在此背景下，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本激励计划的考核目标，在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

  除公司层面外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本激励计划的考核目的。

  第九章 限制性股票的调整方法、程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （三）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （四）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

  （三）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （四）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （五）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

  公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  一、限制性股票会计处理方法

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。

  2、限售期内每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  二、限制性股票公允价值的确定方法

  根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  三、股份支付费用对公司业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票681.5183万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，假设公司于2022年9月初授予限制性股票，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：

  ■

  注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 异动处理

  一、公司发生异动的处理

  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （二）公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形。

  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  2、激励对象因退休不再在公司任职的，激励对象获授的限制性股票完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  3、激励对象因公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  4、激励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

  5、 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  （2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

  7、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第十二章 限制性股票回购原则

  一、回购数量的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

  二、回购价格的调整方法

  公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。

  5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格价格不做调整。

  三、回购数量和回购价格的调整程序

  （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  四、回购注销的程序

  （一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

  （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

  （三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

  第十三章 其他重要事项

  本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

  若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

  本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  本激励计划的解释权归公司董事会。

  哈尔滨三联药业股份有限公司董事会

  2022年7月29日

  北京市中伦律师事务所

  关于哈尔滨三联药业股份有限公司

  2022年限制性股票激励计划的

  法律意见书

  二〇二二年七月

  致：哈尔滨三联药业股份有限公司

  哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈尔滨”）为实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

  就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

  －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

  －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

  －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

  －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

  2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

  3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

  4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

  5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

  6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

  7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

  8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

  有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：

  一、 公司实行本次激励计划的条件

  （一）公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司

  1. 根据公司现行有效的《营业执照》，公司注册资本31,660.01万元人民币，住所为哈尔滨市利民开发区北京路，营业期限为1996年6月21日至长期。

  2. 根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，股票简称“哈三联”，股票代码“002900”；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2022]第002724号《审计报告》及公司确认，并经本所律师在中国证监会网站检索，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的条件。

  二、 本次激励计划内容的合法合规性

  （一） 本激励计划的主要内容

  2022年7月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）。

  经本所律师查阅《哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》的主要内容包括：实施本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划所涉及标的股票数量和来源，本激励计划的时间安排，限制性股票授予价格及确定方法，激励对象的权益获授及解除限售条件，限制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，异动处理，本激励计划的变更、终止，限制性股票回购原则，其他重要事项等。

  本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

  （二） 激励对象的确定依据和范围

  根据《激励计划（草案）》本所律师认为，本次激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

  （三） 限制性股票的来源和数量及分配情况

  1. 限制性股票的来源

  本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股。

  2. 限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为681.5183万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,660.0050万股的2.15%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  3. 限制性股票的分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。

  （四） 本激励计划的时间安排

  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。

  （五） 授予价格及其确定方法

  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划规定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

  （六） 限制性股票的获授及解除限售条件

  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象获授本次激励计划的限制性股票及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

  （七） 本激励计划的其他规定

  根据《激励计划（草案）》，其还规定了本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、异动处理、本激励计划的变更及终止、回购原则等事项，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的规定。

  综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法合规。

  三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定

  （一） 本次激励计划已履行的法定程序

  截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：

  1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并于2022年7月27日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  2.2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  3. 2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  4. 2022年7月29日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，独立董事认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件；其同意公司本次激励计划并提交公司股东大会审议。

  本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。

  （二） 本次激励计划尚需履行的后续程序

  根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，为实行本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

  1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

  2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划，同时独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

  3. 公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；

  4. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；(下转B96版)