证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2022-048

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年7月22日以书面及通讯方式发出召开第四届监事会第七次会议的通知，会议于2022年7月29日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席曹馨予女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、 审议通过《关于公司工程施工业务应收账款坏账准备会计估计变更的议案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司工程施工业务应收账款坏账准备会计估计变更的公告》（公告编号：2022-050）。

  二、 审议通过《关于2022年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》

  表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

  关联监事曹馨予回避表决。

  详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度与金融机构发生关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-051）。

  以上第二项议案尚需提交公司股东大会审议，公司将另行通知股东大会召开时间。

  特此公告。

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  监 事 会

  二〇二二年七月三十日

  证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2022-050

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  关于公司工程施工业务应收账款坏账

  准备会计估计变更的公告

  董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司根据业务实际情况，对工程施工业务应收账款坏账准备会计估计进行变更。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  一、 会计估计变更概况

  建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司工程施工业务应收账款坏账准备会计估计变更的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定并结合业务实际情况，对应收账款（含合同资产，下同）坏账准备会计估计进行变更。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第七次会议审议通过。

  二、 会计估计变更原因

  公司自2019年执行《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》及2020年执行《企业会计准则第14号--收入》以来，公司应收账款坏账准备会计估计未发生改变。目前随着公司工程施工业务（涵盖公司综合管养、建筑施工，下同）规模的扩大，为了更加客观、公允的反映该业务的实际情况，公司拟对工程施工业务产生的应收账款以账龄为基础，按预期信用损失计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例（以下简称“应收账款坏账准备计提比例”）进行变更，主要原因如下：

  1.2022年之前，公司业务以工程咨询为主，涉及业务涵盖工程管理、勘察设计、试验检测、综合管养、工程新材料等，其中综合管养以维修加固类为主，参照公司工程咨询类应收账款的坏账准备计提比例进行计提。

  2.根据公司的战略规划，2022年起陆续承接建筑施工业务，预计未来建筑施工业务占比将不断增大，公司未来业务结构将发生变化。基于上述情况，公司进一步区分工程施工业务与工程咨询类业务，分析了2018年-2021年应收账款按预期信用损失模型测算的预期信用损失率，工程施工业务的预期信用损失率低于工程咨询类业务，其中工程施工业务1年以内的预期信用损失率为0.55%，且公司2018-2021年工程施工业务回款正常，继续沿用现行工程咨询类应收账款坏账准备计提比例政策已不能客观、公允的反映工程施工业务的实际情况。

  3.公司分析了工程施工业务特性，应收工程款根据合同约定以月度或季度为计量周期，经项目监理方及业主方确认后支付，付款流程一般需用时1-3个月，因此6个月内的应收工程款为正常的工程计量款项。同时，公司参考了同行业的上市公司及大型央企、地方国企的工程施工类业务应收账款坏账准备计提比例水平，行业中对账龄为0-6个月的应收账款不计提坏账准备的上市公司有：华设集团（SH.603018），华电重工(SH.601226)，中钢国际(SZ.000928)，中国核建（SH.601611），浙江交科（SZ.002061）等。

  综上所述，为了更加真实地反应公司业务实质，更加公允地反映公司整体财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息以便于报表使用者的阅读和理解，公司结合目前工程施工业务的历史回款情况，参考了可比公司同类业务的会计估计，根据稳健性原则，确保会计估计变更的平稳过渡，仅对工程施工业务产生的0-6个月以内的应收款项坏账准备计提比例进行变更。

  三、 会计估计变更的变更日期

  本次会计估计变更自2022年7月1日起开始执行。

  四、 会计估计变更的具体内容

  本次会计估计变更前，公司的应收账款坏账准备计提比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年30%、4-5年50%、5年以上100%。

  公司拟变更工程施工业务一年以内的应收账款坏账准备计提比例为0-6月不计提坏账准备，7-12月按5%计提坏账准备，其他阶段账龄的应收账款坏账准备计提比例保持不变。本次会计估计变更后，公司工程施工业务的应收账款坏账准备计提比例为：0-6月不计提、7-12月5%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年30%、4-5年50%、5年以上100%。

  公司其他业务的应收账款坏账准备计提比例保持不变。

  五、 会计估计变更对公司的影响

  （一）会计估计变更对当期和未来期间的影响数

  根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  经测算，本次会计估计变更后，预计减少公司2022年度坏账准备计提金额327万元，在扣除企业所得税的影响后，预计增加公司2022年度净利润254万元，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。（上述数据未经审计，实际以经年审会计师审计的数据为准）。

  （二）会计估计变更日前三年的假设分析

  假设自2019年1月1日起公司即采用本次会计估计变更，则2019年至2021年公司坏账准备、利润总额及总资产的影响如下：

  2019年对本公司的影响为坏账准备减少78.95万元，利润总额增加78.95万元，总资产增加78.95万元。

  2020年对本公司的影响为坏账准备减少105.13万元，利润总额增加105.13万元，总资产增加105.13万元。

  2021年对本公司的影响为坏账准备增加34.79万元，利润总额减少34.79万元，总资产减少34.79万元。

  六、 独立董事、监事会的结论性意见

  （一） 独立董事发表独立意见如下：

  同意《关于公司工程施工业务应收账款坏账准备会计估计变更的议案》。公司根据经营实际对公司会计估计进行了合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，且符合公司现状以及未来发展需要，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （二） 监事会发表意见如下：

  本次会计估计变更是根据《企业会计准则》相关规定的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，且本次会计估计变更的审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年七月三十日

  证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2022-047

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年7月22日以书面及通讯方式发出召开第四届董事会第八次会议的通知，会议于2022年7月29日以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事8人，董事林伟国先生请假。会议由董事长庄跃凯先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、 审议通过《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-049）。

  二、 审议通过《关于公司工程施工业务应收账款坏账准备会计估计变更的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司工程施工业务应收账款坏账准备会计估计变更的公告》（公告编号：2022-050）。

  三、 审议通过《关于2022年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

  关联董事庄跃凯、刘静、彭勇回避表决。

  详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度与金融机构发生关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-051）。

  以上第一、三项议案尚需提交公司股东大会审议，公司将另行通知股东大会召开时间。

  特此公告。

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年七月三十日

  证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2022-049

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  关于变更公司经营范围并修改

  《公司章程》的公告

  董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下：

  一、经营范围的变更情况

  因经营及战略发展需要，为进一步拓展招投标代理、工程造价咨询、环保咨询、科技中介服务、信息技术服务等业务，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟对公司经营范围进行如下变更：

  变更前经营范围：工程管理服务：1、对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询业务等业务）（上述2-6项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  变更后经营范围：许可项目：公路工程监理；建设工程监理；单建式人防工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务；公路水运工程试验检测服务；环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；科技中介服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  二、《公司章程》的修改情况

  基于上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改如下：

  ■

  除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。因公司本次修改章程需要办理工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记手续。

  本次变更经营范围属于公司经营过程中的正常事项，对公司生产经营、业务模式、财务状况无不利影响。

  特此公告。

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年七月三十日

  证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2022-051

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  关于2022年度与金融机构发生

  关联交易额度预计的公告

  董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  ● 本次交易不存在可以明显预见的交易风险。

  一、关联交易概述

  为满足建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门金原融资担保有限公司（以下简称“厦门金原担保”）、厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展担保、存款等综合业务。

  厦门金原担保为公司间接控股股东的子公司，厦门国际银行存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银行和厦门金原担保均是公司关联方，本交易构成关联交易。

  2022年7月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第七次会议审议通过，关联监事曹馨予回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易预计金额和类别

  预计公司2022年度与关联方的关联交易如下：

  1、公司及子公司预计2022年度与厦门金原担保发生融资担保、保函担保、信用证担保等多品种业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过30,000万元人民币。

  2、公司及子公司预计2022年度与厦门国际银行发生活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财等存款业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过5,000万元人民币。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、厦门金原融资担保有限公司

  公司名称：厦门金原融资担保有限公司

  注册地点：厦门市湖里区湖里大道10-12号第四层西侧

  法定代表人：江桂芝

  注册资本：25,000万元人民币

  经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务；兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。

  厦门金原担保系厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）子公司，建发股份最终收益股份为100%。

  截至2021年12月31日，厦门金原融资担保有限公司资产总额为4.90亿元，净资产为3.15亿元；2021年度营业收入为0.68亿元，净利润为0.29亿元（以上数据经审计）。

  截至2022年3月31日，厦门金原融资担保有限公司资产总额为4.99亿元，净资产为3.26亿元；2022年1-3月，营业收入为0.21亿元，净利润为0.11亿元（以上数据未经审计）。

  2、厦门国际银行股份有限公司

  公司名称：厦门国际银行股份有限公司

  注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层

  法定代表人：王晓健

  注册资本：1,202,161.66万元人民币

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。

  厦门国际银行系厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）的参股公司，建发集团持有3.8694%股份。

  截至2021年12月31日，厦门国际银行资产总额为10,071.69亿元，净资产为792.68亿元；2021年度营业收入为167.92亿元，净利润为58.00亿元（以上数据经审计）。

  截至2022年3月31日，厦门国际银行资产总额为10,319.63亿元，净资产为794.86亿元；2022年1-3月，营业收入为42.05亿元，净利润为13.70亿元（以上数据未经审计）。

  （二）关联关系

  建发集团及建发股份均为公司间接控股股东，由于建发集团董事长黄文洲先生担任厦门国际银行董事，厦门金原担保为建发股份的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门国际银行与厦门金原担保均为公司关联方。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司及子公司拟与厦门国际银行、厦门金原担保发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关担保费率不高于同等条件下市场水平。

  五、关联交易的目的及对本公司的影响

  上述关联交易为公司正常经营活动所需，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，扩展融资渠道。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  （一）独立董事发表事前认可意见如下：

  经对相关资料进行审阅，我们认为公司关于2022年度与金融机构发生关联交易额度预计系公司正常经营发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

  （二）独立董事发表独立意见如下：

  同意《关于2022年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》。公司2022年度与金融机构发生关联交易额度预计可有效满足公司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用率。本次关联交易定价原则按市场价格定价，符合公平、合理的原则。议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  建发合诚工程咨询股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年七月三十日