证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2022-043

  香溢融通控股集团股份有限公司

  关于房屋租赁合同诉讼进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）与宁波明州一三七一城隍商业经营管理有限公司（以下简称：一三七一公司）签订的房屋租赁合同诉讼事项，原一审二审判决撤销后，案件重新审理，浙江省宁波市中级人民法院作出的（2021）浙02民初1079号民事判决已就部分争议焦点先行判决，一三七一公司不服判决提起上诉，二审维持原判，一三七一公司向浙江省高级人民法院申请再审，已立案审查，2021年12月30日浙江省高级人民法院已作出民事裁定，驳回一三七一公司的再审申请。2021年12月21日浙江省宁波市中级人民法院就本案其他争议焦点作出（2021）浙02民初1079号之一民事判决，公司不服判决，向浙江省高级人民法院提起上诉。

  2022年7月28日，浙江省高级人民法院作出（2022）浙民终322号民事判决，判决如下：一、撤销浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙02民初1079号之一民事判决第一项，改判一三七一公司应支付公司房屋占有使用费15,853,755.6元、麒麟百货的赔偿款18,439.50元、水电费欠款829,396.29元，合计16,701,591.39元；二、撤销浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙02民初1079号之一民事判决第二项，改判公司应返还一三七一公司职工薪酬409,831.24元、应支付加固费用8,778,526元，合计9,188,357.24元；上述判决一、二项相抵扣后，一三七一公司尚应支付公司7,513,234.15元，限于本判决生效之日起十日内支付；三、驳回公司的其余上诉请求；四、驳回一三七一公司的其余上诉请求。本判决为终审判决。

  ● 公司为原告、反诉被告、被上诉人、被申请人、上诉人。

  一、 公司房屋租赁事项的主要情况

  公司于2014年11月28日与一三七一公司签订《租赁合同》、《补充协议》，公司将拥有的位于宁波市海曙区药行街195号（证载面积18,260.40平方米，其中公司已经出租给浙江金拱门食品有限公司（原浙江麦当劳餐厅食品有限公司）的面积除外）的城隍庙商城地块等房产出租给一三七一公司，租期自2014年12月1日至2022年11月30日。2014年12月5日，公司与一三七一公司签订了《员工借用协议》。2016年2月16日，双方签订《补充协议二》，租期延长至2024年5月30日。上述合同、协议签订后，一三七一公司开始承租支付租金。公司于2015年7月20日按照房屋现状向一三七一公司交付房产。一三七一公司开始对租赁房产进行装修工程，直至2018年5月1日开业。租期内，一三七一公司出现逾期不付租金及员工工资，且未按期提供后续银行保函，公司催要无果。2018年5月16日，公司向一三七一公司发出《催告函》，但其收到函件后未作出任何实质性的补救措施。2018年6月27日，公司按合同约定向一三七一公司发出《解除函》，一三七一公司依然未向公司赔偿损失，拒绝归还房屋。

  二、 诉讼案件情况

  鉴于一三七一公司上述严重违约行为，公司多次与其协商谈判无果，2018年11月30日，公司向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，2018年12月4日，宁波市海曙区人民法院就上述诉讼案件出具受理案件通知书。后一三七一公司（反诉原告、原审被告）向法院提交《民事反诉状》，法院合并审理，并向公司（反诉被告）出具《应诉通知书》。2019年10月10日，公司收到宁波市海曙区人民法院出具的（2018）浙0203民初16303号《民事判决书》，一三七一公司不服一审民事判决，提起上诉。2020年5月9日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的（2019）浙02民终5113号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。判决生效后，公司向法院申请执行，2020年6月10日，宁波市海曙区人民法院执行立案。2020年9月16日，公司收到《浙江省高级人民法院受理案件及告知合议庭成员通知书》，案号（2020）浙民申3197号，再审申请人一三七一公司不服二审判决，向浙江省高级人民法院申请再审，已立案审查。

  2021年2月23日，公司收到浙江省高级人民法院出具的（2020）浙民申3197号《民事裁定书》，裁定：一、指令浙江省宁波市中级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。2021年4月21日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的（2021）浙02民再17号《民事裁定书》，裁定一、撤销本院（2019）浙02民终5113号民事判决及宁波市海曙区人民法院（2018）浙0203民初16303号民事判决；二、本案由本院按照一审程序审理。本裁定系终审裁定。

  2021年7月19日，公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的（2021）浙02民初1079号《民事判决书》，对部分争议焦点先行判决如下：一、确认公司与一三七一公司签订的《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》及《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》于2018年6月28日解除；二、一三七一公司在判决生效之日起30日内将位于宁波市海曙区药行街195号房产（房产证号：甬房权证海曙字第200844259号，已经出租给浙江金拱门食品有限公司的面积除外）和位于宁波市海曙区县学街22号〈1-47〉〈1-49〉〈2-33〉-〈2-36〉房产（房产证号：甬房权证海曙字第200843685号）返还给公司；三、驳回一三七一公司要求确认涉案《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》无效的反诉请求。一三七一公司不服判决向浙江省高级人民法院申请上诉。2021年10月15日，公司收到浙江省高级人民法院（2021）浙民终1217号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。一三七一公司仍不服判决，向浙江省高级人民法院申请再审，2021年12月30日，浙江省高级人民法院就（2021）浙民申5395号再审案件作出民事裁定，驳回一三七一公司的再审申请。

  此外，浙江省宁波市中级人民法院作出的（2021）浙02民初1079号民事判决已经发生法律效力，因一三七一公司未在法定履行期内履行房产返还义务，公司向法院申请强制执行，2021年11月法院已依法将涉案房产交付给公司。

  2021年12月21日，浙江省宁波市中级人民法院就本案的其他争议焦点作出（2021）浙02民初1079号之一民事判决，判决如下：一、一三七一公司应支付公司房屋占有使用费44,381,889元、麒麟百货的赔偿款18,439.50元、水电费欠款499,210.24元，合计44,899,538.74元；二、公司应返还一三七一公司职工薪酬409,831.24 元、应支付加固费用8,778,526元，合计9,188,357.24元；上述判决一、二项相抵扣后，一三七一公司尚应支付公司35,711,181.50元，限于本判决生效之日起十日内支付；三、驳回公司的其他诉讼请求；四、驳回一三七一公司的其他反诉请求。2022年1月4日，公司因不服浙江省宁波市中级人民法院作出的（2021）浙02民初1079号之一民事判决，向浙江省高级人民法院提起上诉。2022年4月18日，公司收到《浙江省高级人民法院二审案件受理通知书》。

  公司与一三七一公司签订合同的具体情况以及诉讼情况，详见公司临时公告：2014-042、2014-043、2014-044、2014-045、2014-047、2015-004、2015-030、2016-004、2016-005、2018-066、2019-038、2019-056、2019-067、2020-035、2020-056、2021-011、2021-027、2021-039、2021-054、2021-056、2021-063、2021-068、2022-031。

  三、 诉讼案件的进展

  2022年7月28日，浙江省高级人民法院作出（2022）浙民终322号民事判决。浙江省高级人民法院认为对于双方争议的涉案《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》是否应确认无效、涉案《租赁合同》是否应当解除的问题，宁波市中级人民法院作出的（2021）浙02 民初1079 号先行判决已生效，本案应以生效的先行判决为基础进行审理。本案审理重点在于：一、关于房屋租金，原审认为截至2018年6月28日一三七一公司无需再支付公司租金，有相应依据。二、关于房屋占有使用费，考虑到一三七一公司已实际投入大量资金，公司亦存在相应违约行为影响增建工程进度等问题；公司提出解除合同后提起诉讼至腾退房屋为止的期间内，一三七一公司虽然占有涉案房屋，但客观上因受到上述情况的影响而一直未能正常经营，合同解除后产生的房屋占有使用费损失也不完全是一三七一公司单方原因所致，不应全由一三七一公司承担，故酌情由一三七一公司承担原审认定的房屋占有使用费的40%，即一三七一公司应支付房屋占有使用费19,018,755.6元。为减轻当事人诉累，一三七一公司支付的工资保证金、租赁保证金等合计316.5万元，可直接在欠付公司占有使用费中抵扣，故一三七一公司尚需支付占有使用费15,853,755.6元。三、关于合同解除后的员工工资及电费欠款，原审法院对解除合同后的员工工资等待遇，因双方当事人未约定，不受协议的约束而未予处理，公司新提交的证据亦不足以认定支付的上述费用与本案的关联性；公司主张其代一三七一公司支付的2020 年4-9月电费330,186.05 元，二审有证据证明系在一三七一公司实际占用涉案房屋期间产生的欠费，应由一三七一公司承担。四、关于一三七一公司是否需配合公司办理租赁房产增建面积的产权证并提供相应图纸、验收报告、消防许可证，因无新证据，原审对于公司该项请求不予支持，并无不当。五、关于麦当劳餐厅租金损失、违约金及租赁房屋的加固费用，原审认为由一三七一公司补偿麦当劳餐厅约定金额，有相应事实依据；公司主张的与麦当劳餐厅相关的其他违约责任，原审未予处理；至于涉案房屋的加固费用，原审法院判决加固费用扣除涉及麦当劳餐厅部分后由公司承担，也有相应依据。

  综上，本案判决如下：一、撤销浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙02民初1079号之一民事判决第一项，改判一三七一公司应支付公司房屋占有使用费15,853,755.6元、麒麟百货的赔偿款18,439.50元、水电费欠款829,396.29元，合计16,701,591.39元；二、撤销浙江省宁波市中级人民法院（2021）浙02民初1079号之一民事判决第二项，改判公司应返还一三七一公司职工薪酬409,831.24元、应支付加固费用8,778,526元，合计9,188,357.24元；上述判决一、二项相抵扣后，一三七一公司尚应支付公司7,513,234.15元，限于本判决生效之日起十日内支付；三、驳回公司的其余上诉请求；四、驳回一三七一公司的其余上诉请求。

  一审本诉、反诉、二审案件受理费合计1,377,943元由公司、一三七一公司相应负担；鉴定费60,955元，由公司负担。本判决为终审判决。

  四、 对公司本期或期后利润的影响

  二审法院已作出终审判决，终审维持了原审判决解除租赁合同，支持公司收回租赁房屋，但对原审判决的房屋占有使用费等事项作了调整。公司将依法对本案后续事项积极开展工作，以维护公司的合法权益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司董事会

  2022年7月29日

  证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2022-042

  香溢融通控股集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司（以下简称：香溢担保）

  ● 本次担保金额：111,800万元

  截至本公告披露日，公司为控股子公司香溢租赁保理融资及商业贷款提供担保155,195万元；为控股子公司香溢担保开展工程保函担保业务提供最高额保证担保415,800万元（含本次担保），为香溢担保开展融资类担保业务提供担保20,000万元。

  ● 本次担保有无反担保：无

  ● 逾期对外担保金额：无

  ● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额合计416,824.61万元，占公司2021年度经会计师事务所审计的净资产198.58%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

  一、 担保情况概况

  （一） 担保基本情况

  鉴于公司于2020年8月、2021年9月签署的两份《最高额保证合同》于2022年7月29日到期。2022年7月27日，公司与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行（以下简称：建设银行杭州吴山支行）签署《最高额保证合同》，公司为香溢担保与建设银行杭州吴山支行在2022年7月30日至2024年6月23日期间签订的出具保函协议项下的一系列债务提供最高额保证，保证责任的最高限额为人民币11.18亿元整。

  近日，公司收到上述《最高额保证合同》。

  （二） 公司决策程序

  1. 2022年4月8日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度对外担保计划的议案》：同意公司及公司控股子公司2022年度为资产负债率超过70%的控股子公司宁波海曙香溢融通金融服务有限公司的对外融资行为提供担保，担保总额不超过2亿元。

  审议通过了《关于为香溢担保2022年度担保业务开展提供最高额保证担保的议案》：同意公司及公司控股子公司为香溢担保2022年度担保业务开展提供最高额63亿元保证担保，其中为开展工程保函担保业务提供担保额度55亿元，为开展融资类担保业务提供担保额度8亿元。

  审议通过了《关于为香溢租赁2022年度保理融资及商业贷款提供担保的议案》：同意公司及公司控股子公司为香溢租赁2022年度保理融资及商业贷款提供25亿元担保。

  以上担保额度已经公司2021年度股东大会批准，并由公司董事会授权总经理在上述额度内执行。上述担保计划有效期自公司2021年度股东大会通过之日起至下一年度担保计划提交股东大会通过日止。

  2. 公司认为：本次担保未与证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背。本次担保相关标的未超过股东大会、董事会授权，符合相关规定。

  二、 被担保人基本情况

  （一） 被担保人基本信息

  1. 浙江香溢融资担保有限公司

  2. 统一社会信用代码：913300006831251787

  3. 注册资本：叁亿肆仟肆佰万元整

  4. 类型：其他有限责任公司

  5. 成立日期：2008年12月15日

  6. 法定代表人：胡秋华

  7. 营业期限：2008年12月15日至2028年01月01日

  8. 经营范围：许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  9. 住所：浙江省杭州市延安路36-4-7号703室

  10. 财务状况

  2022年3月31日，香溢担保总资产63,018.34万元，负债总额8,569.54万元，净资产54,448.80万元，资产负债率13.60%。2022年1-3月实现营业收入1,321.53万元，净利润635.74万元。（未经审计）

  2021年12月31日，香溢担保总资产61,921.49万元，负债总额8,108.43万元，净资产53,813.06万元，资产负债率13.09%。2021年实现营业收入4,529.68万元，净利润1,975.58万元。（经审计）

  （二） 被担保人股权结构

  香溢担保为公司控股子公司，各股东情况：公司持股比例61.05%、云南合和（集团）股份有限公司持股比例16.57%、浙江香溢控股有限公司持股比例16.57%、杭州上城区国有投资控股集团有限公司持股比例5.81%。

  三、担保协议的主要内容

  债权人：建设银行杭州吴山支行

  债务人：香溢担保

  保证人：香溢融通控股集团股份有限公司

  主合同是指建设银行杭州吴山支行与债务人香溢担保在2022年7月30日至2024年6月23日期间（债权确定期间）签订的出具保函协议法律文件。

  （一）保证范围与最高债权限额

  保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利的费用。

  保证责任的最高限额为人民币壹拾壹亿壹仟捌佰万元整。

  主合同项下的贷款、垫款、利息、费用等实际形成时间即使超出债权确定期间，仍属于最高额保证的担保范围。主合同项下债务的履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。

  （二）保证方式

  公司在《最高额保证合同》项下提供的保证为连带责任保证。

  （三）保证期间

  保证期间按建设银行杭州吴山支行为香溢担保办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至香溢担保在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止，或展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止，或债务提前到期之日后三年止。

  四、担保的必要性和合理性

  香溢担保为公司控股子公司，经营情况和财务状况良好，本次担保有利于担保业务板块发展，符合公司整体经营规划。同时公司能够对香溢担保的日常经营进行有效监控与管理，及时掌握资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。香溢担保的其他股东未参与该公司的日常经营且在投资协议中约定由控股方单方面提供担保，鉴此未提供同比例担保。

  五、累计对外担保金额和逾期担保情况

  截至本公告披露日，公司为控股子公司香溢担保开展工程保函担保业务提供的最高额保证担保415,800万元（含本次担保），为香溢担保开展融资类担保业务提供担保20,000万元，实际使用担保余额326,410.46万元；公司为控股子公司香溢租赁保理融资及商业贷款提供担保155,195万元，实际使用担保余额90,414.15万元；公司为全资子公司的对外融资行为提供担保余额0万元。实际担保余额合计416,824.61万元，占公司2021年度经会计师事务所审计的净资产209,898.35万元的198.58%，无其他担保，无逾期担保。上述担保均未超出公司2021年度股东大会批准的担保额度。

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司

  董事会

  2022年7月29日