证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2022-062

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于签署《项目投资框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签署的《项目投资框架协议》是各方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和执行情况以具体签署的相关合同为主。

  2、对公司本年度及未来年度经营业绩的影响存在一定的不确定性，合资公司经营范围和业务的确定和设立如需取得有关部门审批或指导的，能否取得审批或指导，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、合同签署概况

  新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日与宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“宝鸡工业发展集团”）、东吴水泥国际有限公司（以下简称“东吴水泥”）、湖南远古汽车科技有限公司（以下简称“远古汽车”）关于设立新能源智能商用车运营总部项目开发签订了《项目投资框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），各方本着平等互惠、协商一致的原则，拟设立一家合资公司作为东吴新能源智能商用车运营总部，通过与公司参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“通家汽车”）合作，力争成为国内新能源商用车领域的领先企业。本次框架协议的签署，将有利于解决通家生产过程中的资金问题，有利于提高通家汽车现有新能源商用车产业的基础资产的利用率，促进公司更好地发展。

  本协议为框架性协议，后续落实和执行情况以具体签署的相关合同为主，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次签署协议是公司日常经营事项，不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）宝鸡市工业发展集团有限公司

  1、 工商信息

  法定代表人：罗鹏伟；

  注册资本：290,600万元；

  注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道63号星钻国际A座24楼；

  主营业务：一般项目：棉、麻销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；物业管理；园区管理服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；工程造价咨询业务；土地整治服务；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保税物流中心经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；

  2、关联关系：本公司与宝鸡市工业发展集团有限公司不存在关联关系。

  3、类似交易情况：最近三年公司未与宝鸡市工业发展集团有限公司发生类似交易。

  4、履约能力分析：宝鸡工业发展集团具备良好的信用状况和履约能力。

  （二）东吴水泥国际有限公司

  1、工商信息

  法定代表人：刘东；

  注册资本：52,000万港元；

  注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands；

  主营业务：水泥生产与制造；

  2、关联关系：本公司与东吴水泥不存在关联关系。

  3、类似交易情况：最近三年公司未与东吴水泥发生类似交易。

  4、履约能力分析：东吴水泥为香港交易所上市公司，具备良好的信用状况和履约能力。

  （三）湖南远古汽车科技有限公司

  1、工商信息

  法定代表人：李秀维；

  注册资本：1,000万元人民币；

  注册地址：长沙高新开发区麓谷大道627号新长海麓谷中心A-1栋加速器生产车间1208房；

  主营业务：汽车动力新技术的推广与应用；软件开发系统集成服务；电气技术、工业自动化设备、机械设备、物联网技术研发；工业自动化设备、汽车用品、汽车内饰用品、新能源汽车、机械配件、通用机械设备、计算机应用电子设备、物联网智能产品、电气成套、计算机软件销售；工业、机械工程设计服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源工程运行维护服务；电子产品互联网销售；互联网广告服务；新型汽车动力系统、无级变速系统、新型差速系统研制与试验；工程机械管理服务；工程机械维修服务；机械设备技术咨询；机械设备技术转让；机械设备技术服务；电气机械检测服务；电气设备系统集成、研发、服务；机械技术推广服务；物联网技术服务；物联网技术咨询；软件技术服务；信息系统集成服务；智能化技术服务；工程技术服务；电子技术服务；信息电子技术服务；高新技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路货物运输代理；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

  2、关联关系：本公司与东吴水泥不存在关联关系。

  3、类似交易情况：最近三年公司未与远古汽车发生类似交易。

  4、履约能力分析：远古汽车具备良好的信用状况和履约能力。

  三、协议主要内容

  （一）协议签署方

  甲方：宝鸡市工业发展集团有限公司

  乙方：东吴水泥国际有限公司

  丙方：新海宜科技集团股份有限公司

  丁方：湖南远古汽车科技有限公司

  （二）协议主要内容

  1.本协议各方同意，东吴水泥或其关联企业将与其它各方共同陕西省宝鸡市投资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司将作为东吴新能源智能商用车运营总部，通过与通家汽车合作，力争成为国内新能源商用车领域的领先企业。

  2.就与通家汽车的合作，通家汽车主要进行新能源商用车的生产。合资公司将成为集品牌运营、车型设计、技术研发、供应链管理、整车销售等实际功能为一体的新能源商用车平台企业。本协议各方特此授权东吴水泥代表合资公司与通家汽车就双方之间关于新能源商用车合作事宜合作备忘录，认可并接受该合作备忘录的内容，不得提出任何异议。

  3.合资公司将协助提高通家汽车现有新能源商用车产业的基础资产的利用率，并不断开拓进取，积极创新，带动当地新能源车产业的整体发展。

  4.各方确认，本项目总投资30亿元人民币，一期投资15亿元，合资公司注册资本为6亿元人民币，本协议各方认缴出资情况如下：

  ■

  各方同意，认缴出资款项将分为两次投入，各方首期实缴出资额不低于其认缴出资总额的50%，资金将用于零部件采购、新车型设计研发及市场销售支出等。

  四、对上市公司的目的和影响

  1、出资设立参股公司的目的

  以张亦斌先生为首的公司管理层，为了盘活通家汽车，先后对接了多家潜在的战略投资人，通过一系列艰苦的谈判、磋商工作，最终与东吴水泥就盘活通家汽车达成了一致的合作意向，即通过共同设立合资公司的形式与通家汽车开展深度战略合资，提高通家汽车现有新能源商用车产业的基础资产的利用率，并不断开拓进取，积极创新，带动当地新能源车产业的整体发展。

  2、出资设立参股公司对公司的影响

  本次投资资金来源于公司自有资金或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次合同生效及顺利实施后，预计对改善通家汽车可持续经营能力和盈利能力都有积极、正面的影响，但本次签订的框架协议是各方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和执行情况存在一定的不确定性，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响亦存在一定的不确定性。

  五、风险提示

  1、在协议执行过程中可能存在因法规政策、履约能力、技术、市场、价格等方面的不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化和不可抗力因素影响所带来的风险。

  2、本次签订的框架协议是各方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和执行情况存在一定的不确定性，公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相关审批程序以及进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、 其他相关说明

  最近三年框架协议签署情况：

  ■

  七、备查文件

  《项目投资框架协议》。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2022年07月30日

  证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2022-063

  新海宜科技集团股份有限公司

  关于参股公司陕西通家汽车股份有限公司签订《合作备忘录》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次备忘录属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，在宝鸡市工业发展集团有限公司、东吴水泥国际有限公司、新海宜科技集团股份有限公司、湖南远古汽车科技有限公司共同投资设立的合资公司成立后5日内，将以本备忘录内容为准，由合资公司作为甲方与陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“通家汽车”）签订正式战略合作协议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2.本次备忘录的签署对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在不确定性。

  3.本次备忘录的签署不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。

  一、备忘录的基本情况

  新海宜科技集团股份有限公司有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日接到通知，公司参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“通家汽车”）与东吴水泥国际有限公司（以下简称“东吴水泥”）于2022年7月29日签订《合作备忘录》，就新能源纯电动汽车等领域开展深度合作，双方的战略合作事项进行了约定。

  本备忘录的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  二、协议对方的基本情况

  公司名称：东吴水泥国际有限公司

  法定代表人：刘东；

  注册资本：52,000万港元；

  注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands；

  主营业务：水泥生产与制造；

  2、关联关系：本公司与东吴水泥不存在关联关系。

  三、合作备忘录主要内容

  甲方：东吴水泥国际有限公司

  乙方：陕西通家汽车股份有限公司

  （一）合作内容

  1.甲乙双方结成深度战略合作伙伴关系，乙方负责进行新能源商用车生产制造整车，乙方应以其整车生产及测试的资质及能力为基础，全力配合合资公司新车型开发，系列车型生产，满足合资公司的市场需求。双方承诺合作期(定义见本协议第四条)内，不再与其他汽车企业发生本备忘录下同类的合作关系。

  2.合作期内，乙方承诺其整车生产线全部且唯一用于生产合资公司的订单乙方承诺，本备忘录签订后70天内，做好生产准备工作，包括但不限于：完成各生产厂/车间设备运行调试、生产、运营及测试人员全部到位。

  3.本备忘录生效后，乙方将组建新的董事会，并积极整改，规范化管理，其中合资公司将向乙方委派财务负责人，与乙方现有财务人员，共同进行财务管理。乙方承诺，将针对与合资公司的往来业务开设专项银行账户，该账户由合资公司委派的财务负责人进行管理，以确保合资公司向乙方支付的款项直接用于生产相关开支。涉及乙方的审计工作甲方及其委派人员应给予配合。

  为确保乙方的正常复工复产，乙方的其他银行账户及印鉴，应严格按照公司相关管理制度执行。若因乙方的管理不善而致使生产受阻，给合资公司造成损失的，应由乙方承担全部赔偿责任。

  4.为尽快推进乙方的债务重组工作，本备忘录生效前乙方的债权债务（以下简称“乙方原债权债务”）由乙方主要股东组建“重组工作组”进行处理。乙方承诺，任何情况下不得以重组名义影响正常生产。

  5.合作期内，合资公司负责所有车型的研发、设计、零部件采购、整车销售、市场推广以及售后服务工作。

  6.合作期内，合资公司与乙方共同负责所有车型的公告申报，其中公告申报产生的费用由乙方承担，在后续单车生产费中进行摊销。

  7.乙方用于生产合资公司整车产品的生产及测试设备的合理改造费用（如有）由乙方承担，涉及生产合资公司整车产品新投入的设备由乙方提供并合理作价，可以计入改造费用，改造费用纳入生产费用，按单车摊销，但最终结算的生产费用不应高于同类型整车市场价格水平。

  8.为保障双方合法利益不受损失，甲方应遵守本备忘录约定，与乙方开展战略合作，乙方应积极组织生产，储备生产、管理所需的人员，具备完善的运营能力，规范的财务管理制度等。

  （二）合作期限

  双方合作期限为五年，从本备忘录签字生效之日算起。

  本备忘录期满后，合资公司有权根据实际需求，选择续签三年，续签事项应于本备忘录期满前30日内完成。

  （三）合作双方的权利与义务

  战略合作双方需要双方共同努力才能实现预期效果，故需要对双方的权利和义务作如下规定：

  1、甲乙双方的权利

  （1）甲方有权要求乙方与合资公司按照本备忘录的内容签署正式战略合作协议，双方有要求对方如约提供服务的权利；

  （2）甲方有对乙方生产运营进行监督，并提出质询的权利；

  （3）甲方享有本备忘录约定的经济权益；

  （4）甲方有对乙方未履行相关约定及保密责任而带来损失予以追索经济赔偿的权利；

  2、甲乙双方的义务

  （1）乙方有义务按照甲方的要求与合资公司按照本备忘录的内容签署正式战略合作协议，双方有如期履行本备忘录的义务；

  （2）甲方有为乙方提供相关技术支持的义务；

  （3）乙方有对产品质量严格管理的义务，不得有损甲方形象和利益；

  （4）乙方有对甲方提供的技术秘密和商业秘密承担保密责任的义务；

  （5）对于来自甲方策划、设计之产品，乙方应给予包括打样、生产等无条件的积极配合支持；

  （6）甲方需按照约定的期限及时支付相应资金。

  （7）甲方代为采购的核心零部件要符合车型及监管部门的要求。

  （8）乙方应尽一切可能，全面完成甲方下达的生产任务。

  （四）违约责任

  双方同意并确认，如任何一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下简称“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的15天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定终止本协议，和/或要求违约方给予损害赔偿，损害赔偿的范围为违约行为给守约方造成的一切实际经济损失，包括但不限于因与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用。

  （五）特别约定

  在宝鸡市工业发展集团有限公司、东吴水泥国际有限公司、新海宜科技集团股份有限公司、湖南远古汽车科技有限公司共同投资设立的合资公司成立后5日内，将以本备忘录内容为准，由合资公司作为甲方与乙方签订正式战略合作协议。

  四、对上市公司的影响

  1、本次备忘录的签署，有助于通家汽车进一步提升整体运营效率、降低运营成本、改善提升相关产品的工艺技术、产品质量等，实现新能源车开发序列的市场竞争优势。

  2、本次合同生效及顺利实施后，预计对改善通家汽车可持续经营能力和盈利能力都有积极、正面的影响，但本次签订的框架协议是各方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和执行情况存在一定的不确定性，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在不确定性。

  五、风险提示

  本备忘录属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性协议，在宝鸡市工业发展集团有限公司、东吴水泥国际有限公司、新海宜科技集团股份有限公司、湖南远古汽车科技有限公司共同投资设立的合资公司成立后5日内，将以本备忘录内容为准，由合资公司作为甲方与通家汽车签订正式战略合作协议。

  本备忘录的签署系双方根据合作意向达成的框架性协议，后续落实和执行情况存在一定的不确定性，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响亦存在一定的不确定性。本备忘录执行的过程中可能存在因不可抗力等因素导致无法正常或持续履行的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  六、备查文件

  东吴水泥国际有限公司与陕西通家汽车股份有限公司签署的《合作备忘录》。

  特此公告。

  新海宜科技集团股份有限公司董事会

  2022年07月30日